NOTICE LEGALE

ENDA Tamweel

Société Anonyme au capital de 96 053 600 dinars divisé en 960 536 actions de valeur nominale 100 dinars entièrement libérées

Siège social : Rue de l'Assistance - Cité Khadra - 1003 Tunis
Identifiant unique : 1347663Q

ENDA Tamweel est notée BBB (tun) à long terme avec perspective stable et F3 (tun) à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 15/10/2024

Emprunt Obligataire « ENDA Tamweel 2025-1 »

de 50 000 000 Dinars susceptible d'être porté à un maximum de 60 000 000 Dinars

Emis par Appel Public à l'Epargne

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti comme suit :

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22/05/2024
Délibération du Conseil d'Administration du 27/02/2025
Fixation des conditions de l'émission par la Direction Générale en date du 03/04/2025

La présente émission de ENDA Tamweel a reçu la note provisoire BBB (tun) (EXP) par l'agence de notation
Fitch Ratings en date du 08/04/2025

1- Renseignements généraux concernant la société :
1.1- Dénomination et siège social : ENDA Tamweel SA. Rue de l'assistance - Cité Khadra - 1003 Tunis.
Tél. : 71 804 002 - Fax : 71 804 125.
1.2- Forme juridique et législation particulière applicable : ENDA Tamweel est une société anonyme de microfinance régie par le décret-loi n°2011-117 du 5 novembre 2011, portant organisation de l'activité des institutions de microfinance, tel que modifié par la loi n°2014-46 du 24 juillet 2014.
1.3- Date de constitution et Durée : ENDA Tamweel a été constituée le 8 mai 2014 pour une durée de 99 ans.
1.4- Objet social : la société a pour objet exclusif :

• L'octroi de microcrédit conformément aux dispositions du décret-loi n°2011-117 du 5 novembre 2011 organisant l'activité des institutions de microfinance et des textes subséquents pris pour son application.
• Toutes les opérations liées à l'encadrement des initiatives de la clientèle, à sa formation et à son accompagnement, dans le cadre de l'activité d'octroi de microcrédits.

1.5- Identifiant unique : 1347663Q
1.6- Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre
1.7- Nationalité : tunisienne.
1.8- Capital social : 96 053 600 dinars divisés en 960 536 actions de 100 dinars de nominal
1.9- Régime fiscal : Droit commun. Par ailleurs, elle est soumise aux dispositions fiscales dictées par le décret-loi n°2011-118 du 5 novembre 2011, portant sur les dispositions fiscales relatives aux institutions de microfinance.
1.10- Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société sise à la Rue de l'Assistance, Cité Khadra, 1003 Tunis.
1.11- Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING : Monsieur Habib CHEBAANE, Directeur des Finances et de la Comptabilité.

2- Administration et contrôle :
2.1- Membres des organes d'administration :

(1) Mandats renouvelés par l'AGO du 22/05/2024
(2) Désigné par l'AGO du 22/05/2024

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

(3) Réélu par le Conseil d'administration du 22/05/2024
(4) Mandat renouvelé par le Conseil d'administration du 20/09/2022
(5) Désignée par le Conseil d'administration du 22/05/2024

Il est à signaler, que le Conseil d'administration du 22/05/2024 a arrêté la composition des différents comités comme suit :

Mme Marie Noëlle Brisson, Mme Laurence May, représentantes permanentes de BIO, M. Karim Felli et M. Habib Ben Hassine, représentants permanents de Maghrebia Vie SA sont membres du Comité Permanent d'Audit Interne.

M. Slah Kooli, Mme Essma Ben Hamida, représentants permanents d'«ENDA inter arabe», M. Khalil Geagea, représentant permanent de Sanad Fund et M. Khelil Lajimi sont membres du Comité des Risques.

Mme Selma Cherif, Mme Marie Noëlle Brisson, M. Khalil Geagea, représentants permanents de Sanad Fund et M. Khelil Lajimi sont membres du Comité des Nominations et Rémunérations.

Mme Laurence May, représentante permanente de BIO, Mme Selma Cherif, Mme Laurence Bottin, représentantes permanentes de Proparco, Mme Essma Ben Hamida, représentante permanente d'«ENDA inter arabe» et M. Noomane Fehri sont membres du Comité Permanent des Performances Sociales et Environnementales.

M. Noomane Fehri, M. Slah Kooli, M. Karim Felli, Mme Laurence Bottin, représentants permanents de Proparco, et M. Habib Ben Hassine, représentant permanent de Maghrebia Vie SA sont membres du Comité des Stratégies Digitales et Technologiques.

2.3- CONTROLE :

(*) Mandats renouvelés par l'AGO du 23/06/2022

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Décisions à l'origine de l'émission de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société ENDA Tamweel réunie le 22/05/2024 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires par appel public à l'épargne et/ou privé pour un montant global maximum de 450 millions de dinars dans un délai ne dépassant pas le 31/12/2027 et a donné pouvoir au Conseil d'administration pour fixer les montants successifs, les modalités et les conditions des émissions envisagées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'administration réuni le 27/02/2025 a approuvé l'émission d'un emprunt obligataire par appel public à l'épargne «ENDA Tamweel 2025-1» selon les conditions suivantes :

Montant : 50 millions de dinars, susceptible d'être porté à 60 millions de dinars.

Taux d'intérêts :

• Taux fixe : une fourchette avec un minimum de 10% brut l'an et un maximum de 11,5% brut l'an ;
• Taux variable : TMM+2,50% brut l'an au minimum et TMM+3,50% brut l'an au maximum.

Durée : de 5 à 10 ans

Le Conseil d'administration a également chargé la Direction Générale de fixer les conditions définitives de l'emprunt à la veille de l'émission pour tenir compte de la situation du marché.

A cet effet, la Direction Générale a fixé la durée et les taux d'intérêt de l'emprunt comme suit :

• Catégorie A : 10,00% et/ou TMM + 2,50% brut l'an sur 5 ans avec amortissement annuel constant par 1/5 de la valeur nominale à partir de la première année ;
• Catégorie B : 10,20% et/ou TMM + 2,70% brut l'an sur 7 ans dont 2 années de grâce avec amortissement annuel constant par 1/5 de la valeur nominale à partir de la troisième année.

3.2. Montant de l'émission : L'emprunt obligataire «ENDA Tamweel 2025-1» est d'un montant de 50 Millions de dinars, susceptible d'être porté à 60 Millions de dinars, divisé en 500 000 obligations, susceptibles d'être portées à 600 000 obligations de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt «ENDA Tamweel 2025-1» fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.3. Période de souscription et de versement : Les souscriptions au présent emprunt obligataire seront ouvertes le 08/05/2025 et clôturées sans préavis au plus tard le 16/06/2025. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (60 000 000 DT) est intégralement souscrit.

L'ouverture des souscriptions à cet emprunt reste, cependant, tributaire de la publication par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site de la notation définitive de l'emprunt.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 600 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 50 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 16/06/2025, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 50 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 16/06/2025, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 30/06/2025 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.4. Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions au présent emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 08/05/2025 aux guichets de TUNISIE VALEURS (Agence de Tunis Centre Urbain Nord, Agence de Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Menzeh 6, Nabeul, Sousse, Monastir et Sfax).

3.5. But de l'émission : ENDA Tamweel a décidé d'émettre cet emprunt obligataire par appel public à l'épargne dans le cadre d'une stratégie visant la consolidation de ses ressources à moyen et long terme et ce, afin de soutenir le développement de son activité dans les meilleures conditions.

3.6. Dénomination de l'emprunt : «ENDA Tamweel 2025-1»

3.7. Nature des titres : Titres de créance

3.8. Forme des obligations : Nominatives.

3.9. Catégorie des titres : Ordinaire

3.10. La législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 : des obligations.

3.11. Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur au présent emprunt obligataire recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations détenues, délivrée par ENDA Tamweel, mentionnant la catégorie choisie ainsi que la quantité y afférente.

3.12. Prix de souscription, d'émission et modalité de paiement : Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

3.13. Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt obligataire portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 16/06/2025, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, pour toutes les obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en Bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 16/06/2025 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

3.14. Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

3.15. Taux d'intérêt : Les obligations «ENDA Tamweel 2025-1» seront offertes à des durées et des taux d'intérêt différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

• Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans :
• Taux fixe : Taux annuel brut de 10,00% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,50% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 250 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de juin de l'année N-1 au mois de mai de l'année N.

• Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce :
• Taux fixe : Taux annuel brut de 10,20% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,70% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 270 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de juin de l'année N-1 au mois de mai de l'année N.

Le souscripteur choisira, lors de la souscription, la catégorie et le type de taux à adopter.

3.16. Intérêts :

Les intérêts sont payés à terme échu le 16 juin de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 16/06/2030 pour la catégorie A et pour le 16/06/2032 pour la catégorie B.

3.17 Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations émises sous les catégories A et B sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la 1ère année pour la catégorie A et à la 3ème année pour la catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 16/06/2030 pour la catégorie A et le 16/06/2032 pour la catégorie B.

3.18. Prix de remboursement :

100 DT par obligation.

3.19. Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 16 juin de chaque année.

Pour la catégorie A, le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 16/06/2026.

Pour la catégorie B, le premier paiement en intérêts aura lieu le 16/06/2026 et le premier remboursement en capital aura lieu le 16/06/2028.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

3.20. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Ce taux est de 10,00% l'an pour la catégorie A et de 10,20% l'an pour la catégorie B.

• Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de mars 2025 à titre indicatif, qui est égale à 7,978% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 10,478% pour la catégorie A et de 10,678% pour la catégorie B. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,50% pour la catégorie A et de 2,70% pour la catégorie B et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.21. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale : Les obligations de l'emprunt obligataire «ENDA Tamweel 2025-1» sont émises pour une durée de :

• 5 ans pour la catégorie A ;
• 7 ans dont 2 années de grâce pour la catégorie B.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Cette durée est de :

• 3 ans pour la catégorie A ;
• 5 ans pour la catégorie B.

Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration est de :

• 2,660 années pour la catégorie A
• 4,093 années pour la catégorie B.

3.22. Garantie :

Le présent emprunt obligataire n'est assorti d'aucune garantie.

3.23. Mode de placement :

Le présent emprunt obligataire «ENDA Tamweel 2025-1» est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à tout investisseur intéressé aux guichets de TUNISIE VALEURS (Agence Tunis Centre Urbain Nord, Agence Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Menzeh 6, Nabeul, Sousse, Monastir et Sfax).

3.24. Notations :

Notation de l'émission

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 08/04/2025 une notation provisoire à long terme BBB (tun) (EXP) à l'emprunt obligataire «ENDA Tamweel 2025-1».

La notation définitive du présent emprunt sera publiée après l'obtention du Visa du Conseil du Marché Financier et avant la période de souscription sur le site internet de l'agence de notation Fitch Ratings : www.fitchratings.com.

Il importe de signaler que les souscriptions à cet emprunt ne peuvent commencer à la date prévue au niveau de la note d'opération qu'à la condition de publication de la notation définitive de l'emprunt par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site. A cet égard, l'intermédiaire en bourse TUNISIE VALEURS, en sa qualité de chargé de l'opération, s'engage à informer le CMF dès la réalisation de cette publication. Un avis dans ce sens sera publié sur le bulletin officiel du CMF.

Notation de la société

En date du 15/10/2024, Fitch Ratings a maintenu la note nationale à long terme attribuée à ENDA Tamweel à BBB (tun) avec perspective stable. L'agence de notation a confirmé la note nationale à court terme à F3 (tun).

Ci-après le lien de Fitch Ratings relatif à cette notation :

https://www.fitchratings.com/entity/enda-tamweel-sa-96665859

ENDA Tamweel s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière.

Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

3.25. Organisation de la représentation des obligataires :

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires à la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.26. Fiscalité des titres :

Les intérêts des obligations demeurent soumis aux dispositions du Code de l'impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l'impôt sur les Sociétés, ses textes d'application et textes connexes ainsi qu'aux dispositions du code de la TVA, régissant la fiscalité de ces revenus.

3.27. Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues (autres que celles délivrées lors de la souscription à cet emprunt) ainsi que la tenue de registre des obligations de l'emprunt «ENDA Tamweel 2025-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par TUNISIE CLEARING. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisis par ce dernier ainsi que la quantité y afférente.

3.28. Marché des titres :

Au 31/03/2025, il existe un seul emprunt obligataire en cours émis par ENDA Tamweel qui est coté sur le marché obligataire. Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, ENDA Tamweel s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse «TUNISIE VALEURS» de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «ENDA Tamweel 2025-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.29. Prise en charge par TUNISIE CLEARING :

ENDA Tamweel s'engage, dès la clôture de l'emprunt «ENDA Tamweel 2025-1», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

3.30. Tribunal compétent en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.31. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire :

La souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la société un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à des taux fixes.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la note d'opération relative au présent emprunt obligataire «ENDA Tamweel 2025-1», du document de référence «ENDA Tamweel 2025 » et des états financiers de l'émetteur relatif à l'exercice 2024 pour tout placement sollicité après le 30/04/2025.

La note d'opération et le document de référence susvisés sont mis à la disposition du public sans frais auprès de ENDA Tamweel, Rue de l'Assistance - Cité Khadra, 1003 Tunis, TUNISIE VALEURS, Intermédiaire en Bourse, Immeuble Integra - Centre Urbain Nord, 1082 Tunis Mahrajène, et sur le site internet du CMF : www.cmf.tn.

Les états financiers relatifs à l'exercice 2024 seront publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet au plus tard le 30/04/2025.