NOTICE LEGALE — Centre Financier aux Entrepreneurs Tunisie « CFE » (DAAM Tamweel)

Centre Financier aux Entrepreneurs Tunisie « CFE » (DAAM Tamweel)

Société Anonyme au capital de 19 825 000 dinars divisé en 1 982 500 actions de valeur nominale 10 dinars entièrement libérées

Siège Social : 30, Rue Socrate – Zone d'Activité Kheïreddine – 2060 Lac 3, Tunis

Identifiant unique : 1383996P

DAAM Tamweel est notée β à long terme avec perspective stable par l'agence de notation MicroRate en mai 2025

Emprunt Obligataire « DAAM 2025-1 »

de 20 000 000 Dinars susceptible d'être porté à un maximum de 40 000 000 Dinars

Emis par Appel Public à l'Epargne

Prix d'émission : 100 dinars

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17/05/2023

Délibération du Conseil d'Administration du 27/05/2025

Fixation des conditions de l'émission par la Direction Générale en date du 18/07/2025

La présente émission de DAAM Tamweel a reçu la note BB+ avec perspective stable selon l'échelle locale tunisienne par l'agence de notation MicroRate en date du 22 juillet 2025

1 – Renseignements généraux concernant la société :

1.1-Dénomination et siège social : « Centre Financier aux Entrepreneurs - Tunisie », 30, Rue Socrate - Zone d'Activité Kheïreddine - 2060 Lac 3, Tunis.

Tél. : 70 100 600 - Fax : 70 100 781.

1.2-Dénomination commerciale : DAAM Tamweel.

1.3-Forme juridique et législation particulière applicable : DAAM Tamweel est une société anonyme de microfinance régie par le décret-loi n°2011-117 du 5 novembre 2011, portant organisation de l'activité des institutions de microfinance, tel que modifié par la loi n°2014-46 du 24 juillet 2014.

1.4-Date de constitution et Durée : DAAM Tamweel a été constituée le 9 janvier 2015 pour une durée de 99 ans.

1.5-Objet social : La Société a pour objet exclusif :

• L'octroi de microcrédits ;
• L'exécution de toutes opérations liées à l'octroi de microcrédits incluant l'encadrement des initiatives de la clientèle, la formation et l'accompagnement de la clientèle.

1.6-Identifiant unique : 1383996P

1.7-Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

1.8-Nationalité : tunisienne.

1.9-Capital social : 19 825 000 dinars divisé en 1 982 500 actions de valeur nominale 10 dinars

1.10-Régime fiscal : Droit commun. Par ailleurs, elle est soumise aux dispositions fiscales dictées par le décret-loi n°2011-118 du 5 novembre 2011, portant sur les dispositions fiscales relatives aux institutions de microfinance.

1.11-Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société sise au 30, Rue Socrate – Zone d'Activité Kheïreddine – 2060 Lac 3, Tunis.

1.12-Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING : Mme Amel OUESLATI, Directeur Développement Financier et Stratégique de CFE (DAAM Tamweel).

2 – Administration et contrôle :

2.1- Membres des organes d'administration :

• Mandats renouvelés par l'AGO du 05/06/2024.

Coopté par le Conseil d'Administration du 12/02/2025 suite à la démission de Mme Julie VEILLETTE. Cette nomination est approuvée par l'AGO du 04/06/2025.
* Le Conseil d'Administration du 18/09/2024 a pris acte de la démission de Mme Danièle BESSIS de ses fonctions d'administrateur. Un nouvel administrateur indépendant sera coopté pour remplacer Mme Danièle BESSIS dès qu'un candidat adéquat aura été sélectionné.

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

• Réélu par le Conseil d'Administration du 18/09/2024

Mandat renouvelé par le Conseil d'Administration du 15/02/2023

Il est à signaler que le Conseil d'Administration du 03/04/2025 a entériné les décisions des conseils d'administration précédents ayant arrêté la composition des différents comités comme suit :

Mme Samia ZOUAOUI, M. Karim TRAD (représentant de Tuninvest Croissance) et M. Robert CHEBERIAK (représentant de Développement International Desjardins) sont membres du Comité Permanent d'Audit Interne.

M. Éric KRAUSE (représentant permanent de Fonds Desjardins pour la Finance Inclusive S.E.C.) et M. Jérémy BRAULT (représentant permanent de PROPARCO) sont membres du Comité des Risques.

M. Radhi MEDDEB et M. Jérémy BRAULT (représentant permanent de PROPARCO) sont membres du Comité des Nominations et Rémunérations.

M. Radhi MEDDEB (Président), M. Karim TRAD (représentant permanent de Tuninvest Croissance) et Mme Hela FOURATI (mandataire représentant du Tunisian American Enterprise Fund – TAEF) sont membres du comité budgétaire.

2.3- CONTROLE :

(*) Mandat renouvelé par l'AGO du 05/06/2024

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Décisions à l'origine de l'émission de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société DAAM Tamweel réunie en date du 17/05/2023 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires dans la limite d'un montant maximum de 50 millions de dinars qui vient s'ajouter aux 13 millions de dinars déjà approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'année 2021 et qui n'ont pas encore été utilisés et ce, dans un délai de cinq années et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants successifs, les modalités et les conditions des émissions envisagées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 27/05/2025 a approuvé l'émission d'un emprunt obligataire par appel public à l'épargne « DAAM 2025-1 » selon les conditions suivantes :

Montant : 20 millions de dinars, susceptible d'être porté à 40 millions de dinars

Taux d'intérêts :

• Taux variable : TMM+2,50% brut l'an au minimum et TMM+3,5% brut l'an au maximum ;
• Taux fixe : ce taux sera au minimum de 10% brut l'an et au maximum de 11,5% brut l'an ;

Durée : de 5 à 10 ans

Le Conseil d'Administration a également délégué à la Direction Générale les pouvoirs de fixer les modalités définitives de l'emprunt, notamment le taux et la durée, à la veille de l'émission selon les conditions de marché prévalant à cette date.

A cet effet, la Direction Générale a fixé la durée et les taux d'intérêt de l'emprunt comme suit :

• Taux fixe de 10,10% brut l'an sur 5 ans et/ou ;
• Taux variable de TMM + 2,60% brut l'an sur 5 ans.

3.2. Montant de l'émission : L'emprunt obligataire « DAAM 2025-1 » est d'un montant de 20 Millions de dinars, susceptible d'être porté à 40 Millions de dinars, divisé en 200 000 obligations, susceptibles d'être portées à 400 000 obligations de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt « DAAM 2025-1 » fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.3. Période de souscription et de versement : Les souscriptions au présent emprunt obligataire seront ouvertes le 25/08/2025 et clôturées sans préavis au plus tard le 20/10/2025. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (40 000 000 DT) est intégralement souscrit.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 400 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 20/10/2025, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 20/10/2025, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 03/11/2025 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.4. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions au présent emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 25/08/2025 aux guichets de TUNISIE VALEURS (Agence de Tunis Centre Urbain Nord, Agence de Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Menzeh 6, Nabeul, Sousse, Monastir et Sfax) et des autres intermédiaires en Bourse.

3.5. But de l'émission : DAAM Tamweel a décidé d'émettre cet emprunt dans le cadre d'une stratégie visant la consolidation de ses ressources à moyen et long terme et ce, afin de soutenir le développement de son activité dans les meilleures conditions.

3.6. Dénomination de l'emprunt : « DAAM 2025-1 »

3.7. Nature des titres : Titres de créance

3.8. Forme des obligations : Nominatives.

3.9. Catégorie des titres : Ordinaire

3.10. La législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 : des obligations.

3.11. Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur au présent emprunt obligataire recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations détenues, délivrée par DAAM Tamweel, mentionnant le taux d'intérêt choisi ainsi que la quantité y afférente.

3.12. Prix de souscription, d'émission et modalité de paiement : Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

3.13. Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt obligataire portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 20/10/2025, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, pour toutes les obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en Bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 20/10/2025 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

3.14. Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

3.15. Taux d'intérêt : Les obligations « DAAM 2025-1 » seront offertes à des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés comme suit :

• Taux fixe sur 5 ans : Taux annuel brut de 10,10% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

• Taux variable sur 5 ans : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,60% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 260 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois d'octobre de l'année N-1 au mois de septembre de l'année N.

Le souscripteur choisira, lors de la souscription, le type de taux à adopter.

3.16. Intérêts

Les intérêts sont payés à terme échu le 20 octobre de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 20/10/2030.

3.17. Amortissement et remboursement : Toutes les obligations sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la 1ère année.

L'emprunt sera amorti en totalité le 20/10/2030.

3.18. Prix de remboursement : 100 DT par obligation.

3.19. Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 20 octobre de chaque année.

Le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 20/10/2026.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

3.20. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Ce taux est de 10,10% l'an.

• Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de juillet 2025 à titre indicatif, qui est égale à 7,820% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 10,420%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,60% et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.21. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale : Les obligations de l'emprunt obligataire « DAAM 2025-1 » sont émises pour une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Cette durée est de 3 ans pour les obligations du présent emprunt.

Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre.

La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration est de 2,657 années pour les obligations du présent emprunt.

3.22. Garantie :

Le présent emprunt obligataire n'est assorti d'aucune garantie.

3.23. Mode de placement :

Le présent emprunt obligataire est émis par Appel Public à l'Épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à tout investisseur intéressé aux guichets de TUNISIE VALEURS (Agence Tunis Centre Urbain Nord, Agence Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Menzeh 6, Nabeul, Sousse, Monastir et Sfax) et des autres intermédiaires en Bourse.

3.24. Notations :

Notation de l'émission

L'agence de notation MicroRate a attribué en date du 22 juillet 2025 une notation à long terme « BB+ » avec perspective stable selon l'échelle locale tunisienne à l'emprunt obligataire « DAAM 2025-1 ».

Ci-après le lien de MicroRate relatif à cette notation :

https://admin.microrate.com/assets/08088c2d-fb95-4e73-8f03-4f133c72511b/DAAM0325%20CREDIT%20RATING%20FINAL%20FRENCH%20SUMMARY%20(1).pdf

Notation de la société

En mai 2025, l'agence de notation MicroRate a procédé à la notation institutionnelle de la société « DAAM Tamweel », lui attribuant la note « β » à long terme. La perspective de la note est stable.

Ci-après le lien de MicroRate relatif à cette notation :

https://admin.microrate.com/assets/72ecb090-0369-4895-b92f-3ad72be0b0d8/DAAM0325%20MIR%20FINAL%20FRENCH%20SUMMARY.pdf

DAAM Tamweel s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière.

Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

3.25. Organisation de la représentation des obligataires :

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.26. Fiscalité des titres :

Les intérêts des obligations demeurent soumis aux dispositions du Code de l'impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l'impôt sur les Sociétés, ses textes d'application et textes connexes ainsi qu'aux dispositions du code de la TVA, régissant la fiscalité de ces revenus.

3.27. Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues (autres que celles délivrées lors de la souscription à cet emprunt) ainsi que la tenue de registre des obligations de l'emprunt « DAAM 2025-1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par TUNISIE CLEARING. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt choisi par ce dernier ainsi que la quantité y afférente.

3.28. Marché des titres :

Il n'existe pas des titres de même catégorie qui sont cotés ni sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ni sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, DAAM Tamweel s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse « TUNISIE VALEURS » de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt « DAAM 2025-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.29. Prise en charge par TUNISIE CLEARING :

DAAM Tamweel s'engage, dès la clôture de l'emprunt « DAAM 2025-1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

3.30. Tribunal compétent en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.31. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire :

La souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la société un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à des taux fixes.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la note d'opération relative au présent emprunt obligataire « DAAM 2025-1 », du document de référence « DAAM Tamweel 2025 » et des états financiers intermédiaires de l'émetteur arrêtés au 30/06/2025 pour tout placement sollicité après le 31/08/2025 et des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au troisième trimestre de l'exercice 2025 pour tout placement sollicité après le 20/10/2025.

La note d'opération et le document de référence susvisés sont mis à la disposition du public sans frais auprès de DAAM Tamweel, 30, Rue Socrate - Zone d'Activité Kheïreddine - 2060 Lac 3, Tunis, TUNISIE VALEURS, Intermédiaire en Bourse, Immeuble Integra - Centre Urbain Nord, 1082 Tunis Mahrajène, et sur le site internet du CMF : www.cmf.tn.

Les états financiers intermédiaires de l'émetteur arrêtés au 30/06/2025 et les indicateurs d'activité relatifs au troisième trimestre de l'exercice 2025 seront publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet, respectivement, au plus tard le 31/08/2025 et le 20/10/2025.