Notice légale — AMEN BANK

AMEN BANK

Société anonyme au capital social de 174 600 000 Dinars divisé en 34 920 000 actions de nominal 5 dinars

Siège social : Avenue Mohamed V - 1002 Tunis

Identifiant Unique : 0000221M

Tél : 71 148 000 ; Fax : 71 833 517

Emprunt Obligataire Subordonné «Amen Bank Subordonné 2025 - 2»

de 100 000 000 Dinars émis par appel public à l'épargne

Prix de l'Emission : 100 dinars

L'obligation subordonnée se caractérise par son rang de créance contractuelle défini par la clause de subordination

1. Renseignements de caractère général concernant AMEN BANK

1.1 Dénomination et siège social :

Dénomination sociale : AMEN BANK.

Siège social : Avenue Mohamed V-1002 Tunis

Téléphone : 71 148 000

Fax : 71 833 517

Site Web : https://www.amenbank.com.tn

Email : amenbank@amenbank.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière :

AMEN BANK est une société anonyme de droit tunisien régie par la loi n°2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers.

Date de constitution et durée :

Date de constitution : 18/07/1967.

Durée : 99 ans

1.3 Objet social (Article 2 des statuts) :

• La Société a pour objet de faire, en tous pays et dans les conditions autorisées par la législation en vigueur, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations bancaires, notamment :
• Les opérations de réception de dépôts du public quelles qu'en soient la durée et la forme,
• Les opérations d'octroi de crédits sous toutes leurs formes,

• Les opérations de leasing,
• Les opérations portant sur le service de gestion des crédits «factoring»,
• Les opérations bancaires islamiques,
• La mise à la disposition de la clientèle de moyens de paiement et la prestation de services de paiement.

Sans préjudice de la législation en vigueur et dans la limite des exceptions prévues par la loi, il peut être procédé, à l'exercice des opérations ci-après, liées aux opérations bancaires :

• Le conseil, l'assistance en matière de gestion financière et l'ingénierie financière,
• Les services destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises,
• La gestion de patrimoine et des actifs.

Et généralement, faire sans exception toutes opérations financières, commerciales, industrielles mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier.

1.4 Identifiant Unique : 0000221M.
1.5 Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
1.6 Nationalité : Tunisienne
1.7 Régime fiscal : Droit commun.
1.8 Capital social : Le capital social est fixé à 174 600 000 dinars, divisé en 34 920 000 actions d'une valeur nominale de 5 dinars chacune entièrement libérées.
1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :
Siège social de AMEN BANK : Avenue Mohamed V - 1002 Tunis.
1.10 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing :
Monsieur Néji GHANDRI
Président du Directoire d'Amen Bank
Tél. : 71 148 000
Fax : 71 833 517
E-mail : neji.ghandri@amenbank.com.tn

2. Renseignements relatifs à l'émission

2.1 Décisions à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires d'Amen Bank réunie le 24/04/2025 a autorisé l'émission d'emprunts obligataires ordinaires et/ou subordonnés ou autres pour un montant ne dépassant pas les 300 millions de dinars valables jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2025, et elle a donné pouvoir au Directoire pour fixer les montants successifs, les modalités pratiques et les conditions des émissions précitées.

Usant de ces pouvoirs, le Directoire d'Amen Bank réuni en date du 13/10/2025 a décidé d'émettre un emprunt obligataire subordonné «Amen Bank Subordonné 2025-2» d'un montant de 100 millions de dinars par Appel Public à l'Epargne selon les conditions suivantes :

2.2 Renseignements relatifs à l'opération

Montant nominal de l'emprunt :
L'emprunt obligataire subordonné
«Amen Bank Subordonné 2025 - 2»
est d'un montant de 100 000 000 dinars divisé, en 1 000 000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt subordonné «Amen Bank Subordonné 2025 - 2» fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

2.3 Période de souscription et de versement :
Les souscriptions à cet emprunt subordonné seront ouvertes le 10/11/2025 et clôturées au plus tard le 24/11/2025. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant de l'émission (100 000 000 dinars) est intégralement souscrit.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soient un maximum de 1 000 000 obligations subordonnées.

En cas de non placement intégral de l'émission au 24/11/2025, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par «Amen Bank» à cette date.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

2.4 Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :
Les souscriptions au présent emprunt obligataire subordonné et les versements seront reçus à partir du 10/11/2025 auprès de MAC SA intermédiaire en bourse, sis au Green Center - Bloc C 2ème étage, Rue du Lac Constance - Les Berges du Lac Tunis, d'Amen Invest, intermédiaire en Bourse, sis à l'Avenue Mohamed V Immeuble AMEN BANK Tour C - 1002 Tunis et des autres intermédiaires en Bourse.

2.5 But de l'émission :
«Amen Bank», de par son statut de banque, est appelée à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie.

A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de renforcer davantage ses fonds propres nets en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

Caractéristiques des titres émis
Nature, forme et délivrance des titres

Dénomination de l'emprunt subordonné : «Amen Bank Subordonné 2025 - 2»

Nature des titres : Titres de créance

Forme des titres : Nominative.

Catégorie des titres : Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination (cf. rang de créance p5).

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination (cf. rang de créance p5). De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit : le Code des Sociétés Commerciales, livre 4, titre 1, sous titres 5 chapitre 3 des obligations. Ils sont également prévus par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n°91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudencielles applicables aux banques et aux établissements financiers.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations subordonnées détenues, délivrée par MAC SA intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisi, ainsi que la quantité d'obligations y afférente.

3.2 Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement :
Les obligations subordonnées souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payables intégralement à la souscription.

3.3 Date de jouissance en intérêts :
Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre du présent emprunt subordonné portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 24/11/2025, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, pour toutes les obligations subordonnées émises, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt subordonné, soit le 24/11/2025.

3.4 Date de règlement :
Les obligations subordonnées seront payables en totalité à la souscription.

3.5 Taux d'intérêt :
Les obligations subordonnées du présent emprunt subordonné seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans :

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,65% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 165 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de novembre de l'année N-1 au mois d'octobre de l'année N.

Le souscripteur choisira, lors de la souscription, le type de taux à adopter.

Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce :

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,75% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis avec une période

de grâce portant sur les deux premières années durant lesquelles seuls les intérêts sont versés. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 175 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de novembre de l'année N-1 au mois d'octobre de l'année N.

Le souscripteur choisira, lors de la souscription, le type de taux à adopter.

3.6 Paiement :

Les intérêts seront payés à terme échu le 24/11 de chaque année pour les deux catégories A et B.

Le premier paiement des intérêts aura lieu le 24/11/2026 pour les deux catégories A et B.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 24/11/2026 pour la catégorie A et le 24/11/2028 pour la catégorie B.

La dernière échéance est prévue pour le 24/11/2030 pour la catégorie A et 24/11/2032 pour la catégorie B.

Le paiement des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

3.7 Amortissement et remboursement :

Les obligations subordonnées émises feront l'objet d'un amortissement annuel constant par un cinquième de la valeur nominale, soit 20 DT par obligation subordonnée.

Cet amortissement commencera à partir de la première année pour la catégorie A et à partir de troisième année pour la catégorie B.

L'emprunt subordonné sera amorti en totalité le 24/11/2030 pour la catégorie A et le 24/11/2032 pour la catégorie B.

3.8 Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.

3.9 Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt subordonné à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence.

Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois de septembre 2025 (à titre indicatif), qui est égale à 7,738% ; et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 9,388% pour la catégorie A et 9,488% pour la catégorie B.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,65% l'an pour la catégorie A et 1,75% pour la catégorie B et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.10 Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt

Durée totale :

Les obligations subordonnées de l'emprunt obligataire subordonné «Amen Bank Subordonné 2025 - 2» seront émises selon une durée de :

• 5 ans pour la catégorie A ;
• 7 ans dont 2 années de grâce pour la catégorie B.

Durée de vie moyenne :

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de :

• 3 ans pour la catégorie A ;
• 5 ans pour la catégorie B ;

3.11 Rang de créance et maintien de l'emprunt à son rang :

Rang de créance :

En cas de liquidation de «Amen Bank», les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence «Amen Bank 2025».

Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales. Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang :

L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances de même nature qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence susvisé aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

3.12 Notation de l'emprunt :

Le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas noté.

3.13 Garantie :
Le présent emprunt obligataire subordonné n'est assorti d'aucune garantie.

3.14 Mode de placement :
L'emprunt obligataire subordonné «Amen Bank Subordonné 2025 - 2» est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt subordonné seront ouvertes, à tout investisseur intéressé.
Les souscriptions à cet emprunt subordonné seront reçues aux guichets de MAC SA, Intermédiaire en Bourse sis à Green Center, Bloc C, 2ème étage, Rue du Lac Constance 1053 Les Berges du Lac, d'Amen Invest, intermédiaire en Bourse, sis à l'Avenue Mohamed V Immeuble AMEN BANK Tour C - 1002 Tunis et des autres intermédiaires en Bourse.

3.15 Organisation de la représentation des obligataires subordonnés :
Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires.
L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.
Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.
Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires à la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.16 Fiscalité des titres :
Les intérêts des obligations subordonnées demeurent soumis aux dispositions du Code de l'impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l'impôt sur les Sociétés, ses textes d'application et textes connexes ainsi qu'aux dispositions du code de la TVA, régissant la fiscalité de ces revenus.

4. Renseignements généraux

4.1 Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligations subordonnées :
L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations subordonnées détenues (autres que celles délivrées lors de la souscription à cet emprunt) ainsi que la tenue du registre des obligations subordonnées de l'emprunt obligataire subordonné «Amen Bank Subordonné 2025 - 2» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par Amen Bank.
L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisi par ce dernier ainsi que la quantité d'obligations subordonnées y afférente.

4.2 Marché des titres :
Il existe sept (7) emprunts obligataires subordonnés en cours émis par l'émetteur qui sont cotés sur le marché obligataire.
Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie négociés sur des marchés de titres étrangers.
Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt subordonné, «Amen Bank» s'engage à charger l'intermédiaire en bourse «MAC SA» de demander l'admission des obligations subordonnées souscrites de l'emprunt obligataire subordonné «Amen Bank Subordonné 2025 - 2» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

4.3 Prise en charge des obligations par TUNISIE CLEARING :
«Amen Bank» s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt subordonné «Amen Bank Subordonné 2025 - 2», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING, en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

4.4 Tribunaux compétents en cas de litige :
Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction du présent emprunt obligataire subordonné sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

4.5 Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées :
Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financière particulière, de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

5.1 Nature du titre :
L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant (Clause de subordination telle que définie dans le paragraphe «Rang de créance»).

5.2 Qualité de crédit de l'émetteur :
Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur. En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

5.3 Le marché secondaire :

Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé. Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

6. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire subordonné :

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux du fait que certains emplois seraient octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération visée par le CMF et du document de référence «Amen Bank 2025» enregistré par le CMF en date du 13/10/2025 sous le N° 25/007.

La présente note d'opération et le document de référence «Amen Bank 2025» sont mis à la disposition du public, sans frais, auprès d'Amen Bank, à l'Avenue Mohamed V - 1002 Tunis, de MAC SA, intermédiaire en Bourse, Green Center, Bloc C, 2ème étage, Rue de Lac Constance, les Berges du Lac, d'Amen Invest, Intermédiaire en Bourse, sis à l'Avenue Mohamed V Immeuble AMEN

BANK Tour C - 1002 Tunis, sur le site internet du CMF : www.cmf.tn, sur le site de MAC SA : www.macsa.com.tn et sur le site d'Amen Invest : www.ameninvest.net.