Notice légale — Société Magasin Général

Société Magasin Général

Société anonyme au capital de 15 777 070 dinars divisé en 15 777 070 actions de valeur nominale 1 dinar entièrement libérés

Identifiant Unique : 0033128W

Siège Social : 28, rue Mustapha Kamel Atatürk, 1001 Tunis - Tunisie
Tél : 71 126 802 / Fax : 71 257 503

Site Web : http://mg.tn

NOTICE LEGALE RELATIVE A L'AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE MAGASIN GENERAL de 15 777 070 DINARS à 22 082 636 DINARS

Nombre d'actions à émettre :

6 305 566 actions nouvelles à souscrire en numéraire au prix d'émission de 8 dinars

1- Renseignements à caractère général concernant la société

1.1 Dénomination et siège social :

«Société Magasin Général» - 28, rue Mustapha Kamel Atatürk, 1001 Tunis - Tunisie - Tél : Tél : 71 126 802 / Fax : 71 257 503

1.2 Forme juridique et législation particulière :

La Société Magasin Général est une société anonyme régie par les lois :

• La loi n°92-117 du 07/12/1992 relative à la protection du Consommateur ;

• La loi n°94-86 du 23/07/1994 relative aux circuits de distribution des produits agricoles et de la pêche ;

• La loi n°98-39 du 02/06/1998 qui a pour objet de fixer les règles régissant les ventes et prestations de services au consommateur donnant lieu à un paiement échelonné au sens de ladite loi.

• La loi n°2009-69 du 12/08/2009 relative au commerce de distribution ;

• La loi n°2015-36 du 15/09/2015 relative à la réorganisation de la concurrence et des prix ;

1.3 Date de constitution et Durée :

La Société Magasin Général a été fondée en 1988 pour une durée de 99 ans.

1.4 Objet social :

La société a pour objet :

• L'importation, l'exportation, l'achat, la transformation, le conditionnement, le transit, la vente en gros et en détail, la représentation commerciale des produits en tout genre et notamment tous produits agricoles, alimentaires, de consommation domestiques, d'équipement et assimilés et ce par tous modes et canaux de distribution ;

• L'importation et la vente de meubles et l'ameublement ;

La création d'une centrale d'achat opérant pour les sociétés du groupe et éventuellement dans une deuxième étape, pour le compte de commerçants, distributeurs en gros ou en détail qui adhéreraient à cette centrale d'achat, soit dans le cadre de la franchise soit dans tout autre cadre ;

• L'exploitation directe et par des tiers de chaînes de grandes surfaces et de magasins commerciaux pour son propre compte, pour le compte de tiers et/ou en gérance liée ou libre sur le territoire de la République Tunisienne et à l'étranger ;

• Assurer la gestion et les prestations de conseils en matière de gestion de chaînes commerciales et de grandes surfaces sur le territoire de la République Tunisienne et à l'étranger ;

• Le transport routier de marchandises pour le compte d'autrui ;

• La location des véhicules de transport routier de marchandises à autrui ;

• L'exploitation de l'activité de restauration avec ses dérivés ;

Et enfin, de prendre toutes participations dans toutes opérations pouvant se rattacher directement ou

indirectement à l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles à capital fixe ou variable, d'apport, de commandite, de souscription ou l'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement ou généralement, toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou successibles d'en faciliter la réalisation, l'exploitation ou le développement.

1.5 Identifiant Unique : 0033128W.

1.6 Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7 Nationalité : Tunisienne.

1.8 Capital Social : Le capital social de la Société Magasin Général s'élève à 15 777 070 dinars divisé en 15 777 070 actions de 1 dinar chacune entièrement libérées.

1.9 Régime fiscal : Droit commun.

1.10 Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société :

Au siège social de la société situé au 28, rue Mustapha Kamel Atatürk, 1001 Tunis - Tunisie.

1.11 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing :

Monsieur Walid ZOUAGHI,

Directeur Général Adjoint de la Société Magasin Général

Tél. : 29 505 532

Fax : 71 257 503

2- Renseignements relatifs à l'opération :

2.1 Renseignements relatifs à l'émission :

2.1.1 Décision à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Magasin Général tenue le 19/06/2026 a décidé d'augmenter le capital social de la société de 6 305 566 dinars pour le porter de 15 777 070 dinars à 22 082 636 dinars et ce, par l'émission de 6 305 566 nouvelles actions ordinaires de valeur

nominale de 1 dinar à souscrire en numéraire à raison de deux (2) nouvelles pour cinq (5) anciennes, au prix d'émission de 8 dinars chacune, soit 7 dinars de prime d'émission.

Les actions nouvelles porteront jouissance en dividende à partir du 1er janvier 2026.

Il est à préciser que le nombre d'actions propres détenues par la société est passé de 13 227 à 13 155 actions, à la suite de la cession de 72 actions sur le marché.

Ladite AGE a également décidé qu'au cas où les souscriptions n'atteignent pas la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

• Les actions de numéraire non souscrites pourraient être totalement ou partiellement redistribuées entre les actionnaires ;

• Les actions de numéraire non souscrites pourraient être offertes au public totalement ou partiellement ;

• Le montant de l'augmentation du capital social, en numéraire, peut être limité au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quart (¾) au moins de l'augmentation proposée.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire a délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et d'en constater la réalisation.

2.1.2 Objectifs de l'émission :

Cette augmentation de capital a pour objectif de :

Optimiser la structure financière en renforçant les fonds propres ;

Financer les futurs projets d'investissement à travers un plan de redressement stratégique ;

Améliorer la trésorerie.

2.1.3 Caractéristiques de l'émission :

Le capital social de la société Magasin Général sera augmenté de 6 305 566 dinars par souscription en numéraire et émission de 6 305 566 actions nouvelles.

Toutes, les actions à émettre seront nominatives et de catégorie ordinaire.

2.1.3.1 Prix d'émission des actions nouvelles :

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises au prix d'émission de 8 dinars par action, soit 1 dinar de valeur nominale et 7 dinars de prime d'émission. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront libérées intégralement lors de la souscription.

2.1.3.2 Droit préférentiel de souscription :

La souscription aux 6 305 566 actions nouvelles sera réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital actuel ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

A titre irréductible : La souscription à titre irréductible est ouverte à tous les actionnaires au prorata de leur droit préférentiel de souscription à raison de deux (2) actions nouvelles pour cinq (5) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. La Société Magasin Général ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

2.1.4 Jouissance des actions émises :

Les actions nouvelles porteront jouissance en dividendes à compter du 1er janvier 2026.

2.1.5 Période de souscription :

La souscription aux 6 305 566 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de deux (2) actions nouvelles pour cinq (5) actions anciennes, et ce du 23/11/2026 au 07/12/2026 inclus1.

Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription et au cas où les souscriptions réalisées à titre irréductible ainsi qu'à titre réductible n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, les actions non souscrites seront redistribuées entre les actionnaires et ce, du 14/12/2026 au 16/12/2026 inclus1. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 07/12/2026 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

Passé le délai prévu pour la redistribution des actions non souscrites entre les actionnaires et au cas où l'augmentation du capital n'est pas clôturée, les actions non souscrites seront offertes au public et ce du 21/12/2026 au 23/12/2026 inclus1. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration est autorisé à en limiter le montant au total des souscriptions effectuées à condition que ce total atteigne au moins les trois quart (¾) de l'augmentation décidée (soit 4 729 175 dinars, correspondant à 4 729 175 actions).

2.1.6 Etablissements domiciliataires :

Tous les Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la Société Magasin Général exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant en numéraire, il devra être versé par action souscrite le montant de 8 dinars, représentant un nominal de 1 dinar et une prime d'émission de 7 dinars.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation de capital en numéraire est versé dans le compte indisponible n°08003000513201273589 ouvert auprès de la BIAT, Agence centre d'affaires de Tunis (51), conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

2.1.7 Modalités de souscription et règlement des titres contre espèces :

Les souscripteurs en numéraire à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) chez lesquels

leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 07/12/2026 à 17H à MAC SA, intermédiaire en Bourse.

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmés par MAC SA), via l'Espace Adhérents de Tunisie Clearing (TANIT CSD) et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

Souscription à titre irréductible :

Le système TANIT CSD calculé automatiquement le nombre d'actions à souscrire à titre irréductible.

Souscription à titre réductible :

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Le système TANTI CSD calcule automatiquement le nombre d'actions à souscrire à titre réductible.

Tunisie Clearing informe le centralisateur ainsi que tous les IAA de la répartition des titres nouveaux.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de Tunisie Clearing à une date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Les modalités pratiques des souscriptions ainsi que les dates de règlement livraison seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

2.1.8 Modalités et délais de livraison des titres :

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits par MAC SA, intermédiaire en Bourse, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.

¹Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 07/12/2026 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

2.1.9 Mode de placement :

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 15 777 070 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires des droits de souscription en bourse.

2.2 Renseignements généraux sur les titres émis :

2.2.1 Droits attachés aux titres émis :

Chaque action donne droit, dans le partage des bénéfices, comme dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Tout actionnaire bénéficie d'un nombre de voix proportionnel aux actions qu'il détient. L'actionnaire vote personnellement ou par l'intermédiaire de son représentant pour la totalité de ses actions. Il ne peut donner mandat de vote sur une partie de ses actions.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq (5) ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

2.2.2 Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables en Bourse.

2.2.3 Régime fiscal applicable :

Les revenus liés aux actions demeurent soumis à la réglementation fiscale en vigueur, notamment aux dispositions du code

de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et l'impôt sur les sociétés et du code de la TVA.

2.2.4 Marché des titres :

Les actions de la Société Magasin Général sont négociables sur le marché principal de la cote de la Bourse de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

2.2.5 Cotation des titres :

* Cotation en bourse des actions anciennes :

Les 15 777 070 actions anciennes composant le capital actuel de la Société Magasin Général inscrites à la cote de la bourse, seront négociées à partir du 23/11/2026, droits de souscription détachés.

* Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire :

Les 6 305 566 nouvelles actions à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées ;

* Cotation en bourse des droits de souscription :

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 23/11/2026 au 07/12/2026 inclus1. Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

2.2.6 Tribunal compétent en cas de litiges :

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

2.2.7 Prise en charge par TUNISIE CLEARING :

Les droits de souscription seront pris en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0U9UWL2MN1» durant la période de souscription préférentielle soit du 23/11/2026 au 07/12/2026 inclus1.

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TNU01R01F3P9» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

A cet effet, Tunisie Clearing assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.

Le prospectus relatif à la présente émission, visé par le Conseil du Marché Financier (CMF), sera mis à la disposition du public sans frais auprès de la Société Magasin Général, 28, rue Mustapha Kamel Atatürk - 1001 - Tunis, de MAC SA, Rue du Lac Constance, Les Berges du Lac, sur le site internet du CMF : www.cmf.tn et sur le site de MAC SA : www.macsa.com.tn.

¹Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 07/12/2026 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.