قرار من وزير المالية مؤرخ في 26 مارس 2018 يتعلق بالتأشير على التنقيحات المدخلة على ترتيب هيئة السوق المالية المتعلق بالمساهمة العامة.

إن وزير المالية،

بعد الاطلاع على الدستور،

وعلى القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 المتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية كما تم تنقيحه وإتمامه بالنصوص اللاحقة وخاصة القانون عدد 64 لسنة 2009 المؤرخ في 12 أوت 2009 المتعلق بإصدار مجلة إسداء الخدمات المالية لغير المقيمين وخاصة الفصول 3 و29 و31 منه، وعلى ترتيب هيئة السوق المالية المتعلق بالمساهمة العامة المؤشر عليه بقرار وزير المالية المؤرخ في 17 نوفمبر 2000 كما تم تنقيحه وإتمامه بالنصوص اللاحقة وخاصة قرار وزيرة المالية المؤرخ في 28 مارس 2017 وخاصة الفصلين 36 و44 منه،

وباقتراح من مجلس هيئة السوق المالية.

قرر ما يلي :

الفصل الأول - وقع التأشير على التنقيحات المدخلة على ترتيب هيئة السوق المالية المتعلق بالمساهمة العامة.

الفصل 2 - ينشر هذا القرار بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية. تونس في 26 مارس 2018.

وزير المالية

محمد رضا شلغوم

اطلع عليه

رئيس الحكومة

يوسف الشاهد

ملحق لقرار وزير المالية المتعلّق بالتأشير على التنقيحات المدخلة على ترتيب هيئة السوق المالية المتعلق بالمساهمة العامة

إن مجلس هيئة السوق المالية،

بعد اطلاعه على القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 المتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية كما تم تنقيحه وإتمامه بالنصوص اللاحقة وخاصة القانون عدد 64 لسنة 2009 المؤرخ في 12 أوت 2009 المتعلق بإصدار مجلة إسداء الخدمات المالية لغير المقيمين وخاصة الفصول 3 و29 و31 منه، وعلى ترتيب هيئة السوق المالية المتعلق بالمساهمة العامة المؤشر عليه بقرار وزير المالية المؤرخ في 17 نوفمبر 2000 كما تم تنقيحه وإتمامه بالنصوص اللاحقة وخاصة قرار وزيرة المالية المؤرخ في 28 مارس 2017 وخاصة الفصلين 36 و44 منه. قرر ما يلي:

فصل وحيد - تُضاف إلى ترتيب هيئة السوق المالية المتعلق بالمساهمة العامة فقرة ثانية للفصل 36 ومطة للفقرة الأولى من الفصل 44 كما يلي:

الفصل 36 (فقرة ثانية): كما يجب على شركات المساهمة العامة إعلام العموم في أقرب الآجال ووفقا لنفس الصيغ المنصوص عليها بالفقرة الأولى من هذا الفصل بأحكام الاتفاقيات التي تبرمها، بما في ذلك تلك التي لا تزال سارية المفعول، والتي تمثّل %10 أو أكثر من قيمة أصولها وبما يمكن أن ينجر عنها من وضعيات تضارب مصالح حين يكون في تلك الاتفاقيات مصلحة مباشرة أو غير مباشرة لرئيس مجلس إدارتها أو عضو مجلس إدارتها المفوض أو مديرها العام أو أحد مديريها العامين المساعدين أو أحد أعضاء مجلس إدارتها أو أحد المساهمين فيها من الأشخاص الطبيعيين المالكين بصفة مباشرة أو غير مباشرة لحقوق تصويت تفوق %10 أو الشركة التي تكون لها الرقابة عليها حسب أحكام الفصل 461 من مجلة الشركات التجارية. الفصل 44 (فقرة أولى مطة جديدة):

• الوظائف والأنشطة الرئيسية التي يمارسها أعضاء مجلس الإدارة أو هيئة الإدارة الجماعية أو مجلس المراقبة ومساهماتهم في شركات أخرى.

ملحق عدد 12

لترتيب هيئة السوق المالية المتعلق بالمساهمة العامة

مثال التقرير السنوي حول التصرف في الشركة

1 - النشاط والنتائج:

1.1 عرض حول نشاط ووضعية ونتائج الشركة :

• تقديم موجز لنشاط الشركة خلال السنة المالية الأخيرة :

(تقديم أهم نشاطات الشركة ذات الأهمية النسبية على مستوى المعاملات أو النتائج المجمعة للثلاث سنوات الأخيرة وللسنة الجارية مع بيان:

• أهم أصناف المنتوجات أو الخدمات؛

• أسباب التغييرات الهامة الإيجابية أو السلبية في نتائج الاستغلال خلال الثلاث سنوات الأخيرة؛

• وعند الاقتضاء موسمية الأنشطة.

كما يجب ذكر الأنشطة الخاضعة لأنظمة جبائية خاصة أو إلى قواعد عمومية خاصة والتي يكون لتغييرها أثر ذو أهمية نسبية.)

• وضعية وأداء الشركة خلال السنة المالية الأخيرة :

(التغييرات الهامة التي طرأت على هيكل وأداء وتعهدات الشركة، تطور الهيكل المالي، المؤشرات المالية، تطور الهامش الخام للتمويل الذاتي، تطور الأرباح والأرباح الموزعة للسهم الواحد)

• وصف أهم المخاطر التي تتعرض لها الشركة:

• الإنجازات المحققة أو الصعوبات المعترضة:

• وصف أهداف الشركة والوسائل التي اتخذتها وتمركزها تجاه المنافسة:

• نتائج النشاط وتطوره :

2.1 تطور الشركة وأدائها خلال الخمس سنوات الأخيرة: (المؤشرات العامة للنشاط)

3.1 المؤشرات الخاصة حسب القطاعات: (كما تم ضبطها بقرار عام صادر عن هيئة السوق المالية)

4.1 الأحداث الهامة الطارئة في الفترة الفاصلة بين تاريخ إقفال السنة المالية وتاريخ إعداد التقرير:

5.1 التطور المتوقع لوضعية الشركة وآفاقها المستقبلية: (تقديم معطيات مرفوقة بأرقام لمدة ثلاث سنوات)

6.1 نشاط الشركة في مجال البحث والتنمية:

7.1 التغييرات المدخلة على طرق إعداد وتقديم القوائم المالية:

2 - المساهمات:

1.2 نشاط الشركات الخاضعة لرقابتها: (تقديم محيط الرقابة وعند الاقتضاء، هيكل المجمع)

2.2 المساهمات الجديدة أو عمليات التفويت:

3 - المساهمون في رأس المال :

1.3 إرشادات حول توزيع رأس المال وحقوق الاقتراع :

• عدد سندات رأس المال المتضمنة أو غير المتضمنة لحقوق اقتراع وعند الاقتضاء حسب الأصناف،

• بالنسبة لكل صنف من سندات رأس المال المتضمنة حقوق اقتراع : خصائص حقوق الاقتراع، عند الاقتضاء كمية السندات التي يمتلكها المساهمون المخلون بالتزاماتهم،

• توزيع رأس المال (المساهمين الحائزين على أكثر من %5 من رأس المال)

2.3 معلومات حول شروط حضور الجلسات العامة:

3.3 إعادة شراء الأسهم (تحديد طبيعة العملية وإطارها القانوني):

4- هياكل التسيير والإدارة:

1.4 الأحكام المطبقة على تسمية وتعويض أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة:

2.4 أهم التفويضات التي في حالة صلوحية والممنوحة من قبل الجلسة العامة إلى هياكل التسيير والإدارة:

3.4 دور كلّ هيكل تسيير وإدارة:

4.4 اللجان الخاصة ودور كلّ لجنة:

5.4 الوظائف والأنشطة الرئيسية التي يمارسها أعضاء مجلس الإدارة أو هيئة الإدارة الجماعية أو مجلس المراقبة في شركات أخرى:

6.4 مساهمات أعضاء مجلس الإدارة أو هيئة الإدارة الجماعية أو مجلس المراقبة في شركات أخرى:

5- السند في البورصة:

1.5 تطور الأسعار والمبادلات بالبورصة منذ آخر جلسة عامة:

2.5 سير عمليات إعادة الشراء وانعكاساتها:

6– تخصيص النتائج:

1.6 تذكير موجز بأحكام القانون الأساسي المتعلّقة بتخصيص النتائج:

2.6 جدول تطور الأموال الذاتية والمرابيح الموزعة بعنوان السنوات المالية الثلاث الأخيرة )يقع تقديم هذه المعطيات على شكل جدول يتضمن على الأقلّ العناصر الآتية(:

مجموع الأرصدة إلى حين 12/31 (السنة المحاسبية س- 3) قبل التخصيص تخصيص النتائج بعد قرار الجلسة العامة العادية بتاريخ ... المرابيح الموزعة

مجموع الأرصدة إلى حين 12/31 (السنة المحاسبية س- 3) بعد التخصيص نتائج السنة المحاسبية س- 2 مجموع الأرصدة إلى حين 12/31 (السنة المحاسبية س- 2) قبل التخصيص تخصيص النتائج بعد قرار الجلسة العامة العادية بتاريخ ... المرابيح الموزعة

مجموع الأرصدة إلى حين 12/31 (السنة المحاسبية س- 2) بعد التخصيص نتائج السنة المحاسبية س- 1 مجموع الأرصدة إلى حين 12/31 (السنة المحاسبية س- 1) قبل التخصيص تخصيص النتائج بعد قرار الجلسة العامة العادية بتاريخ ... المرابيح الموزعة

مجموع الأرصدة إلى حين 12/31 (السنة المحاسبية س- 1) بعد التخصيص

صفحة 844

رأحنياطعدايتاالستثيتاالمثايتاناظيتامميتاتئامالنتئايلا | سالإاتاةايطومترمايطومتراليطميطوتخايطجمحاجات | مللارصداونقامييتقلخارفمعافلعدلإارفىمعفعدلإاصخاخارفّصأخاجؤلةيبسةسنلةسمحاالمجموع | محتالإحاالاحاستالاحالحانلاظحانعدت | ينةصىةيغةعضحبصعضيبة | ر

7- مراقبة الحسابات:

1.7 تقرير اللجنة الدائمة للتدقيق بالخصوص فيما يتعلّق باقتراح تسمية مراقب الحسابات، عند الاقتضاء:

8 - التصرف في الموارد البشرية:

1.8 حفز الموظفين والتكوين وغيرها من أشكال تنمية رأس المال البشري:

9- عناصر حول الرقابة الداخلية:

يتعين على المسيرين تقديم الخاصيات الأساسية لنظام الرقابة الداخلية والتصرف في المخاطر طبقا للإطار العام للرقابة الداخلية الذي ينص عليه التشريع المحاسبي الجاري به العمل.

كما يجب أن ينص التقرير على الطريقة التي تأخذ بمقتضاها الشركة بعين الاعتبار مجمل مكونات الرقابة الداخلية:

• تعريف الشركة للرقابة الداخلية وأهدافها في هذا المجال؛

• محيط الرقابة الداخلية؛

• أهداف وسياسة الشركة في مجال التصرف في المخاطر المالية بما في ذلك سياستها بخصوص تغطية كلّ صنف أساسي من المعاملات التي يقع في شأنها استعمال محاسبة تغطية المخاطر، تعرض الشركة إلى مخاطر الأسعار، القرض، السيولة...

• وصف أنشطة و إجراءات الرقابة التي تم إرساؤها؛

• الإعلام والتبليغ؛

• متابعة المراقبة (القيادة).