أمر رئاسي عدد 498 لسنة 2022 مؤرخ في 19 ماي 2022 يتعلق بالمصادقة على النظامين الأساسيين النموذجيين للشركات الأهلية المحلية والشركات الأهلية الجهوية.

إن رئيس الجمهورية،

بإقتراح من رئيسة الحكومة،

بعد الإطلاع على الدستور،

وعلى الأمر الرئاسي عدد 117 لسنة 2021 المؤرخ في 22 سبتمبر 2021 المتعلق بتدابير استثنائية،

وعلى القانون عدد 112 لسنة 1996 المؤرخ في 30 ديسمبر 1996 المتعلّق بنظام المحاسبة للمؤسسات،

وعلى القانون عدد 52 لسنة 2018 المؤرخ في 29 أكتوبر 2018 المتعلّق بالسجل الوطني للمؤسسات،

وعلى المرسوم عدد 13 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلّق بالصلح الجزائي وتوظيف عائداته وخاصة الفصل 12 منه، وعلى المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلّق بالشركات الأهلية،

وعلى الأمر الرئاسي عدد 137 لسنة 2021 المؤرخ في 11 أكتوبر 2021 المتعلّق بتسمية رئيسة للحكومة،

وعلى الأمر الرئاسي عدد 138 لسنة 2021 المؤرخ في 11 أكتوبر 2021 المتعلّق بتسمية أعضاء الحكومة،

وعلى رأي المحكمة الإدارية،

وبعد مداولة مجلس الوزراء.

يصدر الأمر الرئاسي الآتي نصه :

الفصل الأول - تمت المصادقة على النظام الأساسي النموذجي للشركات الأهلية المحلية الملحق بهذا الأمر الرئاسي وعلى العقد التأسيسي النموذجي المرفق به والمعتمد في إحداثها وتسييرها.

الفصل 2 - تمت المصادقة على النظام الأساسي النموذجي للشركات الأهلية الجهوية الملحق بهذا الأمر الرئاسي وعلى العقد التأسيسي النموذجي المرفق به والمعتمد في إحداثها وتسييرها.

الفصل 3- ينشر هذا الأمر الرئاسي بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية.

تونس في 19 ماي 2022.

رئيس الجمهورية

التأشير قيس سعيد

رئيسة الحكومة

نجلاء بودن رمضان

الملحق عدد 01

النظام الأساسي النموذجي

للشركة الأهلية المحلية

" ... "

الفصل الأول -

يهدف هذا النظام الأساسي النموذجي إلى ضبط النظام الإداري والمالي للشركات الأهلية المحلية وتحديد طرق إحداثها وتسييرها. الباب الأول

أحكام عامة

الفصل- 2 التكوين

تتكون الشركة الأهلية المحلية بين المشاركين الممضين على العقد التأسيسي النموذجي المرفق لهذا النظام الأساسي النموذجي ومن سيتم قبوله في المستقبل.

تخضع الشركة الأهلية المحلية للتشريع الجاري به العمل و كذلك للأحكام الآتي بيانها :

1- تحديد عدد المشاركين ( لا يقل عن خمسين شخصا).

2- تحديد المنطقة الترابية : ذكر المنطقة الترابية للشركة الأهلية المحلية : معتمدية أو معتمديات متلاصقة.

3- الإسم الإجتماعي مصحوبا بعبارة "الشركة الأهلية المحلية".

4- تحديد مدة وجود الشركة الأهلية المحلية (المدة القصوى 99 سنة) قابلة للتمديد بقرار من الجلسة العامة الخارقة للعادة.

5- تحديد المقر الإجتماعي للشركة الأهلية المحلية.

الفصل-3 الموضوع

يتعلّق موضوع الشركة الأهلية المحلية ب ... وذلك عبر :

1 ...

2 ...

3 ...

4 ...

5. القيام بالتأطير والإرشاد لفائدة المشاركين.

وعلاوة على ذلك يمكن للشركة الأهلية المحلية القيام بكل نشاط يهدف إلى النهوض بالمشاركين.

الباب الثاني :

الإشتراك

الفصل 4 -

ينقسم المشاركون في الشركة الأهلية المحلية إلى مؤسسين ومشاركين.

أولا : المؤسسون

يجب على المؤسسين قبل أي إكتتاب أن ينشروا عن طريق التعليق بمقر المعتمدية ومقر البلدية عند الإقتضاء، نشرة موجهة لإعلام العموم بإعتزامهم تكوين شركة أهلية محلّية.

وتتضمن النشرة وجوبا البيانات التالية:

1- إسم الشركة المراد تأسيسها متبوعا عن الإقتضاء بذكر مقرها.

2- نوع الشركة : ( محلية).

3- مقدار رأس مال الشركة القابل للإكتتاب والمساهمات العمومية التي يرجى الحصول عليها.

4- العنوان المقرر للمقر الإجتماعي.

5- موضوع الشركة مبينا بإختصار.

6- المدة المقررة للشركة.

7- تاريخ ومكان إيداع مشروع العقد التأسيسي.

8- عدد الحصص التي سيقع إكتتابها ومقابلها نقدا والمبلغ المطلوب دفعه حالا.

9- القيمة الإسمية للحصص التي سيقع إصدارها.

10- الوصف المختصر للمساهمات العينية وتقدير قيمتها الإجمالية وطريقة استخلاصها مع الإشارة إلى الطابع الوقتي لهذا التقدير وطريقة الإستخلاص.

11- الإمتيازات المخصصة لفائدة أي شخص أو سلطة إدارية.

12- الشروط المتعلّقة بتوزيع الفواضل وتكوين المدخرات.

13- ذكر إسم فرع المؤسسة البنكية أو البريدية التي ستودع بها الأموال المتأتية من الإكتتاب وعند الإقتضاء الإشارة إلى أن الأموال ستودع بصندوق الودائع و الأمانات.

14- الأجل المفتوح للإكتتاب، مع الإشارة إلى إمكانية الختم المبكّر في صورة الإكتتاب الكلّي قبل إنقضاء الأجل المذكور.

15- طرق دعوة الجلسة العامة التأسيسية للإنعقاد ومكان ذلك.

و يمضي المؤسسون النشرة مع ذكر الإسم واللقب ومقرالإقامة.

و يمكن للمؤسسين :

• تقديم مطلب إلى "لجنة متابعة تنفيذ إتفاقيات الصلح الجزائي وإنجاز المشاريع بالجهات" قصد الحصول على مساهمة الدولة في رأس مال الشركة الأهلية المحلية في إطار توظيف عائدات الصلح الجزائي.

• تقديم مطلب إلى الجهة الإدارية المعنية بموضوع المساهمة العمومية (عقارات أو منقولات) المطلوب تخصيصها للشركة الأهلية المحلية. يودع الأشخاص الراغبون في المشاركة في تأسيس الشركة الأهلية المحلية مطالبهم لدى مؤسسي الشركة وبالمكان المعين من قبلهم للغرض. وتعرض هذه المطالب على الجلسة العامة التأسيسية للبتّ فيها.

ولا يمكن أن يكون من بين المؤسسين:

• الشخص الذي فقد حقّه في إدارة الشركات والتصرف فيها.

• الموظفون والأعوان العموميون المباشرون أو الملحقون.

وعلى المشاركين في تأسيس الشركة الأهلية المحلية القيام بجميع الإجراءات الإدارية المستوجبة وإيداع مشروع العقد التأسيسي بالسجل الوطني للمؤسسات بعد تحرير كامل رأس مال الشركة الأهلية المحلية من قبل المشاركين.

ويتعين على مجلس الإدارة إيداع نظير من النظام الأساسي للشركة و العقد التأسيسي المصادق عليه و نظير من السجل الوطني للمؤسسات لدى والي الجهة.

يكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن في ما بينهم نحو كلّ من الشركة الأهلية المحلية والمشاركين والغير عن الأضرار الناجمة عن عدم صحة أو عن نقص البيانات التي أمدوا بها الجلسة العامة التأسيسية والمتعلقة بالإكتتاب برأس مال الشركة وبتحرير الحصص واستعمال الأموال المقبوضة ومصاريف تأسيس الشركة الأهلية المحلية والمساهمات العينية.

كما يتحملون وبالتضامن فيما بينهم مسؤولية الأضرار الناجمة عن السهو أو الإخلال بأي واجب يقتضيه القانون لتأسيس الشركة الأهلية المحلية. وتسقط دعوى المسؤولية ضد المؤسسين بمرور ثلاث سنوات بداية من تاريخ تأسيس الشركة.

ثانيا : المشاركون

1- يشترط في المشاركين في الشركة الأهلية المحلية:

• أن يكونوا مقيمين بالدائرة الترابية لتدخل الشركة الأهلية.

• أن تتوفر فيهم صفة الناخب في الإنتخابات البلدية.

• أن يكونوا غير ممارسين لنشاط منافس لنشاط وأهداف الشركة الأهلية المحلية أو الشركة الأهلية الجهوية المساهمة فيها.

2- يجب على كل مترشح للمشاركة في الشركة الأهلية المحلية أن يطّلع مسبقا على النظام الأساسي ثم يقدم مطلبا كتابيا في الغرض. 3- تودع مطالب المشاركة لدى مجلس الإدارة وتعرض وجوبا على أقرب جلسة عامة عادية للبتّ فيها وعند قبول المشاركة يعتبر الإشتراك رسميا إبتداءا من تاريخ تقديم المطلب.

4- يجب على الأشخاص المذكورين بالفقرة الأولى أن يكتتبوا في رأس المال الإجتماعي للشركة الأهلية المحلية حسب ما هو منصوص عليه بهذا النظام الأساسي.

5- يمسك بمقر الشركة الأهلية المحلية دفتر لتسجيل الإشتراكات حسب المثال المضاف لهذا النظام الأساسي ترسم به أسماء المشاركين وترتّب حسب تاريخ الإشتراك مع بيان عدد الترسيم ورأس المال المكتتب به والمدفوع.

6- لا يمكن رفض مشاركة أي شخص تتوفر فيه الشروط المستوجبة للمشاركة والمبينة بالمرسوم المتعلق بالشركات الأهلية المحلية وبهذا النظام الأساسي.

الفصل- 5 إلتزامات المشاركين وحقوقهم

أولا: إلتزامات المشاركين

1- يتعين على المشارك بالشركة الأهلية المحلية أن يلتزم بما يلي:

• الإكتتاب في رأس المال الإجتماعي للشركة الأهلية المحلية وتحريره طبقا لهذا النظام الأساسي النموذجي.

• إحترام مقررات الجلسات العامة ومجلس إدارة الشركة الأهلية المحلية.

• حماية مصالح الشركة الأهلية المحلية ومكاسبها.

• المشاركة الإيجابية في حلّ المشاكل المطروحة أمام الجلسة العامة وتقديم الإقتراحات والملاحظات المتعلقة بالتصرف والنهوض بالشركة الأهلية المحلية.

• تجنّب كل تضارب بين المصالح الشخصية ومصالح الشركة الأهلية المحلية.

2 - فيما عدا حالة وجود قوة قاهرة ثابتة يمكن لمجلس الإدارة أن يسلّط عقوبات حسب الشروط المنصوص عليها بالنظام الداخلي على المشارك المخلّ كليا أو جزئيا بالإلتزامات المبينة بالفقرة الأولى من هذا الفصل.

ثانيا : حقوق المشاركين

لكل مشارك الحق في :

• الترشح للإنتخابات بجميع هياكل الشركة الأهلية المحلية.

• استعمال وسائل وخدمات الشركة الأهلية المحلية والتمتع بجميع المنافع التي يمكن للشركة الأهلية المحلية أن توفّرها للمشاركين طبق شروط الاستعمال والإنتفاع المقررة بالشركة.

• عرض الإقتراحات أو الملاحظات التي تتعلق بنشاط الشركة الأهلية المحلية والتثبت من النتائج التي تخصص لها طبق الشروط المنصوص عليها بهذا النظام الأساسي.

• تقاسم الفواضل القابلة للتوزيع.

• الإنسحاب من الشركة الأهلية المحلية حسب الشروط المنصوص عليها بهذا النظام الأساسي النموذجي.

الفصل-6 الإنسحاب والإقصاء

أولا : الإنسحاب

1- لكلّ مشارك الحق في الإنسحاب من الشركة الأهلية المحلية في مختتم كل سنة محاسبية وذلك بعد سابق إنذار يوجه قبل ثلاثة أشهر. لا يقبل الإنسحاب قبل دفع بقية مبالغ الحصص غير المحررة كليا و دفع كامل ما بذمة طالب الإنسحاب من ديون لفائدة الشركة الأهلية المحلية. و يجب أن يوجه طلب الإنسحاب إلى رئيس مجلس إدارة الشركة الأهلية المحلية بواسطة مكتوب مضمون الوصول يبين فيه بالخصوص الأسباب الداعية لذلك.

2- يمكن لمجلس الإدارة وبصفة إستثنائية قبول إنسحاب مشارك أثناء السنة المحاسبية دون سابق إنذار.

و في جميع الحالات لا يمكن لمجلس الإدارة قبول مطلب الإنسحاب إذا كان من شأنه أن يلحق ضررا بحسن سير الشركة الأهلية المحلية أو أن ينتج عنه تخفيض في رأس المال الإجتماعي إلى ما دون الحد الأدنى المقرر بهذا النظام الأساسي.

• يجب أن يبلّغ طلب الإنسحاب حسب الإجراءات المنصوص عليها بالفقرة الأولى من هذا الفصل.

• يقدر المجلس الأسباب المقدمة للإنسحاب ويعلم المعني بالأمر بقرار معلّل في أجل شهرين و يعتبر عدم الجواب بمثابة القبول.

• يمكن الإعتراض على قرار المجلس القاضي برفض الإنسحاب لدى أقرب جلسة عامة عادية بواسطة مكتوب مضمون الوصول مصحوبا بالإعلام بالوصول إلى رئيس مجلس الإدارة في ظرف شهر من تاريخ إعلامه بقرار المجلس المذكور. و في هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة إدراج الطعن ضمن جدول أعمال الجلسة العامة الموالية لتاريخ تسلّمه الإعلام بالطعن.

ثانيا : الإقصاء

تقرر الجلسة العامة العادية بإقتراح من مجلس الإدارة إقصاء المشارك لأسباب خطرة بعد التنبيه عليه بواسطة إعلام مضمون الوصول صادر عن مجلس الإدارة.

و تعتبر أسباب خطرة خاصة خرق النظام الأساسي أو الإضرار بمصالح الشركة الأهلية المحلية المادية أو المعنوية أو الإضرار أو محاولة الإضرار بصورة جدية بالشركة الأهلية المحلية كالقيام بأعمال غير مبررة أو الإخلال بالإلتزامات المتعهد بها حسب مقتضيات هذا النظام الأساسي. يجب على المجلس أن يقترح إقصاء المشارك في أقرب جلسة عامة عادية وللمعني بالأمر الحق في الدفاع عن نفسه أمام الجلسة العامة سواء كان ذلك شفاهيا أو كتابيا أو بإنابة من يمثّله.

الفصل -7 نتائج الإنسحاب أو الإقصاء أو إنقضاء صفة المشارك

1- يبقى كل من فقد صفة المشارك و لم تعد تشمله الشركة الأهلية المحلية بأي عنوان كان ملزما تجاه الشركة الأهلية المحلية و لمدة خمس سنوات في حدود ما له من حصص بخلاص جميع الديون المتخلّدة بذمته بتاريخ إنسحابه وذلك بصرف النظر عن الإلتزامات المبرمة من قبله بالتضامن في نطاق نشاط الشركة الأهلية المحلية.

2- لا تحلّ الشركة الأهلية المحلية عند وفاة مشارك أو إقصائه أو التحجير عليه أو إنسحابه أو إفلاسه بل تبقى قائمة بصورة قانونية بين المشاركين الآخرين بالشركة الأهلية المحلية ما لم ينخفض عدد المشاركين إلى ما دون الحد الأدنى المضبوط بالفصل الثاني من هذا النظام الأساسي. 3- لا يمكن لمشارك تم إقصاؤه أو لورثته أو لأعقابه في أية حالة من هذه الحالات أن يثير وضع الأختام على مكاسب و قيم الشركة الأهلية المحلية و لا أن يطلب قسمتها أو بيعها أو أن يتدخّل بأية صورة في الشؤون الإجتماعية أو الأعمال الإدارية للشركة الأهلية المحلية ويتعين عليه أن يمتثل لمقررات الجلسة العامة.

الباب الثالث

الجلسات العامة

الفصل-8 تكون الجلسات العامة تأسيسية أو عادية أو خارقة للعادة.

أولا :تركيبة و دور الجلسة العامة

تتركّب الجلسة العامة العادية التي تمثّل الهيئة العليا للشركة الأهلية المحلية من جميع المشاركين خالصي الإكتتاب والمرسمين بصورة قانونية بدفتر الإشتراك في تاريخ استدعاء الجلسة العامة.

وتمثّل الجلسة العامة المكونة بصفة قانونية جميع المشاركين وتكون مقرراتها نافذة المفعول على الجميع بما في ذلك الغائبين والمعارضين أو عديمي الأهلية.

ثانيا: الاستدعاء

1- يتم الاستدعاء طبق الفصل 35 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلّق بالشركات الأهلية، وعندما يكون الغرض من استدعاء الجلسة العامة البتّ في حسابات سنة محاسبية يجب التنصيص بالمعلقات والإعلانات أن المشاركين يمكنهم إبتداء من اليوم الثامن الذي يسبق تلك الجلسة الإطلاع بمقر الشركة الأهلية المحلية على محاضر مجلس الإدارة وعلى القوائم المالية وعلى تقارير مراقب الحسابات للسنة المذكورة.

2- في صورة عدم توفر النصاب القانوني يتم توجيه استدعاء ثان للجلسة العامة وذلك خمسة عشر يوما على الأقل وثلاثين يوما على الأكثر قبل موعد إنعقادها بنفس الطريقة المعتمدة في الإستدعاء الأول وبنفس جدول الأعمال. وتنعقد هذه الجلسة مهما كان عدد الأعضاء الحاضرين.

3- يجب أن توجه الاستدعاءات للجلسات العامة الخارقة للعادة المنعقدة إستجابة لاستدعاء ثان في ظرف خمسة عشر يوما بنفس الطريقة المعتمدة في الاستدعاء الأول وبنفس جدول الأعمال كما يجب أن تنص كل من المعلقة والإعلان على التاريخ والساعة ومكان الإجتماع وكذلك جدول الأعمال. ثالثا : جدول الأعمال

1- يضبط جدول أعمال الجلسة العامة من قبل مجلس الإدارة ويجب أن يشتمل على الإقتراحات الصادرة عن المجلس وعند الإقتضاء عن مراقب الحسابات وعن سلطة الإشراف والمحكمة المختصة، كما يشتمل على كل مسألة تقدم للمجلس قبل تاريخ إنعقاد الجلسة العامة بثلاثين يوما على الأقل بإقتراح كتابي ممضى من قبل نسبة لا تقل عن ربع عدد المشاركين على الأقل.

2- لا يمكن إجراء المداولات بالجلسة العامة إلا في ما يتعلق بالمسائل المدرجة بجدول الأعمال.

3- خلافا للفقرة السابقة يمكن للجلسة العامة في صورة حصول هفوة فادحة عزل متصرف أو عدة متصرفين ولو لم يتم إدراج هذه المسألة ضمن جدول الأعمال.

الفصل-9 القبول وحق التصويت والنيابة

يرأس الجلسة العامة رئيس مجلس الإدارة وعند التعذر المتصرف المعين من قبل مجلس الإدارة وعند تعذر ذلك تعين الجلسة العامة رئيسها. 1- لكل مشارك الحق في الحضور بالجلسة العامة أو تكليف من ينوبه بها.

يمكن لمجلس الإدارة دعوة شخص أو أكثر بصفته ملاحظا بالجلسة العامة بالنظر لما له من الإختصاص والخبرة والكفاءة.

2- للمشاركين الذين دفعوا مبالغ الإكتتاب المطالبين بها الحق دون سواهم في التصويت.

3- لا يتمتع كل مشارك سواء كان حاضرا أو ممثلا إلا بصوت واحد مهما كان عدد الحصص التي يمتلكها.

4- تتمتع كل ذات معنوية مشاركة بصوت واحد بالجلسة العامة ويمثلها نائب يتم توكيله بصفة رسمية من قبلها.

5- يمكن لكل مشارك تعذّر عليه الحضور بالجلسة العامة أن ينيب عنه بموجب كتب خطي معرف عليه بالإمضاء من يمثله بها.

6- لا يمكن للمشارك أن ينوب عن أكثر من مشاركين إثنين وتلحق الوثائق المتعلقة بالنيابات بمحضر الجلسة العامة.

الفصل- 10 ضبط مداولات الجلسة العامة

تعين الجلسة العامة مقررا يمكن أن يكون من غير المشاركين بالشركة الأهلية المحلية.

1- تمسك بطاقة حضور تبين بها أسماء المشاركين وأرقام بطاقات تعريفهم وكذلك عناوينهم وعدد الحصص الراجعة لهم والمبالغ المدفوعة من قبلهم.

2- تودع بطاقة الحضور الممضاة من قبل المشاركين أو من ينوب عنهم والمشهود بصحتها من قبل مكتب الجلسة العامة بالمقر الإجتماعي لإضافتها إلى تقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب الحسابات وكذلك محاضر الجلسة العامة. وترسم هذه المحاضر بسجل خاص يتم إمضاؤه من قبل أعضاء مكتب الجلسة العامة.

3- تمضى نسخ ومضامين مداولات الجلسة العامة من قبل مكتب الجلسة.

الفصل- 11 إجتماع الجلسات العامة وموضوعها

أولا : إجتماع الجلسة العامة التأسيسية وموضوعها

تنعقد الجلسة العامة التأسيسية لتكوين الشركة الأهلية المحلية والمصادقة على العقد التأسيسي الخاص بها ولإنتخاب أعضاء أول مجلس إدارة والبتّ في المساهمات العينية إن وجدت وفي المساهمات العمومية العقّارية والمنقولة المخصصة لفائدة الشركة الأهلية المحلية وتعيين مراقب الحسابات. تكون مداولات الجلسة العامة التأسيسية صحيحة إذا حضرها عدد من المشاركين أو نوابهم يفوق نصف عدد المشاركين المرسمين بصفة قانونية بالشركة الأهلية المحلية في تاريخ إنعقاد الجلسة.

ثانيا: إجتماع و موضوع الجلسة العامة العادية

تتم دعوة الجلسة العامة العادية للإنعقاد بصفة دورية وفق أحكام العقد التأسيسي للشركة الأهلية المحلية عن طريق مجلس الإدارة. يمكن دعوة الجلسة العامة العادية للإنعقاد بمبادرة من الأغلبية المطلقة لأعضاء مجلس الإدارة أو بطلب من ثلث المشاركين أو عن طريق مراقب الحسابات أو المحاسب أو سلطة الإشراف أو بإذن من المحكمة المختصة بطلب من كل من يهمه الأمر.

يجب أن تجتمع الجلسة العامة العادية طبق أحكام الفصل 33 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلّق بالشركات الأهلية.

ولا يمكن للجلسة العامة العادية أن تجتمع إلا بحضور الأغلبية المطلقة للمشاركين بالشركة الأهلية المحلية في تاريخ الإستدعاء.

في صورة عدم توفّر النصاب، يتم توجيه استدعاء ثان مصحوب بنفس جدول الأعمال حسب القواعد المقررة بهذا النظام الأساسي ويتم التنصيص فيه على تاريخ و نتيجة الجلسة السابقة.

تتّخذ القرارات بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أو الممثلين وفي صورة التعادل يرجح صوت الرئيس.

1- يجب على الجلسة العامة العادية الخاصة بإختتام السنة المحاسبية تلاوة التقريرين الأدبي والمالي لمجلس الإدارة و تقرير أو تقارير مراقب الحسابات، ثم تتولّى:

• النظر في الحسابات و المصادقة عليها أو إصلاحها.

• منح البراءة للمتصرفين أو رفضها.

• إنتخاب المتصرفين وتعيين مراقب الحسابات.

• معاينة التغييرات التي طرأت على رأس المال الإجتماعي خلال السنة المحاسبية.

• وفي صورة تسجيل نتائج سلبية يتعين على مجلس الإدارة تقديم تقرير يبين أسباب الخسارة وبرنامج الطرق تداركها.

• التداول في كل مسألة أخرى مدرجة بجدول الأعمال.

2- يمكن للشركة الأهلية المحلية أن تساهم في كل شركة أهلية جهوية لها أنشطة مشتركة أو متكاملة بقرار معلّل من مجلس إدارتها على أن يتم إعلام أقرب جلسة عامة عادية بذلك.

تعتبر مداولات الجلسة العامة لاغية إذا لم تسبقها تلاوة تقرير أو تقارير مراقب الحسابات.

ثالثا :إجتماع الجلسة العامة الخارقة للعادة وموضوعها.

تتم دعوة الجلسة العامة الخارقة للعادة طبق أحكام الفصل 38 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلّق بالشركات الأهلية.

تنعقد الجلسة العامة الخارقة للعادة بصورة قانونية وتكون مداولاتها صحيحة إذا تألفت من عدد من المشاركين حاضرين أو ممثلين يساوي على الأقل ثلثي عدد المشاركين المرسمين بالشركة الأهلية المحلية في تاريخ الإستدعاء.

تتخذ المقررات بالجلسة العامة الخارقة للعادة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أو الممثلين وفي صورة التساوي يرجح صوت الرئيس. للجلسة العامة الخارقة للعادة دون سواها صلاحية التداول في تحويرات النظام الأساسي وحلّ الشركة الأهلية المحلية أو تجزئتها أو إدماجها مع شركات أهلية محلية أخرى والتمديد في مدتها والترفيع في رأس مال الشركة الأهلية المحلية بإصدار حصص جديدة وبالترفيع في القيمة الإسمية للحصص أو التخفيض فيها على إثر تقرير يعده مراقب الحسابات والنظر في المسائل المتعلقة بخرق الأحكام القانونية أو النظام الأساسي للشركة الأهلية المحلية.

يجب أن يوضع نص المقررات المقترحة على ذمة المشاركين بمقر الشركة الأهلية المحلية قبل تاريخ إجتماع الجلسة الأولى بعشرة أيام على الأقل. الباب الرابع