Arrêté du ministre de l'environnement du 18 novembre 2024, portant ouverture d'un concours externe sur épreuves pour le recrutement d'administrateurs du corps administratif commun des administrations publiques au profit du ministère de l'environnement

Le ministre de l'environnement,

Vu la Constitution,

Vu la loi n° 83-112 du 12 décembre 1983, portant statut général des personnels de l'Etat, des collectivités locales et des établissements publics à caractère administratif, ensemble les textes qui l'ont modifiée ou complétée dont le dernier en date la loi n° 2023-13 du 11 décembre 2023, portant loi de finances pour l'année 2024,

Vu le décret n° 2006-1031 du 13 avril 2006, fixant des dispositions particulières pour déterminer l'âge maximum et les modalités de son calcul pour permettre aux titulaires de diplômes de l'enseignement supérieur de participer aux concours externes ou aux concours d'entrée aux cycles de formation pour le recrutement dans le secteur public.

Vu le décret gouvernemental n° 2020-115 du 25 février 2020, fixant le statut particulier du corps administratif commun des administrations publiques,

Vu le décret n° 2024-451 du 7 août 2024, portant nomination du Chef du Gouvernement,

Vu le décret n° 2024-465 du 25 août 2024, portant nomination des membres du Gouvernement

Vu l'arrêté du Chef du Gouvernement du 13 juin 2024, fixant les modalités d'organisation du concours externe sur épreuves pour le recrutement d'administrateurs du corps administratif commun des administrations publiques.

Arrête :

Article premier - Est ouvert au ministère de l'environnement, le 20 février 2025 et jours suivants, un concours externe sur épreuves pour le recrutement d'administrateurs du corps administratif commun des administrations publiques au profit du ministère de l'environnement.

Art. 2 - Le nombre des postes à pourvoir est fixé à huit (8) postes dans les spécialités suivantes :

• droit : (4)
• sciences économiques: (4)

Art. 3 - La date de début de l'inscription des candidatures à distance est fixée au 20 décembre 2024.

Art. 4 - La date de clôture de la liste des candidatures à distance est fixée au 20 janvier 2025.

Art. 5 - Le présent arrêté sera publié au Journal officiel de la République tunisienne.

Tunis, le 18 novembre 2024.

Le ministre de l'environnement
Habib Abid

Vu
Le Chef du Gouvernement
Kamel Maddouri

Conseil du marché financier

Règlement du conseil du marché financier du 11 novembre 2024, relatif aux conditions d'exercice de l'activité de crowdfunding en investissement des valeurs mobilières.

Le collège du conseil du marché financier,

Vu la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier, ensemble les textes qui l'ont modifié ou complété dont le dernier loi n° 2019-47 du 29 mai 2019 relative à l'amélioration du climat de l'investissement, et notamment ses articles 28, 31 et 48,

Vu la loi n°2020-37 du 6 août 2020 relative au crowdfunding et notamment ses articles 15, 17, 22, 24, 30, 31, 46, 51, 52 et 53,

Vu le décret Présidentiel n° 2021-138 du 11 octobre 2021, portant nomination des membres du Gouvernement,

Vu le décret n°2022-765 du 19 octobre 2022, portant réglementation de l'activité de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières et notamment ses articles 3, 7 et 8.

Décide :

Article premier :

Le présent règlement a pour objectif de fixer :

1. la liste des documents, des renseignements et des données accompagnant la demande d'agrément pour l'exercice de l'activité de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières,

2. Les changements qui surviennent sur l'agrément d'origine pour l'exercice de l'activité de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières et leurs conséquences ainsi que les obligations et les modalités d'information y afférentes,

3. le dossier type devant être déposé par les intermédiaires en bourse, les sociétés de gestion de portefeuilles pour le compte de tiers et les sociétés d'investissement à capital risque qui gèrent des fonds mis à sa disposition pour le compte de tiers.

4. les règles à respecter pour assurer le bon fonctionnement de la plateforme de Crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières,

5. les conditions de consultation et d'inscription pour participer aux projets présentés sur la plateforme de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières,
6. le contenu du rapport annuel sur l'activité de Crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières,
7. le modèle de la note abrégée,
8. les informations et les statistiques sur l'activité de Crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières ainsi que la périodicité et les modalités de leur transmission au Conseil du Marché Financier,
9. le contenu et la périodicité de la note sur l'évolution des projets présentés sur la plateforme de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières,

CHAPITRE PREMIER

Liste des documents, des renseignements et des données accompagnant la demande d'agrément

Article 2:

La demande d'agrément pour l'exercice de l'activité de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit être accompagnée des documents et des données suivants:

• une fiche d'agrément selon le modèle fixé à l'annexe n° 1 du présent règlement,
• le projet de statuts de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières,
• le reçu de réservation de la dénomination sociale auprès du registre national des entreprises,
• la répartition du capital social avec l'indication de l'identité de chaque actionnaire direct ou indirect, personne physique ou personne morale détenant 20% ou plus des droits de vote ainsi que l'identité du bénéficiaire effectif de la société,
• l'identité du président directeur général, du directeur général, du directeur général adjoint, des membres du conseil d'administration, des membres du directoire et des membres du conseil de surveillance,
• la présentation du programme d'activité de la société,
• la description des moyens techniques et des ressources humaines,
• le projet du manuel de procédures de la société et en particulier les règles relatives au système de conformité et de contrôle interne et les règles garantissant l'application des dispositions législatives et réglementaires relatives à

la lutte contre le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme et la prolifération des armes,

• la description des modalités de prestation de l'activité de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières,
• les clauses principales du contrat à conclure avec le dépositaire teneur de compte,
• les clauses principales du contrat d'assurance prévu à l'article 44 de la loi n°2020-37 du 6 août 2020 relative au crowdfunding,
• le projet de contrat type entre les porteurs de projets et les contributeurs.

Article 3:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit, avant de commencer à exercer son activité et avant son inscription par le Conseil du Marché Financier sur la liste prévue au premier alinéa de l'article 26 de la loi n°2020-37 du 6 août 2020 susvisée, communiquer au Conseil du Marché Financier par lettre recommandée avec accusé de réception ou déposer auprès du bureau d'ordre de celui-ci contre récépissé les documents suivants:

• une copie des statuts enregistrés,
• une copie du procès-verbal de l'assemblée générale constitutive,
• l'extrait d'inscription au registre national des entreprises,
• une copie du procès-verbal du premier conseil d'administration ou du directoire,
• la déclaration de souscription et de versement du capital exigé,
• la liste des actionnaires et l'identité du bénéficiaire effectif,
• la décision de désignation du commissaire aux comptes,
• la décision de désignation du responsable du contrôle de la conformité et du contrôle interne et ses coordonnées,
• la décision de désignation du correspondant de la Commission Tunisienne des Analyses Financières et de son suppléant avec indication de leurs fonctions et leurs coordonnées,
• une copie du titre de propriété du siège social ou du contrat de location,
• une copie des contrats de recrutement ou de détachement ou de mise à disposition du personnel chargé de l'exercice des activités principales,
• une copie du contrat d'externalisation le cas échéant,
• le manuel de procédures,
• une copie du contrat conclu avec le dépositaire teneur de compte ainsi que le relevé d'identité bancaire du compte de collecte des fonds,

• la documentation relative au dispositif de certification électronique obtenu auprès d'un fournisseur de services de certification électronique agréé par l'Agence Nationale de Certification Electronique,
• une copie du contrat d'assurance prévu à l'article 44 de la loi n°2020-37 du 6 août 2020 susvisée,
• une copie de la décision d'acceptation pour le traitement des données à caractère personnel délivrée par l'Instance Nationale de Protection des Données à Caractère Personnel, dans le cadre de la procédure de déclaration préalable.

CHAPITRE II

Les changements qui affectent l'agrément d'origine et leurs conséquences ainsi que les obligations et les modalités d'information y afférentes

Article 4:

Les modifications suivantes qui affectent les éléments sur la base desquels a été octroyé l'agrément à la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil du Marché Financier:

• les opérations prévues au premier alinéa de l'article 7 du décret n°2022-765 du 19 octobre 2022, portant réglementation de l'activité de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières,
• le changement du responsable de la fonction du contrôle de la conformité et du contrôle interne ou l'externalisation de la fonction,
• l'externalisation de la gestion administrative ou comptable ainsi que la reprise de la fonction externalisée,
• le transfert dans un nouveau local de tout ou partie des activités.

Article 5:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit, avant de procéder à la modification des éléments de l'agrément d'origine, adresser au Conseil du marché financier les documents suivants :

• la fiche d'agrément selon le modèle fixé à l'annexe n° 1 du présent règlement mise à jour,
• les justificatifs relatifs à la modification en question y compris les documents des organes de délibération le cas échéant,
• le projet du communiqué d'information destiné aux contributeurs et aux porteurs de projets.

Le Conseil du Marché Financier peut demander tout document ou renseignement ou donnée complémentaire.

Article 6:

L'autorisation préalable par le Conseil du Marché Financier des modifications prévues à l'article 4 du présent règlement vaut approbation du communiqué d'information destiné aux contributeurs et aux porteurs de projets.

Le communiqué prévu au premier paragraphe du présent article doit être publié sur la plateforme de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières et sur le site web du Conseil du Marché Financier avec indication si la mise en application est immédiate ou différée. La mise en application immédiate est celle qui intervient trois jours ouvrables après la publication du communiqué destiné aux contributeurs et aux porteurs de projets.

Les modifications réalisées doivent être portées, dans les plus brefs délais, à la connaissance du commissaire aux comptes de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières.

Article 7:

Les modifications suivantes intervenant dans la vie d'une société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières ne nécessitent pas l'octroi d'une autorisation préalable, mais uniquement l'information du Conseil du Marché Financier :

• le changement de la dénomination sociale,
• le changement des coordonnées de la société,
• les opérations d'acquisition, directe ou indirecte, des droits de vote dans la société n'entraînant pas le contrôle de celle-ci,
• tout changement au niveau des moyens techniques, de l'organisation et du contrôle interne de la société y compris le changement dans les clauses du contrat conclu avec le dépositaire teneur de compte et dans les clauses du contrat d'assurance.

Le Conseil du Marché Financier décide si les modifications visées au premier paragraphe du présent article nécessitent, le cas échéant, la publication d'un communiqué conformément aux modalités prévues au deuxième alinéa de l'article 6 du présent règlement.

Article 8 :

Toute modification non prévue par le présent règlement doit être préalablement portée à la connaissance du Conseil du Marché Financier. Le Conseil détermine les conséquences ainsi que les obligations et les modalités d’information y afférentes.

CHAPITRE III

Le dossier type des intermédiaires en bourse, des sociétés de gestion de portefeuilles pour le compte de tiers et des sociétés d’investissement à capital risque qui gèrent des fonds mis à sa disposition

pour le compte de tiers

Article 9:

Le dossier type devant être déposé auprès du Conseil du Marché Financier par les intermédiaires en bourse, les sociétés de gestion de portefeuilles pour le compte de tiers et les sociétés d’investissement à capital risque qui gèrent des fonds mis à sa disposition pour le compte de tiers, doit comporter les documents et les données suivants conformément aux sections 3 à 8 de l’annexe 1 du présent règlement :

• la présentation du programme de l’activité de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières,
• la description des moyens techniques y compris le dispositif de certification électronique obtenu auprès d’un fournisseur de services de certification électronique agréé par l’Agence Nationale de Certification Electronique,
• la description des ressources humaines avec présentation des copies des contrats de recrutement ou de détachement ou de mise à disposition du personnel chargé de l’activité de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières,
• le manuel de procédures mis à jour en relation avec l’exercice de l’activité de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières en particulier les règles relatives au système du contrôle de la conformité et du contrôle interne et les règles garantissant l’application des dispositions législatives et réglementaires relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et la prolifération des armes,
• la description des modalités de prestation de l’activité de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières,
• une copie du contrat conclu avec le dépositaire teneur de compte ainsi que le relevé d’identité bancaire du compte de collecte des fonds,
• une copie du contrat d’assurance prévu à l’article 44 de la loi n°2020-37 du 6 août 2020 susvisée,
• le projet de contrat type entre les porteurs de projets et les contributeurs,

• une copie de la décision d'acceptation pour le traitement des données à caractère personnel délivrée par L'instance Nationale de Protection des Données à Caractère Personnel, dans le cadre de la procédure de déclaration préalable.

CHAPITRE IV

Les règles à respecter pour assurer le bon fonctionnement de la plateforme de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières

Section 1

La gouvernance et l'organisation de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières

Article 10:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit disposer en permanence d'une gouvernance ainsi que d'une organisation générale notamment en termes de moyens techniques, financiers et ressources humaines, adaptée au volume et à la nature de son activité, permettant la continuité de l'exécution de ses missions, la sauvegarde des intérêts et des fonds des contributeurs et la garantie de bon déroulement des opérations.

Article 11:

Les dirigeants de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doivent respecter les dispositions législatives et réglementaires régissant l'activité de crowdfunding ainsi que les règles de déontologie professionnelle et de bonne conduite.

Ils doivent veiller au respect de ces dispositions et de ces règles et à leur application par le personnel travaillant sous leur responsabilité.

Sous-section 1

Les moyens techniques

Article 12:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit fournir, à la demande du Conseil du Marché Financier, toutes les informations relatives aux caractéristiques et à la localisation des systèmes informatiques, équipements et applications qu'elle entend utiliser. Elle doit également l'informer, sans délai, de toute modification les concernant.

Article 13:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit :

• enregistrer de manière ordonnée le détail de son activité et de son organisation interne dans des registres adéquats,
• établir des systèmes et procédures permettant de sauvegarder la sécurité, l'intégrité et la confidentialité des informations et des données à caractère personnel,
• mettre en place un dispositif de certification électronique obtenu auprès d'un fournisseur de services de certification électronique agréé par l'Agence Nationale de Certification Electronique,
• sauvegarder pour une durée minimale de quinze ans à compter de la fin de la transaction, les registres, les supports informatiques et autres documents constatant les opérations réalisées. En cas de cessation d'activité de la société, pour quelque cause que ce soit, lesdits registres, supports informatiques et documents doivent être déposés auprès de l'association professionnelle des sociétés prestataires en crowdfunding où ils seront conservés pour la période qui reste à courir.

Article 14:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit établir des plans de continuité de l'activité afin de garantir, en cas d'interruption de ses systèmes informatiques, des équipements et des applications, la sauvegarde de ses données et fonctions essentielles et la poursuite de son activité ou, en cas d'impossibilité, la récupération de ces données et fonctions et la reprise en temps utile de son activité.

Article 15:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit, le premier jour ouvrable de chaque année, fournir au Conseil du Marché Financier les justificatifs du paiement de la prime relative au contrat d'assurance prévu à l'article 44 de la loi n°2020-37 du 6 août 2020 susvisée.

Le Conseil du Marché Financier peut exiger, compte tenu de l'importance des activités de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières, une extension de la couverture prévue par le contrat d'assurance.

Article 16:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit, avant de commencer l'exercice de son activité, établir un manuel de procédures qui comporte notamment:

• la description de son organigramme, de ses différentes structures fonctionnelles et opérationnelles et la définition des postes et la délégation des pouvoirs et des responsabilités,

• les procédures décrivant le processus de déroulement des différentes opérations y compris les procédures de traitement informatisé, en identifiant les opérations de contrôle nécessaires aux étapes d'autorisation, d'exécution et d'enregistrement eu égard aux objectifs de contrôle interne,
• les procédures, l'organisation comptable et les règles de traitement des opérations de manière à présenter une image fidèle et sincère de sa situation financière.

Sous-section 2

Les ressources humaines

Article 17:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit établir une structure organisationnelle précisant sous une forme claire et documentée la répartition des fonctions et des responsabilités ainsi qu'un système efficace de remontées hiérarchiques et de communication des informations à tous les niveaux.

Elle doit également employer du personnel disposant des compétences et de l'expertise requises pour exercer les responsabilités qui lui sont confiées et qui n'ont pas fait l'objet des jugements et des sanctions prévues au premier alinéa de l'article 13 de la loi n°2020-37 du 6 août 2020 susvisée.

Article 18:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit s'assurer que les personnes placées sous son autorité ou agissant pour son compte sont bien au courant des procédures qui doivent être suivies en vue de l'exercice de leurs responsabilités.

Elle doit également s'assurer que le fait de confier des fonctions multiples à une seule personne ne l'empêche pas ou n'est pas susceptible de l'empêcher de s'acquitter convenablement de ces fonctions.

Article 19:

Dans le cas où le personnel de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières est détaché ou mis à sa disposition par une autre entité, elle doit s'assurer que les conditions prévues par le contrat de détachement ou de mise à disposition ne portent pas atteinte à son bon fonctionnement et à son indépendance.

Elle vérifie également que les stipulations du contrat de détachement ou de mise à disposition précisent notamment la mission du personnel concerné, l'existence d'un lien de rattachement hiérarchique exclusif aux dirigeants de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières pour l'exercice des

missions prévues dans le contrat, ainsi que les modalités de prise en charge des coûts relatifs au personnel détaché ou mis à sa disposition.

Sous-section 3

L'externalisation

Article 20:

Pour l'exercice de son activité, la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières peut recourir à l'externalisation pour l'exécution d'une tâche ou d'une fonction de son ressort.

On entend par externalisation tout accord écrit, quelque soit sa forme, entre la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières et un tiers en vertu duquel ce tiers prend en charge une tâche ou une fonction de son ressort.

Les droits et les obligations respectifs de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières et du tiers doivent être clairement définis dans l'accord d'externalisation.

Il est interdit d'externaliser l'activité de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières. Toute externalisation de nature à empêcher la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières d'exercer elle-même l'activité pour laquelle elle a été agréée est considérée comme contrevenant aux conditions que la société est tenue de respecter pour obtenir ou conserver son agrément.

Article 21:

L'externalisation est soumise à l'autorisation préalable du Conseil du Marché Financier. L'accord d'externalisation doit comporter la mention expresse que le tiers est soumis au contrôle du Conseil du Marché Financier.

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit fournir au Conseil du Marché financier, suite à sa demande, toutes les informations nécessaires pour lui permettre de vérifier que les tâches ou les fonctions externalisées sont effectuées conformément aux dispositions du présent règlement.

Sous-section 4

Le dispositif de contrôle de la conformité et de contrôle interne

Article 22:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit établir des stratégies et des procédures de contrôle de la conformité et de contrôle interne visant à détecter tout risque de non conformité à ses obligations professionnelles ainsi que les risques en découlant et à minimiser ces risques.

Pour l'application des dispositions du premier alinéa de cet article, la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit tenir compte de l'importance, de la nature et de la complexité de son activité.

Article 23:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit mettre en place une fonction de contrôle de la conformité et de contrôle interne exercée de manière indépendante et comprenant les missions suivantes:

• le contrôle et, de manière régulière, l'évaluation de l'adéquation et de l'efficacité des mesures et procédures mises en place en application des dispositions du premier alinéa de l'article 22 du présent règlement, et des actions entreprises visant à remédier à tout manquement de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières à ses obligations professionnelles,
• la mise en place des procédures nécessaires pour garantir le respect par la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières de ses obligations professionnelles avec l'établissement d'un manuel destiné aux dirigeants de la société et au personnel placé sous leur autorité,
• l'établissement de tout rapport en lien avec le contrôle de la conformité et le contrôle interne.

Article 24:

Afin de permettre à la fonction de contrôle de la conformité et de contrôle interne de s'acquitter de ses missions de manière appropriée et indépendante, la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit veiller à ce que:

• la fonction de contrôle de la conformité et de contrôle interne dispose de l'autorité, des ressources et de l'expertise nécessaires ainsi que l'accès à toutes les informations pertinentes,
• le rattachement hiérarchique mis en place est de nature à garantir l'indépendance de la fonction de contrôle de la conformité et de contrôle interne,
• les personnes participant à la fonction de contrôle de la conformité et de contrôle interne ne soient pas impliquées dans l'exécution des tâches qu'elles contrôlent,
• le mode de détermination de la rémunération des personnes participant à la fonction de contrôle de la conformité et de contrôle interne ne compromette pas leur neutralité et l'indépendance de leur prise de décisions.

Article 25:

La fonction de contrôle de la conformité et de contrôle interne doit être assurée exclusivement par des personnes qui lui sont dédiées.

Les personnes physiques candidates à la fonction de responsable de contrôle de la conformité et de contrôle interne doivent :

• avoir la nationalité tunisienne,
• avoir leur résidence en Tunisie,
• jouir de leurs droits civiques et politiques,
• être aptes à exercer leurs activités,
• avoir une maîtrise ou une licence ou un diplôme équivalent dans le domaine économique, juridique, financier ou comptable,
• avoir une expérience professionnelle dans le domaine du contrôle de la conformité et du contrôle interne.

Article 26:

Le responsable de contrôle de la conformité et de contrôle interne adresse, semestriellement, au conseil d'administration ou au directoire de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières et au Conseil du Marché Financier un rapport sur l'exercice de ses activités, et ce, dans un délai maximum d'un mois de la fin de chaque semestre.

Article 27:

Le responsable de contrôle de la conformité et de contrôle interne auprès d'une société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières perd sa qualité en quittant la société.

Article 28:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières peut recourir à l'externalisation de la fonction de responsable de contrôle de la conformité et de contrôle interne, et ce, conformément aux conditions prévues aux articles 20 et 21 du présent règlement.

Sous-section 5

La gestion des conflits d'intérêts et la politique de gestion des risques

Article 29:

Les dirigeants de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières ainsi que le personnel placé sous leur autorité doivent s'abstenir de prendre toute initiative visant à privilégier leurs intérêts personnels ou les intérêts des actionnaires de la société ou ceux des porteurs de projets au détriment des intérêts des contributeurs.

Les conditions de rémunération des dirigeants de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières ainsi que du personnel placé sous leur autorité ne doivent pas comporter des modalités qui seraient en contradiction avec la primauté de l'intérêt des contributeurs.

Article 30:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit établir une politique efficace de gestion des conflits d'intérêts qui doit être fixée par écrit et appropriée au regard de sa taille, de son organisation, de la nature et de la complexité de son activité. Elle doit également séparer les fonctions susceptibles d'engendrer un conflit d'intérêt.

Lorsque la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières appartient à un groupe, la politique de gestion des conflits d'intérêts doit également prendre en compte les circonstances susceptibles de provoquer un conflit d'intérêts résultant de la structure et des activités professionnelles des autres membres du groupe.

Article 31:

La politique en matière de gestion des conflits d'intérêts mise en place doit notamment permettre :

• d'identifier les situations qui donnent ou sont susceptibles de donner lieu à un conflit d'intérêts comportant un risque sensible d'atteinte aux intérêts des contributeurs,

• d'identifier les procédures à suivre en vue d'éviter les conflits d'intérêts et en cas d'impossibilité de les éviter, de les résoudre en privilégiant l'intérêt des contributeurs.

Article 32:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit mettre en œuvre et maintenir opérationnelle une politique de gestion des risques efficace et proportionnée eu égard à l'importance à la nature et à la complexité de son activité lui permettant d'identifier les risques liés à son activité, à ses systèmes et à ses structures. Cette politique doit être documentée par écrit.

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit établir une cartographie des risques mise à jour périodiquement.

Sous-section 6

La politique de lutte contre le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme et la prolifération des armes

Article 33:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit disposer d'une organisation, des procédures internes et d'un dispositif de contrôle afin d'assurer le respect des obligations relatives à la lutte contre le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme et la prolifération des armes conformément à la législation et la réglementation en vigueur.

Article 34:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit mettre en place des règles écrites mentionnant les procédures à suivre en ce qui concerne :

• la vérification de l'identité des contributeurs et des porteurs de projets et la constitution et la mise à jour de leurs dossiers,
• l'identification du bénéficiaire effectif,
• l'examen des transactions et des opérations suspectes ou inhabituelles,
• la déclaration des transactions et des opérations suspectes et la non divulgation des informations y afférentes,
• la conservation des documents.

Les règles écrites doivent être communiquées au responsable du contrôle de la conformité et du contrôle interne et agréées par les organes de direction.

Article 35:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit établir une cartographie des risques liés au blanchiment d’argent, au financement du terrorisme et à la prolifération des armes, et ce, notamment au regard de la nature des transactions et des opérations qu’elle réalise et de la catégorie de contributeurs et de porteurs de projets avec qui elle traite. Cette cartographie doit être mise à jour régulièrement.

Article 36:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit désigner, parmi son personnel ou ses dirigeants, un correspondant de la Commission Tunisienne des Analyses Financières et son suppléant. Il doit disposer de l’autorité et des ressources nécessaires ainsi que l’accès à toutes les informations pertinentes afin d’accomplir les missions qui lui sont confiées.

Article 37:

Les dispositions du règlement du Conseil du Marché Financier relatif aux mesures pratiques pour la répression du blanchiment d’argent, la lutte contre le terrorisme et la prolifération des armes sont applicables à la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières.

Section 2

La protection des intérêts et des fonds des contributeurs et les règles de bonne conduite

Article 38:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit se conformer, en vue de sauvegarder les fonds des contributeurs, aux obligations suivantes:

• elle tient tous les registres et les comptes nécessaires pour permettre de distinguer à tout moment et sans délai les fonds revenant à un contributeur de ceux détenus par d’autres contributeurs ou de ceux de ses dirigeants ou de son personnel,
• elle effectue avec régularité des rapprochements entre ses comptes et registres internes et ceux du dépositaire teneur de compte.

Article 39:

Les dirigeants de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières et le personnel sous leur autorité doivent agir de manière honnête, loyale et professionnelle qui sert au mieux l'intérêt des contributeurs.

Ils doivent veiller à l'égalité de traitement entre les contributeurs.

Les dirigeants de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières et le personnel sous leur autorité doivent garder secrètes les informations à caractère confidentiel, y compris les données à caractère personnel, même après avoir cessé leurs fonctions.

Article 40:

Les dirigeants de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières et le personnel sous leur autorité doivent s'abstenir d'exploiter, directement ou indirectement, pour leur compte propre ou pour le compte d'autrui toute information privilégiée.

Ils doivent également veiller au sein des structures de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières à éviter la circulation indue d'informations privilégiées qu'ils détiennent du fait de leurs fonctions.

Est considérée comme une information privilégiée au sens du présent règlement, toute information précise et importante qui n'a pas été rendue publique et qui concerne, directement ou indirectement les projets présentés sur la plateforme de crowdfunding.

Article 41:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit informer le Conseil du Marché Financier de toute sanction disciplinaire prise à l'encontre d'un de son personnel pour non respect de ses obligations professionnelles. L'identité de la personne sanctionnée et les motifs de la sanction sont également communiqués au Conseil du Marché Financier.

Article 42:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit mettre en place sur la plateforme des procédures pour recevoir et traiter les réclamations des contributeurs et des porteurs de projets. Elle doit répondre aux réclamations dans un délai ne dépassant pas deux mois à partir de leur réception.

Article 43:

Le Conseil du Marché Financier s'assure de la compatibilité des dispositions du code de déontologie prévu à l'article 65 de la loi n°2020-37 du 6 août 2020 susvisée avec celles du présent règlement.

CHAPITRE V

Les conditions de consultation et d'inscription pour participer aux projets présentés sur la plateforme de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières

Article 44:

La plateforme de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit répondre aux conditions suivantes:

• Réserver la consultation des projets présentés sur la plateforme aux contributeurs qui se sont enregistrés et ont pris connaissance des risques liés à la participation à l'activité de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières (risques de perte totale ou partielle du capital investi, d'illiquidité, difficulté d'évaluation de la société porteuse de projet, défaut de remboursement s'agissant des obligations...) et ont déclaré les accepter.

• S'assurer, avant de permettre aux contributeurs d'investir dans un projet particulier présenté sur la plateforme, qu'ils ont fourni les informations relatives à:
• leur situation financière,
• leur expérience en matière d'investissement dans des valeurs mobilières,
• leurs objectifs en matière d'investissement,
• l'adéquation du projet à leur situation personnelle,
• leur capacité à supporter les pertes.

• Permettre aux contributeurs de consulter les informations concernant :
• les critères et les procédures de sélection des projets présentés sur la plateforme,
• la durée des offres de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières,
• le compte bancaire ou postal destiné à la collecte des fonds et les conditions de leur utilisation selon chaque projet,
• le pourcentage du montant devant être collecté pour déclarer la réussite de l'offre,
• les modalités et les délais de remboursement en cas d'échec de la collecte du montant visé,

• les taux de défaillance liés aux emprunts obligataires émis pour financer des projets présentés sur la plateforme au cours des trois dernières années ou depuis son démarrage si la plateforme remonte à moins de trois ans,
• les modalités de réception et de traitement des réclamations.

Article 45:

La plateforme de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit interdire l'investissement dans les projets qui y sont présentés aux contributeurs n'ayant pas fourni les informations prévues à l'article 44 du présent règlement ou qui ont fourni des informations incomplètes.

CHAPITRE VI

Le contenu du rapport annuel sur l'activité de Crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières

Article 46:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit envoyer au Conseil du Marché Financier, dans un délai n'excédant pas trois mois à compter de la clôture de l'exercice comptable, un rapport annuel sur son activité qui contient les informations suivantes :

• la liste des projets présentés sur la plateforme,
• le montant total des fonds collectés selon le type de valeurs mobilières,
• les états financiers annuels certifiés et le rapport du commissaire aux comptes y afférent,
• un rapport sur la gestion comprenant notamment ce qui suit :
• une analyse détaillée des fonds collectés par projet,
• le degré d'avancement de la réalisation des projets selon les secteurs d'activité,
• une estimation des postes d'emplois créés.

Ce rapport est publié sur le site électronique de la plateforme et du Conseil du Marché Financier.

CHAPITRE VII

Le modèle de la note abrégée

Article 47:

La note abrégée prévue à l'article 30 de la loi n°2020-37 du 6 août 2020 susvisée doit notamment comporter ce qui suit:

• la présentation du projet présenté sur la plateforme de crowdfunding,
• la présentation de la société porteuse du projet, son activité, la structure de son capital, sa gouvernance, ses perspectives futures accompagnée de son dernier rapport sur la gestion,
• les données financières de la société porteuse du projet accompagnées des états financiers relatifs au dernier exercice et des rapports du commissaire aux comptes,
• les méthodes d'évaluation de la société porteuse du projet,
• des informations sur le type de valeurs mobilières offertes à la souscription (actions ordinaires, sukuks ou obligations), les droits y afférents et les modalités de souscription,
• la durée de l'offre,
• le pourcentage du montant devant être collecté pour déclarer la réussite de l'offre,
• les modalités et les délais de remboursement en cas d'échec de la collecte du montant visé,
• des informations sur les commissions et les frais perçus,
• la mention, le cas échéant, des dispositions figurant aux statuts de la société porteuse du projet ou dans les conventions entre ses actionnaires régissant les conditions de transfert de propriété des valeurs mobilières,
• des informations sur la participation des actionnaires, des dirigeants ou du personnel de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières dans le financement du projet,
• des informations sur les risques liés au projet et à l'activité de la société porteuse du projet.

La note abrégée doit être établie selon le modèle fixé à l'annexe n°2 du présent règlement.

La société porteuse du projet est garante de l'intelligibilité et de la pertinence des données présentées dans la note abrégée et qu'elle ne comporte pas des données incomplètes, fausses ou trompeuses.

Article 48:

Dans le cas où la société émettrice des valeurs mobilières objet de l'offre n'est pas la société porteuse du projet, la note abrégée doit mentionner à son sujet les mêmes informations prévues au premier alinéa de l'article 47 du présent règlement avec présentation des conventions contractuelles et des liens juridiques et financiers unissant les deux sociétés et la mention que la société émettrice des valeurs mobilières a pour objet unique la participation au capital de la société porteuse du projet.

Article 49:

La société porteuse du projet doit établir une note complémentaire qui doit être remise au Conseil du Marché Financier, si tous faits nouveaux ou toutes erreurs concernant les données contenues dans la note abrégée qui sont susceptibles d'avoir une influence significative sur la décision d'investissement et surviennent ou sont constatés entre le début de présentation de l'offre sur la plateforme de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières et sa clôture.

La note complémentaire doit notamment mentionner les modalités et les délais de demande d'annulation par les contributeurs ayant procédé au financement du projet présenté de leur contribution et de remboursement intégral du montant souscris et indique qu'en cas d'absence d'une demande d'annulation de la contribution dans le délai prévu, elle sera réputée confirmée.

La note complémentaire est publiée selon les mêmes conditions que la note abrégée et doit être envoyée par courrier électronique aux contributeurs ayant procédé au financement du projet présenté.

CHAPITRE VIII

Les informations et les statistiques sur l'activité de Crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières ainsi que la périodicité et les modalités de leur transmission au Conseil du Marché Financier

Article 50:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit envoyer au Conseil du Marché Financier, dans un délai n'excédant pas six semaines après la clôture de chaque semestre, des statistiques sur les résultats des opérations de financement des projets présentés sur la plateforme ainsi que sur le nombre de contributeurs et le pourcentage de défaut de remboursement des emprunts obligataires réalisés.

CHAPITRE IX

Le contenu et la périodicité de la note sur l'évolution des projets présentés sur la plateforme de crowdfunding en investissement dans des valeurs Mobilières

Article 51:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit publier sur la plateforme, dans un délai n'excédant pas six semaines après la clôture de chaque semestre, une note comprenant la mise à jour des informations figurant à la note abrégée prévues à l'article 47 du présent règlement, et ce, concernant chaque projet ayant obtenu un financement par crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières. La note doit notamment mentionner ce qui suit :

• le degré d'avancement de la réalisation du projet,
• le cas échéant, les difficultés rencontrées lors de la réalisation du projet en présentant des explications claires à leur sujet ainsi que les solutions envisagées pour les dépasser,
• le pourcentage de fonds collectés utilisé,
• les étapes restantes pour l'achèvement du projet,
• le cas échéant, les autres sources de financement octroyées à la société porteuse du projet,
• des informations sur la rentabilité du projet en comparaison avec les hypothèses présentées dans la note abrégée.

Article 52:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit communiquer au Conseil du Marché Financier toute publicité projetée avant sa diffusion, en présentant les maquettes et projets afférents dans les formes appropriées aux différents supports retenus. Le silence du Conseil du Marché Financier pendant un mois à partir de la réception de la publicité vaut approbation de sa présentation et de sa teneur.

Le Conseil du Marché Financier peut faire modifier la présentation ou la teneur de la publicité afin d'assurer que les informations soient correctes, claires et non trompeuses.

Article 53:

La société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières doit fournir au dépositaire teneur de compte toutes les informations lui permettant d'opérer les contrôles nécessaires.

Tunis, le 11 novembre 2024.

Annexe n°1

Fiche d’agrément d’une société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières

1. Personne(s) qui assure(nt) la responsabilité du dossier d’agrément :

• Nom et prénom:
• Qualité du signataire:
• Adresse:
• Téléphone:
• Email:
• Signature:

2. Caractéristiques de la société objet de la demande d’agrément :

• Dénomination sociale:
• Adresse du siège social:
• Téléphone:
• Email:
• Adresse du site internet de la plateforme de crowdfunding gérée :
• Montant du capital social :
• Répartition du capital social :
• Identité de chaque actionnaire direct ou indirect, personne physique ou personne morale détenant 20% ou plus des droits de vote ainsi que l’identité du bénéficiaire effectif de la société :
• Pour les personnes physiques : nom et prénom, date et lieu de naissance, nationalité, adresse et coordonnées accompagnés d’une copie d’un document officiel attestant de leur identité ainsi qu’un extrait du casier judiciaire ou un document équivalent pour les personnes étrangères (attestation sur l’honneur de leur intégrité),
• Pour les personnes morales : dénomination sociale, adresse du siège social, les coordonnées, montant et répartition du capital social, identité du bénéficiaire effectif et des dirigeants accompagnés d’un extrait du registre national des entreprises et d’un document équivalent pour les entités étrangères.
• Identité des dirigeants de la société mentionnés au tiret 5 de l’article 2 du présent règlement :
• Pour les personnes physiques : nom et prénom, date et lieu de naissance, nationalité, adresse et coordonnées accompagnés d’une copie d’un document officiel attestant de leur identité, du curriculum vitae avec leur déclaration sur l’honneur attestant de son exactitude, des justificatifs de leurs compétences et de leur expérience professionnelle ainsi qu’un extrait du casier judiciaire ou un document équivalent pour les personnes étrangères (attestation sur l’honneur de leur intégrité),

• Pour les personnes morales : dénomination sociale, adresse du siège social, les coordonnées, montant et répartition du capital social, identité du bénéficiaire effectif et des dirigeants accompagnés d'un extrait du registre national des entreprises et d'un document équivalent pour les entités étrangères avec présentation de l'identité du représentant permanent selon les mêmes modalités que celles du dirigeant personne physique.

• Date de nomination et la durée de leur mandat :
• Leurs modalités de désignation (PV ...) :

3. Programme d'activité de la société :

• Présentation de l'activité de la société y compris les services liés à l'activité principale :
• Les modalités selon lesquelles la société entend mener son activité notamment le type de contributeurs visés (institutionnels/particuliers/résidents/non-résidents ...) et, le cas échéant, les évolutions prévues dans ce domaine :
• Les volumes d'affaires envisagés sur trois années et les hypothèses retenues concernant le montant et l'évolution de ces volumes :
• Les états financiers prévisionnels établis sur 3 ans ainsi que les hypothèses ayant servis à leur élaboration :
• Des informations sur les sources de financement de la société (prêts, dons le cas échéant) :
• Présentation détaillée des charges prévisionnelles de la société :
• Pour les sociétés déjà constituées, les états financiers du précédent exercice certifiés :

4. Les moyens matériels et les modalités de conservation des données :

• Description des moyens dont disposera la société. Les éléments fournis doivent permettre de démontrer l'adéquation des moyens matériels avec l'activité prévue. Les modalités de conservation des données doivent également être précisées (périodicité, forme, lieu, durée).
• Les outils informatiques et les applications :
• leur dénomination et leurs fonctionnalités,
• leur provenance (modèle propriétaire, location et liens éventuels avec la société ...),
• leurs limites éventuelles (notamment en matière de contrôle automatisé).
• Le système d'information :
• La structure du site internet de la plateforme de crowdfunding :
• Les modalités d'alimentation des bases de données sous-jacentes et les modalités de conservation :

• Les procédures et les outils de sécurité informatique (accès aux données et aux systèmes, sécurité des réseaux, pistes d'audit, sauvegarde, ...) au regard des objectifs de sécurité :
• Préciser s'il existe un lien informatique avec le dépositaire teneur de compte. Si ce lien n'est pas prévu, il faut décrire les dispositions prises par la société afin de pallier à cette absence.
• Description du dispositif de certification électronique obtenu auprès d'un fournisseur de services de certification électronique agréé par l'Agence Nationale de Certification Electronique :
• Description du plan de continuité de l'activité :
• Présentation du projet de manuel de procédures de la société :
• Description des locaux professionnels et les modalités de leur utilisation (propriété, location) et si la société les partagera avec d'autres entités :

5. Les moyens humains :

• Description détaillée de l'organigramme précisant notamment les liens de rattachement hiérarchique :
• Le profil des personnes responsables des principales activités et le nombre de leurs collaborateurs y compris le cas du personnel détaché ou mis à disposition et dans ce cas le modèle de contrat de détachement ou de mise à disposition doit être présenté :
• Le profil du responsable de contrôle de la conformité et de contrôle interne et du correspondant de la commission tunisienne des analyses financière et de son suppléant :
• Préciser, s'agissant des modalités de rémunération du personnel, si la rémunération des responsables commerciaux comprend une part variable :

6. Les modalités d'externalisation des fonctions :

• Description des fonctions objet d'externalisation :
• Identité des établissements au profit desquelles les fonctions ont été externalisées (dénomination, statut, groupe de rattachement, moyens quantitatifs et qualitatifs, brève présentation) :
• Durée du contrat :
• Le mode de rémunération de l'externalisation :
• Les modalités d'information de la société notamment en cas de dysfonctionnements ou d'anomalies :
• Les contrôles mis en place des fonctions externalisées et leur périodicité, notamment pour vérifier le respect des dispositions législatives et réglementaires :
• Les conditions de révocabilité de l'externalisation :

7. Les procédures relatives au contrôle :

• Les moyens et les procédures mis en place par la société dans le cadre du dispositif de contrôle de la conformité et de contrôle interne :

• les procédures de contrôle de 1er et 2ème niveau mises en place,
• le programme de travail en matière de contrôle de la conformité et de contrôle interne (nature et périodicité des différents contrôles).

• Les conditions de mise en œuvre et de contrôle des dispositions déontologiques :
• moyens mis en œuvre afin de respecter les dispositions légales et réglementaires,
• la fréquence et le mode opératoire des contrôles déontologiques,
• politique en matière de gestion des conflits d'intérêts notamment s'agissant des opérations personnelles du personnel de la société ainsi que des modalités de rémunération variable des responsables de l'activité.

• Présentation des règles et procédures de sauvegarde des données à caractère personnel :
• Description du dispositif de gestion des risques :
• Description des procédures de prévention des opérations de blanchiment d'argent, de financement du terrorisme et des prolifération des armes notamment (les procédures en ce qui concerne la recherche de l'identité du bénéficiaire effectif de l'opération, les procédures en matière de vigilance et de déclaration des opérations ou transactions suspectes, formation et information du personnel sur le sujet...) :
• Présentation des modalités de réception et de traitement des réclamations des contributeurs et des porteurs de projets :

8. Les modalités de prestation de l'activité de crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières :

• Description des stratégies d'investissement poursuivies pour choisir les projets à présenter sur la plateforme de la société :
• Détermination des procédures et des modalités de prise de la décision d'investissement :
• si des comités d'investissement existent : liste des participants, types de décision, périodicité, traçabilité des décisions,
• les sources d'informations sur les projets.

• Description des modalités de réalisation des investissements projetés : investissement direct ou via une autre société et dans ce cas, il faut mentionner les types de liens juridiques, financiers et les conventions liant les deux sociétés avec la mention que la société émettrice des valeurs mobilières a pour objet unique la participation au capital de la société porteuse du projet :
• Description des caractéristiques générales des offres de « Crowdfunding » présentées :

• Détermination des modalités d'évaluation de la société porteuse du projet présenté :
• Description des modalités de suivi des opérations de souscription des valeurs mobilières :
• Description des modalités de suivi de la réalisation des projets présentés :
• Description des modalités de rémunération de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières par les contributeurs et les porteurs de projets en précisant les frais liés à chaque service :
• Les conditions générales d'utilisation de la plateforme de « Crowdfunding » et notamment :
• les procédures permettant de prendre connaissance du patrimoine des contributeurs, de leur expérience en matière d'investissement dans des valeurs mobilières, de leurs objectifs d'investissement, des risques qu'ils peuvent accepter et de l'adéquation de l'offre avec leur situation personnelle,
• les modalités d'information des contributeurs des risques liés au crowdfunding (risque de perte totale ou partielle du capital investi, risque d'illiquidité, difficulté d'évaluation de la société porteuse de projet, risque de défaut de remboursement pour les obligations...).

• La périodicité et la nature des informations destinées aux contributeurs :
• Les clauses principales du contrat à conclure avec le dépositaire teneur de compte :
• Description des moyens de collecte des fonds conformément aux dispositions de l'article 14 de la loi n°2020-37 du 6 août 2020 susvisée:
• Description des modalités de gestion des fonds déposés dans le compte ouvert auprès du dépositaire teneur de compte et ce, pour chaque projet avec indication des conditions de paiement :
• Description des cas, des délais et des modalités de remboursement des fonds aux contributeurs lorsque le montant visé n'a pas été collecté :
• Les projets de contrats types entre les porteurs de projets et les contributeurs :
• Les clauses principales du contrat d'assurance prévu à l'article 44 de la loi n°2020-37 du 6 août 2020 susvisée (types de risques couverts et taux de couverture) :
• Description des procédures à prendre pour sauvegarder les droits des contributeurs en cas de cessation d'activité de la société :

9. Commissariat aux comptes :

• Nom et adresse des commissaires aux comptes de la société :

Annexe n°2
Modèle de la note abrégée

Chapitre premier :
Responsables de la note abrégée et responsables du contrôle des comptes
(Tronc commun pour les actions ordinaires, les sukuks et les obligations)

1.1. Responsable de la note abrégée
Identifier la (les) personne(s) responsable(s) des informations contenues dans la note abrégée, ou d'une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d'indiquer de quelle partie il s'agit.

Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de la société porteuse du projet, indiquer leur nom et leur fonction.

Lorsqu'il s'agit de personnes morales, indiquer leur dénomination, leur siège social et leur relation avec la société porteuse du projet.

1.2. Attestation du responsable de la note abrégée
Attestation du (ou des) responsable(s) de la note abrégée certifiant que, à sa connaissance et pour la partie de la note abrégée dont il assume la responsabilité, les données de celle-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'informations fausses ou trompeuses. La signature de la (ou des) personne(s) qui assume la responsabilité de la note abrégée sera précédée de la formule :

« A notre connaissance, les données de la présente note abrégée sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux contributeurs pour fonder leurs jugements sur le projet ainsi que sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société porteuse du projet et sur les droits attachés aux valeurs mobilières offertes. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. »

1.3. Attestation de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières
Attestation de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières certifiant avoir effectué les diligences nécessaires dans le cadre de la présentation du projet sur la plateforme. La signature de la société prestataire en crowdfunding en investissement dans des valeurs mobilières sera précédée de la formule :

« En notre qualité de société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières, qui a présenté le projet sur la plateforme, nous confirmons avoir effectué, en vue de l'offre projetée, les vérifications nécessaires à savoir s'assurer que les informations juridiques, financières et techniques présentées par la société porteuse du projet sont pertinentes, exactes et sincères.

Par ailleurs, nous attestons avoir fourni à la société porteuse du projet toute information relative aux obligations légales et réglementaires découlant de son recours au « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières et que la société porteuse du projet a les moyens nécessaires afin de respecter les obligations lui incombant.

Enfin nous rappelons aux contributeurs potentiels que conformément aux dispositions de l'article 30 de la loi n°2020-37 du 6 août 2020 relative au « Crowdfunding », la présente note abrégée ne constitue pas un prospectus d'émission soumis au visa du Conseil du Marché Financier ».

1.4. Responsables du contrôle des comptes

Nom, adresse et qualification des commissaires aux comptes qui ont procédé à la vérification des comptes annuels de la société porteuse du projet du dernier exercice le cas échéant.

Chapitre 2

Renseignements à caractère général concernant la société porteuse du projet et le projet
(Tronc commun pour les actions ordinaires, les sukuks et les obligations)

2.1. Renseignements à caractère général concernant la société porteuse du projet

2.1.1 Dénomination et adresse du siège social.
2.1.2 Législation de la société porteuse du projet : indiquer les principaux textes législatifs et réglementaires qui lui sont applicables.
2.1.3 Date de constitution et date d'expiration.
2.1.4 Objet social.
2.1.5 Numéro d'enregistrement au registre national des entreprises.
2.1.6 Exercice social : Date de début, date de fin, durée.

2.2. Renseignements à caractère général concernant le capital

2.2.1 Répartition actuelle du capital. Indiquer, en mentionnant la date à laquelle le renseignement a été recueilli :

• le nombre total des droits de vote avec ventilation selon les diverses catégories,
• le nom des actionnaires qui détiennent 20% et plus du capital ou des droits de vote de la société porteuse du projet,
• les pourcentages de capital et de droits de vote détenus par l'ensemble des membres des organes d'administration et de direction.

2.2.2 Autres titres donnant accès au capital, le cas échéant :

• Lorsqu'il existe des obligations convertibles en titres donnant accès au capital ou autres, indiquer :
• Les délais d'exercice de l'option et les bases de conversion, d'échange ou de souscription,

• Le nombre d'obligations convertibles, échangeables restant en circulation,
• Nombre d'actions susceptibles d'être créées par catégorie.

2.2.3 Répartition attendue du capital après l'opération.

2.3. Présentation du projet

2.3.1 Description du projet ou des investissements qui seront financés via les fonds collectés.

2.3.2 Description des produits et des services principaux liés au projet :

• indication de l'origine des matières premières,
• indication des clients et/ou des marchés visés,
• étude de la rentabilité économique du projet,
• indication des risques liées au projet et/ou aux actifs sur lesquels sont basés les sukuks,
• indication des modalités de réalisation des gains,
• description du montage juridique et financier de l'opération (utilisation d'un schéma),
• présentation des contrats,
• les flux financiers.

2.3.3 Indiquer s'il y a d'autres sources externes utilisées pour couvrir les besoins financiers de la société porteuse du projet.

2.4. Cas de réalisation de l'investissement à travers une autre société

2.4.1 Dans le cas où les valeurs mobilières ne seront pas émises par la société porteuse du projet, les informations prévues par le présent chapitre doivent être complétées par des informations similaires relatives à la société émettrice. Il faut également présenter :

• un organigramme détaillé des relations entre les deux sociétés,
• les liens juridiques, financiers et les conventions contractuelles les unissant.

2.4.2 Il faut également mentionner que la société émettrice des valeurs mobilières a pour objet unique la participation au capital de la société porteuse du projet.

Chapitre 3

Renseignements concernant l'activité de la société porteuse du projet et sa gouvernance
(Tronc commun pour les actions ordinaires, les sukuks et les obligations)

3.1. Description des marchés de l'activité de la société porteuse du projet

3.1.1 Présenter une description des principales activités de la société porteuse du projet sur le dernier exercice (le cas échéant) en précisant :

• Les principales catégories de produits ou de services.
• Le réseau de distribution et technologie.
• S'il y a lieu, la saisonnalité des activités.

• Indication des activités soumises à des statuts fiscaux spécifiques ou des règles publiques particulières dont la modification aurait un impact significatif.
• Indication des événements exceptionnels ayant influencé les informations ci-dessus.

3.1.2 Recherche et développement, brevets, licences, marques et noms de domaine. Description sommaire:

• De la politique d'innovation.
• Des brevets et certifications.

3.2. Gouvernance de la société porteuse du projet

3.2.1 Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale. Indiquer la :

• La composition du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance.
• Les éventuels conflits d'intérêt entre les organes d'administration et de direction.
• Pour chaque membre de ces organes, indiquer :
• nom, prénom,
• fonctions dans la société, date d'entrée en fonction ou durée du mandat,
• principale activité exercée en dehors de la société au cours des trois dernières années,
• mandats d'administrateurs les plus significatifs dans d'autres sociétés,
• pour le représentant permanent d'une personne morale au conseil d'administration, il convient d'indiquer la fonction dans la société qu'il représente.

3.2.2 Rémunérations et avantages. Indication globale des rémunérations, avantages, prêts et garanties accordés en faveur des membres des organes d'administration et de direction (les conventions réglementées). Les informations suivantes doivent être fournies pour le dernier exercice, jusqu'à la date de la note abrégée.

3.2.3 Nombre de salariés et répartition par fonction.

Chapitre 4

Renseignements sur la situation financière et les perspectives d'avenir de la société porteuse du projet

(Tronc commun pour les actions ordinaires, les sukuks et les obligations)

4.1. Situation financière de la société porteuse du projet

4.1.1 Les états financiers annuels de la société porteuse du projet :

• Les états financiers doivent respecter les postulats de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes et d'indépendance des exercices. Au cas où il serait dérogé à l'un ou l'autre de ces principes, des explications et des justifications doivent être données.

• Présenter un lien vers les états financiers certifiés relatifs du dernier exercice (s'ils sont disponibles) établis par les organes de la société et présentés sous forme de tableau comparatif.
• Pour les sociétés nouvellement créées présenter des éléments prévisionnels sur l'activité.

4.1.2. Les offres de crowdfunding: indiquer si la société porteuse du projet a ou n'a pas réalisé ou est en train de réaliser une offre de crowdfunding (avec indication du type d'offre et sa présentation).

4.1.3 Présentation le cas échéant, de la structure du groupe auquel appartient la société porteuse du projet avec indication de sa place en son sein.

4.2. Les perspectives d'avenir de la société porteuse du projet

4.2.1 Stratégie de développement : diversification, spécialisation, reconversion :

• Activités anciennes ou nouvelles qui seront développées.
• Le cas échéant, indication sur le programme d'investissement projeté.
• Mode de financement des projets.

4.2.2 Prévisions ou estimations du bénéfice :

• Indications sur les perspectives de l'exercice en cours.
• Précisions sur les projets en cours ou l'avancement d'opérations de toute nature, et dont l'issue est de nature à avoir une influence significative sur l'appréciation de la situation financière, l'activité ou les résultats de la société porteuse du projet.

Chapitre 5

Renseignements sur les facteurs de risques

(Tronc commun pour les actions ordinaires, les sukuks et les obligations)

5.1. Facteurs de risques liés à l'activité de la société porteuse du projet et au projet présenté

5.1.1 Description des principaux risques auxquels la société porteuse du projet est confrontée et leur incidence sur ses résultats futurs et surtout sur sa situation financière ainsi que les risques afférents au projet. Dans chaque catégorie, il convient d'indiquer en premier lieu les risques les plus importants d'après l'appréciation de la société porteuse du projet, compte tenu de leur incidence négative sur elle et de la probabilité de leur survenance.

5.2. Facteurs de risques liés aux valeurs mobilières

5.2.1 Description des principaux risques propres aux valeurs mobilières de la société porteuse du projet :

• Indiquer en premier lieu les risques les plus importants d'après l'appréciation de la société porteuse du projet, compte tenu de leur incidence sur elle et sur les valeurs mobilières et de la probabilité de leur survenance. Dans tous les cas il convient d'inclure la déclaration suivante :

• « L'investissement dans des valeurs mobilières émises par des sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne comprend des risques relatifs à :
• la possibilité de perte totale ou partielle du montant investi,
• la faible liquidité compte tenue de la difficulté ou de l'impossibilité de céder les valeurs mobilières objet de l'investissement. »

Chapitre 6

Renseignements concernant l'opération

Fiche A : Emission d'actions ordinaires

6.1. Modalités de l'opération

6.1.1 Décision à l'origine de l'opération : indiquer les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les actions sont émises. Préciser le montant maximal d'émission autorisé et préciser si ces résolutions, autorisations et approbations sont assorties de conditions particulières.

6.1.2 Des informations sur la participation des actionnaires, des dirigeants ou du personnel de la société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières à l'opération.

6.2. Caractéristiques des actions ordinaires offertes

6.2.1 Prix de l'offre.

6.2.2 Informations générales relatives aux actions offertes :

• Indiquer nombre, valeur nominale, libération (intégrale) à la souscription, et date de jouissance (quand la date de jouissance ne coïncide pas avec le début de l'exercice social, préciser la part du dividende qui sera versée aux actionnaires et, s'il y a lieu, indiquer le mode de calcul de celle-ci.)
• Description sommaire des droits attachés aux actions, droits à la répartition du bénéfice et à la participation à tout boni en cas de liquidation, ainsi que tout privilège.
• Description sommaire du régime de négociabilité des actions et le cas échéant indiquer les entraves à leur négociabilité (exemple les clauses d'agrément).
• Description sommaire du régime fiscal applicable.

6.2.3 Durée de l'offre et indication des possibilités de clôture de l'offre avant la date prévue avec précision du pourcentage des fonds dont la collecte est synonyme de réussite de l'offre ainsi que les modalités et les délais de remboursement en cas d'échec de la collecte du montant visé.

6.2.4 Les modalités de souscription.

6.2.5 Les modalités de délivrance des actions.

6.2.6 Présentation de l'ensemble des frais liés à la souscription et éventuellement à la cession de actions que va assumer le contributeur. Dans le cas où la société émettrice des actions n'est pas la société porteuse du projet, les informations sur les frais doivent indiquer le coût estimatif de la gestion de la société émettrice (frais bancaires, administratifs, juridiques, comptables...).

6.2.7 Mode de représentation des actionnaires (si prévu). Indiquer :

• La forme de représentation.
• Nom et fonction ou dénomination et siège du représentant des actionnaires: principales conditions de cette représentation, notamment conditions de désignation et de remplacement du représentant.

6.2.8 Tribunaux compétents en cas de litige ou modalités d'arbitrage.

Fiche B : Emission de Sukuks

6.3. Modalités de l'opération

6.3.1 Décision à l'origine de l'opération :

• Indiquer les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les sukuks sont émis. Préciser le montant maximal d'émission autorisé et préciser si ces résolutions, autorisations et approbations sont assorties de conditions particulières.
• Préciser les types d'actifs sous-jacents et/ou produits et/ou contrats liés à cette émission.

6.3.2 Des informations sur la participation des actionnaires, des dirigeants ou du personnel de la société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières à l'opération.

6.4. Caractéristiques des sukuks offerts

6.4.1 Nombre total des sukuks émis, leur montant global et la valeur nominale unitaire.
6.4.2 Type des sukuks: Asset Backed / Asset Based.
6.4.3 Prix de remboursement unitaire.
6.4.4 Périodicité de remboursement des profits.
6.4.5 Périodicité de remboursement du capital (Mode d'amortissement).
6.4.6 Taux de profit annuel par sukuk (selon le type de contrat sukuk).
6.4.7 Profit périodique par sukuk (selon le type de contrat sukuk).
6.4.8 Durée de l'offre et indication des possibilités de clôture de l'offre avant la date prévue avec précision du pourcentage des fonds dont la collecte est synonyme de réussite de l'offre ainsi que les modalités et les délais de remboursement en cas d'échec de la collecte du montant visé.
6.4.9 Modalités de souscription.
6.4.10 Date de jouissance et date de la dernière échéance.
6.4.11 L'actif sous-jacent du sukuk (le cas échéant) : nature de l'actif, évaluation de l'actif, adresse ...
6.4.12 Les modalités de délivrance des sukuks.
6.4.13 Modalités de négociabilité et de cession des sukuks actions et le cas échéant indiquer les entraves à leur négociabilité.
6.4.14 Principe de rémunération des porteurs des sukuks. Indiquer :

• La base de calcul de chaque échéance,
• La périodicité de paiement des profits et de remboursement de capital,
• Le mode de paiement des rémunérations (virement, chèque ...),

6.4.15 Amortissement/remboursement. Indiquer :

• Les modalités de l'amortissement, tableau d'amortissement, tirage, prix de remboursement, indexation, octroi d'avantages,...
• L'existence d'options de remboursements anticipés, de prorogations ou de facultés d'échange. Le cas échéant, délai de prescription du capital.

6.4.16 Garanties :

• Indiquer le cas échéant, la nature et la portée précise des garanties, les sûretés et les engagements destinés à assurer le remboursement des sukuks et le paiement des profits.
• Si la garantie ne porte pas sur la totalité de l'émission, mention des quotes-parts couvertes et non couvertes.
• Lorsqu'il n'existe pas de telles sûretés, garanties ou engagements, ce fait est mentionné.

6.4.17 Statut (Rang de créance) :

• Maintien de l'émission à son rang.
• Mentionner, le cas échéant, les clauses de subordination de l'émission par rapport aux autres engagements et dettes de la société, déjà contractés ou futurs.

6.4.18 Recours limité (ou illimité) des porteurs de sukuks

• Selon le type et la nature de sukuks émis (Asset-backed ou Asset-Based), indiquer si les porteurs de sukuks ont droit de présenter une réclamation contre la société porteuse du projet ou l'un de ses affiliés ou de recourir à l'un de leurs actifs en raison d'une telle insuffisance...

6.4.19 Mode de représentation des porteurs des sukuks. Indiquer :

• La forme de représentation.
• Nom et fonction ou dénomination et siège du représentant des porteurs: principales conditions de cette représentation, notamment conditions de désignation et de remplacement du représentant.

6.4.20 Fiscalité des sukuks :

• Fiscalité des revenus et des résultats de cession des sukuks pour les personnes physiques et les personnes morales.
• Le cas échéant, retenues fiscales à la source sur les revenus ou le remboursement des sukuks. Information concernant la prise en charge éventuelle de ces retenues à la source par la société porteuse du projet.

6.4.21 Présentation de l'ensemble des frais liés à la souscription et éventuellement à la cession de sukuks que va assumer le contributeur. Dans le cas où la société émettrice des sukuks n'est pas la société porteuse du projet, les informations sur les frais doivent indiquer le coût estimatif de la gestion de la société émettrice (frais bancaires, administratifs, juridiques, comptables...).

6.4.22 Tribunaux compétents en cas de litige ou modalités d'arbitrage.

6.4.23 Conditions d'extinction

• Insertion de la mention suivante :

« Sauf à raison de la survenance d'un cas de dissolution de la société porteuse du projet ou d'un cas de perte totale de l'actif, cette émission sera remboursée à la date prévue ».

• Extinction anticipée (éventuellement). Insertion de la mention suivante :

« La présente émission peut être éteinte par anticipation à la suite d'un cas de dissolution de la société porteuse du projet ou encore d'un cas de perte totale de l'actif».

Fiche C : Émission d'obligations

6.5. Modalités de l'opération

6.5.1 Décision à l'origine de l'opération : indiquer les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les obligations sont émises. Préciser le montant maximal d'émission autorisé et préciser si ces résolutions, autorisations et approbations sont assorties de conditions particulières.

6.5.2 Des informations sur la participation des actionnaires, des dirigeants ou du personnel de la société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières à l'opération.

6.6. Caractéristiques des obligations offertes

6.6.1 Nombre des obligations, leur valeur nominale, le montant nominal de l'emprunt.

• Produit brut et produit net estimé de l'emprunt, avec indication de la rémunération de la société prestataire en « Crowdfunding » en investissement dans des valeurs mobilières et des frais d'émission. Ces données sont présentées à la fois de façon globale, pour l'ensemble de l'émission, et sur une base unitaire, par titre.

6.6.2 Durée de l'offre et indication des possibilités de clôture de l'offre avant la date prévue avec précision du pourcentage des fonds dont la collecte est synonyme de réussite de l'offre ainsi que les modalités et les délais de remboursement en cas d'échec de la collecte du montant visé.

6.6.3 Modalités de souscription.

6.6.4 Modalités et délais de délivrance des obligations.

6.6.5 Date de jouissance.

6.6.6 Prix de souscription, prix de l'émission et coupon couru s'il y a lieu.

6.6.7 Taux nominal ou caractéristiques nominales. Si plusieurs taux d'intérêt sont prévus, indication de ces taux et des modalités de modification de ces taux.

• Si le taux est variable ou indexé, indication et définition de l'indice, modalités de son calcul et de sa diffusion ; marge nominale, additive, multiplicative ; clauses de substitution ; fournir un tableau ou un graphique récapitulant l'évolution au cours des dix dernières années de l'indice retenu.

• Modalités d'octroi d'autres avantages, qu'elle qu'en soit la nature ; méthode de calcul de ces avantages.

6.6.8 Intérêts :

• Montant, périodicité, date (s) d'échéance.

• Mention doit être faite le cas échéant des clauses de subordination relative au paiement des intérêts, aux différés de mise en paiement, à la rémunération des intérêts différés. Le cas échéant, délai de prescription des intérêts.

6.6.9 Amortissement, remboursement :

• Modalités de l'amortissement normal, tableau d'amortissement, tirage, prix de remboursement, indexation, octroi d'avantages,...
• Existence d'options de remboursements anticipés, de prorogations ou de facultés d'échange.

6.6.10 Taux de rendement actuariels ou marges actuarielles :

• Indication du ou des taux de rendement actuariels, définition, méthode de calcul résumée et signification de ces taux indication de ces taux dans les différentes hypothèses de remboursement, d'amortissement ou d'octroi d'autres avantages.
• En cas d'émission à taux variables, indication de la ou des marges actuarielles, définition et signification de ces marges ; indication de la ou des marges actuarielles dans les différentes hypothèses de remboursement, d'amortissement ou d'octroi d'autres avantages.

6.6.11 Rang de créance :

• Maintien de l'emprunt à son rang. Mention doit également être faite, le cas échéant, des clauses de subordination de l'emprunt par rapport aux autres dettes de la société, déjà contractées ou futures.

6.6.12 Garanties :

• Nature et portée précise des garanties, sûretés et engagements destinés à assurer le remboursement des obligations et le paiement des intérêts.
• Si la garantie ne porte pas sur la totalité de l'émission, mention des quotes-parts couvertes et non couvertes.
• Lorsqu'il n'existe pas de telles sûretés, garanties ou engagements, ce fait est mentionné.

6.6.13 Organisation de la représentation des porteurs d'obligations : masse, ou autre forme de représentation :

• Nom et fonctions ou dénomination et siège du représentant des porteurs : principales conditions de cette représentation, notamment conditions de désignation et de remplacement du représentant.

6.6.14 Fiscalité des revenus et des résultats de cession des obligations, pour les personnes physiques et les personnes morales. Le cas échéant, retenues fiscales à la source sur les revenus ou le remboursement des titres.

• Information concernant la prise en charge éventuelle de ces retenues à la source par la société porteuse du projet.

6.6.15 Liste des établissements financiers chargés du service financier de l'emprunt. Préciser que cette liste mise à jour sera tenue par la société porteuse du projet à la disposition des contributeurs.

6.6.16 Présentation de l'ensemble des frais liés à la souscription et éventuellement à la cession d'obligations que va assumer le contributeur. Dans le cas où la société émettrice d'obligations n'est pas la société porteuse du projet, les informations sur les frais doivent indiquer le coût estimatif de la gestion de la société émettrice (frais bancaires, administratifs, juridiques, comptables...).

6.6.17 Tribunaux compétents en cas de litige ou modalités d'arbitrage.

BANQUE CENTRALE DE TUNISIE

SITUATION GENERALE DECADAIRE
AU 10 NOVEMBRE 2024

(en dinar)