NOTICE LEGALE — CARTHAGE CEMENT

CARTHAGE CEMENT

Société Anonyme au capital de 71 680 060 dinars divisé en 71 680 060 actions

de valeur nominale 1 dinars entièrement libérées

Registre de Commerce : B2454752008

Siège social : Rue 8002, Espace Tunis Bloc H, 3ème Etage-Monplaisir, 1073 Tunis

Tél : 71 964 593 / Fax : 71 963 716

E-mail : hatem.garbouj@carthagecement.com.tn

Offre à Prix Ferme, Placement Garanti et Admission au Marché Alternatif de la Cote de la Bourse

Nombre de titres offerts : 71 000 000 actions de valeur nominale 1DT au prix de 1,9 l'action répartis comme suit :

• Offre à Prix Ferme : 20 337 846 actions

• Placement Garanti : 47 368 421 actions

• Placement privé : 3 293 733 actions

Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Carthage Cement réunie le 14/04/2010

1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA BANQUE

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Société « Carthage Cement » SA

Siège social : Rue 8002, Espace Tunis Bloc H, 3ème Etage

Montplaisir – 1073 Tunis

Téléphone : 71 964 593

Fax : 71 963 716

E-mail : hatem.garbouj@carthagecement.com.tn

1.2 FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION PARTICULIERE APPLICABLE

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : Loi n°89-20 du 22 Février 1989 réglementant l'exploitation des carrières telle que complétée par la loi 98-95 du 23 Novembre 1998 et par la loi n° 2000-97 du 20 Novembre 2000

1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE

Date de constitution : 16/10/2008

Durée : 99 ans

1.4 OBJET SOCIAL (article 3 des statuts) :

La société a pour objet :

• La création et l'exploitation d'une cimenterie.

• La fabrication et la vente de tous produits à base de ciment tels que parapets, agglomérés, claustras et carreaux, béton, béton précontraint et béton préfabriqué,

• L'exploitation de carrières pour l'extraction de pierres à bâtir et dérivés.

• L'exploitation d'une usine moderne de concassage.

• Et généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tout autre objet similaire ou connexe ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

1.5 NUMERO DU REGISTRE DE COMMERCE : B 2474752008

1.6 EXERCICE SOCIAL :

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7 NATIONALITE : Tunisienne

1.8 CAPITAL SOCIAL (article 6 des statuts) :

Le capital social s'élève à 71 680 060 DT réparti en 71 680 060 actions de nominal 1DT entièrement libérées

1.9 REGIME FISCAL : Droit Commun

1.10 MATRICULE FISCAL : 1072172/A/M/000

1.11 LIEU OU PEUVENT ETRE CONSULTES LES DOCUMENTS DE LA SOCIETE

Siège social de Carthage Cement, Rue 8002, Espace Tunis Bloc H, 3ème Etage. Montplaisir – 1073 Tunis

1.12 RESPONSABLE CHARGE DE L'INFORMATION ET DES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES, LE CMF, LA BVMT ET LA STICODEVAM

Monsieur Hatem GARBOUJ : Rue du lac Annecy. Les berges du lac de Tunis – 1053 Tunis ;

N° de téléphone : 71 964 593 ; FAX : 71 963 716.

2 DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

2.1 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

*Nommé par le Conseil d'Administration du 10/03/2010 en remplacement de Mr Lazhar STA pour toute la durée de son mandat d'administrateur

Nomination approuvée par l'AGO du 30/06/2009

* Nominations approuvées par l'AGO du 29/03/2010 après cooptation par le Conseil d'Administration du 10/03/2010.

2.2 FONCTIONS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DANS LA SOCIETE

*Nommé par le Conseil d'Administration du 10/03/2010 en remplacement de Mr Lazhar STA pour toute la durée de son mandat d'administrateur.

Le Conseil d'Administration du 10/03/2010 a accepté la démission de Mr Lazhar STA de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et l'a maintenu dans ses fonctions de Directeur Général de la société.

2.3 CONTROLE*

• Nommé par l'AGO du 16/10/2008

3. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OPERATION

3.1 CONTEXTES ET OBJECTIFS DE L'OPERATION

Les dirigeants de la société Carthage Cement ont décidé d'ouvrir le capital de la société et de l'introduire sur le marché alternatif de la cote de la Bourse pour répondre à certains besoins et exigences, à savoir :

• Accéder à une source de financement importante permettant à la société d'entamer la construction de la cimenterie ;
• Accroître la notoriété de la société en la faisant connaître au large public ce qui augmentera sa crédibilité auprès des salariés, clients, fournisseurs, concurrents ainsi qu'auprès des bailleurs de fonds ;

• Accroître l'attrait aux compétences de l'entreprise, stabiliser le management et favoriser une gestion plus performante ;
• Contribuer à la dynamisation du marché financier en général et du marché alternatif en particulier.

3.2 DECISION AYANT AUTORISE L'OPERATION

Sur proposition du conseil d'administration du 10 Mars 2010, l'Assemblée Générale Extraordinaire de Carthage Cement, tenue le 14 Avril 2010, a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au marché alternatif de la cote de la Bourse.

Autorisation d'augmentation du capital

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 14 Avril 2010 a décidé dans sa deuxième résolution d'augmenter le capital social de la société Carthage Cement de 71 000 000 dinars en numéraire pour le porter de 71 680 060 dinars à 142 680 060 dinars par l'émission de 71 000 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 dinar chacune. Le prix d'émission a été fixé à 1,900 dinar l'action, soit 1 dinar de nominal et 0,900 dinar de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription.

Droit préférentiel de souscription

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Carthage Cement réunie le 14 Avril 2010, les actionnaires ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription dans l'augmentation de capital au profit de nouveaux souscripteurs. Cette renonciation s'est traduite par la suppression de ces droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital.

3.3 ACTIONS OFFERTES AU PUBLIC

L'introduction de la société Carthage Cement au marché alternatif de la cote de la Bourse se fera par l'émission de 71 000 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 dinar chacune dont 67 706 267 actions par voie de souscription publique. L'émission se fera par le moyen de :

• Une Offre à Prix Ferme de 20 337 846 actions représentant 28,64% du total des actions à émettre en numéraire, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

• Un Placement Garanti (conformément aux dispositions de l'article 56 nouveau du Règlement Général de la Bourse) essentiellement auprès d'institutionnels autres que les OPCVM de 47 368 421 actions représentant 66,72% du total des actions à émettre en numéraire, centralisé auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse MAC SA et Tunisie Valeurs et dirigé par l'intermédiaire en Bourse MAC SA, désigné comme établissement chef de file. A cet effet, les intermédiaires en Bourse MAC SA et Tunisie Valeurs ont conclu un contrat de garantie de bonne fin portant sur la totalité des actions offertes dans le cadre de ce

placement. Le Placement Garanti sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

• Au cours de la période de l'offre, le reste des actions nouvelles, soit 3 293 733 actions représentant 4,64% du total des actions à émettre, feront l'objet d'un placement privé auprès de la société BINA Holding et du personnel des sociétés Carthage Cement et Karthago Group, par MAC SA, intermédiaire en Bourse. Ce placement sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme et le Placement Garanti.

3.4 MODALITES DE PAIEMENT DU PRIX

Pour la présente Offre, le prix de l'action Carthage Cement, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 1,900 dinars.

Le règlement des demandes de souscription par les donneurs d'ordre désirant souscrire à des actions de la société « Carthage Cement » dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur d'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme.

3.5 PERIODE DE VALIDITE DE L'OFFRE PUBLIQUE DE SOUSCRIPTION

L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 24 Mai 2010 au 02 Juin 2010 inclus.

La réception des demandes de souscription dans le cadre du Placement Garanti se fera à partir du

24 Mai 2010, étant entendu qu'à l'égard des investisseurs de ce placement, le Placement Garanti pourrait être clos par anticipation, sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 02 Juin 2010 inclus.

3.6 DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS

Les actions nouvelles émises dans le cadre de cette offre porteront jouissance à partir du 1er Janvier 2010.

3.7 ETABLISSEMENTS DOMICILIATAIRES

L'ensemble des intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir sans frais, les demandes de souscription d'actions de la société « Carthage Cement » exprimées dans le cadre de cette Offre à Prix Ferme.

Le syndicat de placement est seul habilité à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d'actions « Carthage Cement » exprimées dans le cadre du Placement Garanti.

La somme relative à l'augmentation de capital sera versée au compte indisponible n° 05903000050087161093 ouvert auprès de la Banque de Tunisie.

Le placement des actions nouvelles dans le cadre du placement privé sera réalisé exclusivement par MAC SA, Intermédiaire en Bourse.

3.8 MODE DE PLACEMENT, MODALITES ET DELAIS DE DELIVRANCE DES TITRES

3.8.1 OFFRE A PRIX FERME

Dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, 20 337 846 actions « Carthage Cement » à émettre en numéraire seront offertes et réparties en Cinq catégories :

*Les souscripteurs de cette catégorie doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels.

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandée et l'identité complète du souscripteur.

L'identité complète du souscripteur comprend :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom et le numéro de la carte d'identité nationale ;
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal ;
• Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce ;
• Pour les institutionnels : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les Fonds Communs de Placement (FCP), il y a lieu d'indiquer l'identification des gestionnaires suivie de la dénomination du FCP. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR.

• Pour les étrangers : le nom, le prénom, ou la dénomination sociale, la nature et les références des documents présentés.

Toute demande de souscription ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à cent (100) actions ni supérieur à 0,5% du capital social après augmentation de capital pour les non institutionnels, soit 713 400 actions et 5% du capital social pour les institutionnels, soit 7 134 003 actions/ En tout état de cause, la quantité demandée par demande de souscription doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie. En outre, les demandes de souscription de la catégorie D ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée précédant la date de souscription. Toute violation à cette condition entraîne la nullité de la demande de souscription.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes de souscription reçues au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre la demande de souscription qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) demandes de souscriptions à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration dûment signé et légalisé ;
• un nombre de demandes de souscription équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription déposée auprès d'un seul intermédiaire en bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première, par le temps sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seul la demande portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le chapitre 2 du prospectus d'émission. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

MODE DE REPARTITION DES TITRES

Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manière suivante :

• Pour les catégories B, C, D et E: Les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation déterminé par le rapport Quantité Offerte/Quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement.
• Pour la catégorie A: Les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie A puis B puis C puis D et puis E.

TRANSMISSION DES DEMANDES ET CENTRALISATION

Les intermédiaires en bourse établissent par catégorie les états des demandes de souscription reçues de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT l'état des demandes de souscription selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

OUVERTURE DES PLIS ET DEPOUILLEMENT

Les états relatifs aux demandes de souscriptions données dans le cadre de l'Offre à prix Ferme seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de MAC SA, intermédiaire en Bourse introducteur, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

3.8.2 PLACEMENT GARANTI

Dans le cadre du placement garanti, 47 368 421 actions « Carthage Cement » à émettre en numéraire, représentant 33,20% du capital de la société après augmentation, seront offertes essentiellement à des institutionnels autres que les OPCVM.

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit au syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse MAC SA et Tunisie Valeurs et dirigé par l'intermédiaire en Bourse MAC SA désigné comme établissement chef de file. Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité complète du donneur d'ordre ainsi que la nature et les références des documents présentés justifiant la qualité d'institutionnels conformément à la réglementation en vigueur.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être supérieur à 0,5% du capital social après augmentation de capital pour les non institutionnels, soit 713 400 actions et 5% du capital social, soit 7 134 003 actions pour les institutionnels.

TRANSMISSION DES DEMANDES :

À l'issue de l'opération de Placement, l'établissement chef de file, MAC SA, intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat de placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière. Ce résultat fera l'objet d'un avis publié aux Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF, le jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme.

Cet état doit être signé par la personne habilitée de la société MAC SA établissement chef de file et comporter son cachet.

SOUMISSION ET VERIFICATION DES DEMANDES :

L'état récapitulatif relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Garanti sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état et établira un procès verbal à cet effet.

DECLARATION DES RESULTATS

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et la vérification de l'état relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Garanti, le résultat de l'Offre au public fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'Offre, et en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire le nombre de titres attribués, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription sont frappées.

REGLEMENT DES CAPITAUX ET LIVRAISON DES TITRES

Au cas où l'offre connaîtra une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Les actions anciennes de la société « Carthage Cement » sont prises en charge par la STICODEVAM depuis le 03 Mai 2010 sous le code ISIN TN0007400013.

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire. Les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

Le registre des actionnaires sera tenu par MAC SA, intermédiaire en Bourse.

4 RENSEIGNEMENTS DIVERS SUR L'OFFRE

4.1 RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS OFFERTES :

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Libération : Intégrale

Jouissance : 1er Janvier 2010

4.2 DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, comme dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

4.3 RÉGIME DE NÉGOCIABILITÉ

Les actions sont librement négociables.

4.4 RÉGIME FISCAL APPLICABLE : droit commun

Les dividendes distribués sont exonérés de l'assiette de l'impôt.

4.5 MARCHE DES TITRES

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au Marché Alternatif de la cote de la Bourse a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. La Bourse a indiqué, en date du 22 Avril 2010 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans la présente notice est mené à bonne fin.

La société Carthage Cement a demandé l'admission au marché alternatif de la cote de la Bourse de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l'offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 dinar et composant la totalité de son capital.

La Bourse a accordé, en date du 22 Avril 2010 son accord de principe quant à l'admission des actions de Carthage Cement au marché alternatif de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

La Bourse a indiqué que l'admission définitive reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités indiquées ci-après :

• Présentation du prospectus d'admission visé par le Conseil du Marché Financier ;
• Justification de la diffusion dans le public d'au moins 30% du capital après augmentation, au plus tard, le jour d'introduction ;
• Justification d'existence de 100 actionnaires ou cinq institutionnels au moins, au plus tard, le jour d'introduction.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration de la Bourse a pris acte :

• De l'engagement de la société sur l'achèvement des travaux de mise à jour du manuel des procédures ;
• De l'existence d'un contrat de liquidité portant sur un montant de 5,0 Millions de dinars et un nombre équivalent de titres.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions Carthage Cement se fera au marché alternatif de la cote de la Bourse, au cours de 1,900 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.6 COTATION DES TITRES

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché alternatif de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'après l'accomplissement des formalités juridiques de l'augmentation du capital. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.7 TRIBUNAUX COMPÉTENTS EN CAS DE LITIGES

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive des Tribunaux de Tunis.

4.8 AVANATGE FISCAL

Carthage Cement a établi ses prévisions sur la base d'un taux d'imposition de 30%. Il est à signaler qu'un projet de loi sur la réduction de ce taux de 30 à 20% a été soumis au pouvoir législatif.

Une fois cette loi adoptée, la société Carthage Cement pourrait en bénéficier et donc, l'impôt sur les bénéfices calculé serait révisé à la baisse ce qui augmenterait le résultat net de la société.

Tel que défini par l'article 7 de la loi n° 93-120 du 27 Décembre 1993 portant promulgation du code d'incitations aux investissements, les personnes physiques ou morales qui souscrivent au capital initial ou à l'augmentation du capital des entreprises dont

l'activité est manufacturière bénéficient de la déduction des revenus ou bénéfices réinvestis dans la limite de 35% des revenus ou bénéfices nets soumis à l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou à l'impôt sur les sociétés sous réserves des dispositions des articles 12 et 12 bis de la loi n°89-114 du 30 Décembre 1989 portant promulgation du code de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés. Le bénéfice de cet avantage est subordonné aux conditions prévues par l'article 7 alinéa 1 du Code d'Incitation aux Investissements.

4.9 LISTING SPONSOR :

MAC SA Intermédiaire en Bourse a été désigné par Carthage Cement pour assurer la fonction de Listing Sponsor. Elle aura pour mission d'assister la société pendant son introduction au marché alternatif de la Cote de la Bourse et de l'accompagner pour l'accomplissement de ses obligations légales et réglementaires d'informations périodiques et permanentes et ce, pendant au moins deux ans suivant son introduction. Cette mission pourrait être prolongée dans le cas où il n'y aurait pas eu transfert de cotation de Carthage Cement sur le marché principal de la cote de la Bourse.

En cas de résiliation du mandat, pour quelque motif que ce soit, la société Carthage Cement doit, sans délai, désigner un nouveau listing sponsor. Le Conseil du marché Financier doit être informé de toute désignation.

4.10 CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Un contrat de liquidité pour une période d'une année à partir de la date d'introduction, sera établi entre MAC SA, intermédiaire en Bourse et la société BINA Holding portant sur 25,81% du produit de l'Offre à Prix Ferme réparti en un montant de 5 000 000 dinars et en 2 631 579 actions.

4.11 RÉGULATION DU COURS BOURSIER

Les actionnaires de la société Carthage Cement se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir auprès de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier, et ce conformément à l'article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier. Le contrat de régulation sera confié à MAC SA Intermédiaire en Bourse.

5 ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ET DE L'ACTIONNAIRE DE REFERENCE

5.1 ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE :

5.1.1 Représentation au conseil d'administration

La société s'engage à réserver au moins un siège au Conseil d'Administration au profit des représentants détenteurs des actions acquises dans le cadre d'Offre à Prix Ferme. Ces représentants seront désignés par les détenteurs d'actions « Carthage Cement » acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter et proposés à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

5.1.2 Engagement de créer un comité permanent d'audit

La société s'engage à créer un comité permanent d'audit conformément à l'article 256 bis du Code des Sociétés Commerciales.

5.1.3 Engagement de créer un comité exécutif

La société s'engage à créer un comité exécutif.

5.1.4 Engagement à mettre en place un comité de rémunération

La société s'engage à mettre en place un comité de rémunération.

5.1.5 Engagement de nommer un deuxième commissaire aux comptes

La société s'engage à nommer lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire un deuxième commissaire aux comptes et ce, conformément à l'article 13 ter du Code des Sociétés Commerciales.

5.1.6 Engagement de mise en place du manuel des procédures

La société s'engage à mettre en place un manuel des procédures.

5.1.7 Tenue de communications financières

La société s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

5.1.8 Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres

La société s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

5.2 Engagements de l'actionnaire de référence

5.2.1 Engagement de ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société

La société BINA Corporation, détenant actuellement 99,99% du capital de « Carthage Cement » s'engage à ne pas céder plus de 5% de la participation de ladite société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier et ce, pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction.

5.2.2 Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

La société BINA Corporation, détenant actuellement 99,99% du capital de « Carthage Cement » s'est engagée de ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société mettant en péril l'avenir de celle-ci et nuisant aux intérêts des actionnaires.