تحقيق عملية إندماج

تحقيق عملية إندماج

"هيارتونس ش خ ا"

شركة ذات مسؤولية محدودة

رأس مالها 1.750.000,000 دينار

تم الترفيع فيه إلى 1.880.000,000 دينار المقر الاجتماعي : طريق المهدية

كلم 10 - ساقية الداير - 3054 - صفاقس السجل التجاري صفاقس عدد B184561996 المعرف الجبائي عدد 17744X/ P/M/000 1) بمقتضى تعاقد خاص مؤرخ في 20 جوان 2005،أنشأت كل من الشركات الثلاثة التالية :

• الشركة الخفية الإسم المسماة "هيار

تونس | ش | خ | إ" | رأس | مالها

1.750.000,000 دينار، أعيد تسجيلها بالسجل التجاري بصفاقس تحت عدد

B184561996 | معرفها الجبائي عدد | 17744X | ،

• الشركة ذات المسؤولية المحدودة المسماة "الداير للصناعات ش م م" رأس مالها 500.000,000 دينار، أعيد تسجيلها بالسجل التجاري بصفاقس تحت عدد B184471996 معرفها الجبائي عدد 34374N، - الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المسماة "مجمع الصناعات المتوسطية" رأس مالها 000،1.510.000 دينار،أعيد تسجيلها بالسجل التجاري بصفاقس تحت عدد B184461996 معرفها الجبائي عدد 18545W، مقرهن الاجتماعي كائن بصفاقس طريق المهدية كلم 10،

إتفاقية عملية اندماج بواسطة استعاب الشركتين الأخيرتين من طرف الشركة الأولى وتحقيقها عن طريق الزيادة في رأس مالها. حيث أن شركة هيار تونس ش خ ا " الحائزة لأسهم في كل من الشركتين المندمجتين المذكورتين أعلاه،قد تنازلت عن حقها في الزيادة في رأس المال.

بناء على ذلك،تم الإقرار على أنه ليس بإمكان شركة "هيار تونس ش خ ا" الزيادة في رأس المال إلا بها قدره 000،130.000 دينار وإصدار 130 سهما قيمة الواحدة 000،1.000 دينار،يسدد ثمنها كليا وتسند إلى ذوي الحق بشركة الداير للصناعات ش م م " في حدود ثمانية ( ) أسهم وبشركة 8 "مجمع الصناعات المتوسطية ش م م للباقي أي مائة وإثنان وعشرون سهما (122).

حيث أن جميع عناصر الأصول الموجودة

إلى غاية | 31 | ديسمبر | 2004 | تم جلبها من

طرف شركتي "الداير للصناعات ش م م" و مجمع الصناعات المتوسطية ش م م" إلى شركة "هيار تونس ش خ إ" بقيمتها المحاسبية لتتحمل هاته الأخيرة دفع الخصوم المتعهدة بذمة هاتين الشركتين.

وبهاته الطريقة فان مساهمات الشركتين المذكورتين أعلاه بسبب عملية الإندماج تتمثل بالنسبة لشركة "الداير للصناعات ش م م" في قيمة صافية تساوي 615.000 دينار ولشركة "مجمع الصناعات المتوسطية ش م م" تساوي 991.315 دينار.

أعدت هاته الإتفاقية بشرط الموافقة عليها من قبل الجلسة العامة الخارقة للعادة لشركاء كل من شركتي "الداير للصناعات ش م م" ومجمع الصناعات المتوسطية ش م م" وكذلك شركة هيار تونس ش خ إ"

ومن المشطرة أن الإتفاقية المذكورة تصبح حتمية حالما تتحقق نهائيا الزيادة في رأس مال شركة هيار تونس ش خ إ" التي تمت بسبب عملية الإندماج.

II - تمت المصادقة على اتفاقية عملية الإندماج من قبل الجلسة العامة الخارقة للعادة الأولى المنعقدة في 26 جويلية 2005 التي قررت بأن شركتي "الداير للصناعات ش م م" ومجمع الصناعات المتوسطية ش م م" تصبحان حتما منحلتان وللسبب الوحيد وذلك بداية من يوم التحقيق النهائي في زيادة رأس

المال بسبب عملية الإندماج.

III - بشرط مراجعة المساهمات التي قامت بها شركتي "الداير للصناعات ش م م" و "مجمع الصناعات المتوسطية ش م م" بسبب عملية الإندماج،تقرر الجلسة العامة

الزيادة | في | رأس | المال | بما | قدره

(130.000,000 | دينار) | طبقا | للشروط

المذكورة أعلاه وتنقيح الفصل السادس من القانون الأساسي.

بناء على إذن على عريضة قدمت إلى المحكمة الابتدائية بصفاقس،تم تعيين السيد عبد الرحمان مقني الخبير العدلي لدى المحاكم لتقدير الأصول والخصوم وكذلك التقدير الإقتصادي لشركتي الداير للصناعات ش م م" و "مجمع الصناعات المتوسطية ش م م" في نطاق عملية الإندماج وإعداد تقرير مفصل لهذا الغرض.

من خلال الجلسة المنعقدة بتاريخ 30 ديسمبر 2005،يتضح أنها قد :

• أقرت خلاصة تقرير السيد عبد الرحمان مقني وصادقت نهائيا على المساهمات العينية التي تمت بسبب عملية الإندماج.

• صرحت بأن الزيادة في رأس المال بمبلغ 130.000,000 دينار قد تحققت بصفة نهائية كما أثبتت :

• أن عملية الإندماج أصبحت نهائية.

• وأن شركتي "الداير للصناعات ش م م" و "مجمع الصناعات المتوسطية ش م م" تصبح الواحدة والأخرى منحلة حتما بتاريخ

30 | ديسمبر | 2005 | المذكور أ | علاه | .

كما أن التنقيح المتأتي من قبل الجلسة الأولى المنعقدة يوم 26 جويلية 2005، بالفصل السادس من القانون الأساسي المتعلق برأس المال الاجتماعي أصبح نهائيا.

الإيداع | بكتابة | المحكمة | الابتدائية

بصفاقس بتاريخ 2، 4 و 7 فيفري 2006،

تحت عدد | D8862396 | :

• نظيرين من إتفاقية عملية الإندماج مؤرخة في 20 جوان 2005، مسجلة بالقباضة المالية بساقية الداير - صفاقس،في 5 جانفي 2006،وصل عدد 519،تسجيل

عدد | 06500036 | .

نظيرين من محضر الجلسة العامة الأولى الخارقة للعادة مؤرخ في 26 جويلية 2005 مسجل بالقباضة المالية بساقية الداير

صفاقس في | 12 | جانفي | 2006 | ،وصل عدد

1755 | ،تسجيل عدد | 06500057 | .

• نظيرين من تقرير خبير عدلي مؤرخ في

15 | أكتوبر | 2005 | ، مسجل بالقباضة المالية

بساقية الداير - صفاقس، في | 17 | جانفي

2006، وصل عدد 2540، تسجيل عدد

06800079.

• نظيرين من التقرير الخاص لمراقب الحسابات مؤرخ في 25 أكتوبر 2005، مسجل بالقباضة المالية بساقية الداير - صفاقس،في 14 جانفي 2006،وصل عدد 2035،تسجيل عدد 06500069،

• نظيرين من محضر الجلسة العامة الاستثنائية الثانية الخارقة للعادة مؤرخ في

30 | ديسمبر | 2005 | ،مسجل بالقباضة المالية

بساقية الداير - صفاقس في | 12 | جانفي

2006 | ، وصل عدد | 1757 | ، تسجيل عدد

06500058 .

للإعلام