Réalisation fusion par absorption

Huard Tunisie - S.A.

SA au capital de 1.750.000,000 D
porté à 1.880.000,000 D

Siège social : Route de Mahdia,
km 10 - 3054 Sfax

R.C. Sfax n° B 184561996

M.F. n° 17744 X/P/M/000

I - Suivant acte sous seing privé en date du 20 juin 2005, les sociétés "Huard Tunisie - S.A.", "Daier Industries - S.A.R.L." et "Mediterranean Industrial Group, S.A.R.L.", la première société anonyme et les deux autres, sociétés à responsabilité limitée, ayant respectivement leur capital social de 1.750.000,000 D, 500.000,000 D et 1.510.000,000 D, réimmatriculées au registre de commerce de Sfax, sous les n° B 184561996, B 184471996 et B184461996, M.F. n° 17744 X, 34374 N et 18545 W, leur siège social sis à Sakiet Eddaier, km 10 - Sfax 3054, ont établi une convention de fusion par voie d'absorption des deux dernières par la première, réalisée au moyen d'une augmentation de capital de celle-ci.

La Société Huard Tunisie - S.A. détenant une participation dans chacune des susdites sociétés absorbées, a renoncé à ses droits dans cette augmentation de capital.

En conséquence, il a été décidé qu'il ne serait procédé par la société Huard Tunisie - S.A. qu'à une

augmentation de capital de 130.000 D et à l'émission de 130 actions de mille dinars chacune, entièrement libérées qui seront attribuées aux divers ayants droit de la Société "Daier Industries S.A.R.L." à concurrence de huit actions et de la Société "Mediterranean Industrial Group, S.A.R.L." pour le reste c'est-à-dire cent vingt deux actions.

Les Sociétés "Daier Industries, S.A.R.L." et "Mediterranean Industrial Group - S.A.R.L." "M.I.G.- S.A.R.L." ont fait chacune apport de tous les éléments de son actif tels qu'ils existaient à la date du 31 décembre 2004 et à leur valeur comptable à la Société "Huard Tunisie, S.A." à charge par celle-ci de payer en l'acquit de l'une et l'autre sociétés, leurs passifs respectifs.

De telle sorte que l'apport desdites sociétés à titre de fusion représente une valeur nette de 615.000 D pour "Daier Industries - S.A.R.L." et 991.315 D pour "Mediterranean Industrial Group - S.A.R.L.".

Cette convention a été établie sous réserve de son approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés pour chacune des sociétés "Daier Industries - S.A.R.L." et "Mediterranean Industrial Group, S.A.R.L." "M.I.G. - S.A.R.L." de même que pour la Société "Huard Tunisie, S.A.".

Il a été en outre stipulé que ladite convention produirait son plein effet dès la réalisation définitive de l'augmentation du capital de la société "Huard Tunisie - S.A. effectuée au titre de la fusion.

II - Ladite convention de fusion a été approuvée par la première assemblée générale extraordinaire, réunie le 26 juillet 2005 qui a décidé que les Sociétés "Daier Industries, S.A.R.L." et "Mediterranean, S.A.R.L." "M.I.G. - S.A.R.L." se trouveraient dissoutes de plein droit par le seul fait et à partir du jour de la réalisation définitive de l'augmentation du capital au titre de la fusion.

III - Sous réserve de la vérification des apports effectués par les sociétés "Daier Industries, S.A.R.L." et "Mediterranean Industrial Group - S.A.R.L.", au titre de la fusion, cette assemblée a décidé d'augmenter le capital de 130.000 D dans les conditions sus indiquées et de modifier l'article 6 des statuts.

Sur requête présentée au tribunal de première instance de Sfax, celui-ci a désigné Monsieur Abderrahman Makni, expert judiciaire auprès des tribunaux, à l'effet de procéder à l'évaluation de

l'actif et du passif et de celle économique des Sociétés "Daier Industries S.A.R.L." et "Mediterranean Industrial Group, S.A.R.L." sus-désignées dans le cadre de la fusion et d'établir un rapport détaillé à cet effet.

L'assemblée réunie le 30 décembre 2005 a :

• adopté les conclusions du rapport de Monsieur Abderrahmane Makni et approuvé définitivement les apports en nature effectuée au titre de la fusion,
• déclaré l'augmentation de capital de 130.000 D définitivement réalisée et constaté que,
• la fusion était devenue définitive,
• les Sociétés "Daier Industries, S.A.R.L." et "Mediterranean Industrial Group, S.A.R.L." "M.I.G. - S.A.R.L." se trouvent l'une et l'autre dissoutes de plein droit à ladite date du 30 décembre 2005.

Que la modification apportée par la première Assemblée du 26 Juillet 2005 à l'article 6 des statuts relatif au capital social était devenue définitive.

Dépôts au greffe du tribunal de première instance de Sfax, en date des 2, 4 et 7 février 2006, sous le n° D8862396 :

• deux exemplaires de la convention de fusion en date du 20 juin 2005, enregistrée à la recette des finances de Sakiet Eddaier - Sfax, le 5 janvier 2006, n° de quittance 519, n° d'enregistrement 06500036,
• deux exemplaires du procès-verbal de la première assemblée générale extraordinaire du 26 juillet 2005, enregistré à la recette des finances de Sakiet Eddaier - Sfax, le 12 janvier 2006, n° de quittance 1755, n° d'enregistrement 06500057,
• deux exemplaires du rapport de l'expert judiciaire, en date du 15 octobre 2005, enregistré à la recette des finances, Sakiet Eddaier - Sfax, le 17 janvier 2006, n° de quittance 2540, n° d'enregistrement 06800079,
• deux exemplaires du rapport spécial du commissaire aux comptes, en date du 25 octobre 2005, enregistré à la recette des finances, Sakiet Eddaier - Sfax, le 14 janvier 2006, n° de quittance 2035, n° d'enregistrement 06500069,
• deux exemplaires du procès-verbal de la deuxième assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2005, enregistré à la recette des finances de Sakiet Eddaier - Sfax, le 12 janvier 2006, n° de quittance 1757, n° d'enregistrement 06500058.

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