ن شرة قانونية

ن شرة قانونية

عرض عمومي للبيع وإدراج بتسعيرة البورصة شركة الوفاق للإيجار المالي

شركة خفية الاسم

رأس مالها : 10.000.000 دينار

مقسم إلى 2000000 سهما

ذات قيمة اسمية تبلغ | 5 | دنانير للسهم الواحد

محررة كليا

المقر الاجتماعي

شارع الحبيب بورقيبة - 4100 مدنين

ص.ب 356

الهاتف : 75.643.000

الفاكس : 75.649.988

البريد | الإلكتروني | :

elwifack.leasing@planet.tn

إرشادات ذات طابع عام حول شركة الوفاق للإيجار المالي

• التسمية الاجتماعية : شركة الوفاق للإيجار المالي شركة خفية الاسم.

• المقر الاجتماعي : شارع الحبيب بورقيبة مدنين 4100- صندوق بريد 356.

• الهاتف : 75.643.000

• الفاكس : 75.649.988

• عنوان مكتب تونس : 1،نهج 8160 الحي الأولمبي - 1003 تونس.

• الهاتف : 71.771.322

• الفاكس : 71.772.209

• | البريد | الإلكتروني | :

elwifack.leasing@planet.tn

• الشكل القانوني : شركة خفية الاسم.

• التشريع الخاص المعمول به : تخضع الشركة لأحكام القانون عدد 65 المؤرخ في 10 جويلية 2001 المتعلق بمؤسسات القرض والذي تم تنقيحه بموجب القانون

عدد | 19 | المؤرخ في | 2 | ماي | 2006 | وتخضع

كذلك لأحكام القانون عدد 89 المؤرخ في

26 | جويلية | 1994 المتعلق بالإيجار المالي

والقانون عدد | 90 | المؤرخ في | 26 | جويلية

1994 والمتعلق بالأحكام الجبائية الخاصة بالإيجار المالي.

• تاريخ تأسيس الشركة : 28 جوان 2002. - مدة الشركة : 99 سنة.

• الهدف الاجتماعي : تهدف الشركة أساسا إلى :

• القيام بعمليات الإيجار المالي المتعلقة بالمنقولات والعقارات ذات الاستعمال المهني الصناعي والفلاحي والتجا ري والخدماتي الواردة في القانون عدد 89 المؤرخ في 26 جويلية 1994 المتعلق بالإيجار المالي والنصوص المتممة له.

• المساهمة في كل العمليات التجارية أو الصناعية المرتبطة بصفة مباشرة أو غير مباشرة بالغرض المذكور أعلاه، وذلك عن طريق إنشاء شركات جديدة أو اقتناء حصص مقارضة أو الاكتتاب أو شراء أسهم

وحقوق اجتماعية أو الاندماج أو التحالف والاشتراك في المحاصة حتى مع أعضائها أو بأي وجه آخر.

• وبصفة عامة، القيام بكل العمليات التجارية والصناعية والمالية المنقولة أو غير المنقولة المرتبطة بصفة مباشرة أو غير مباشرة بغرض الشركة الوارد ذكره.

• رقم السجل التجاري : B134782002 - السنة المحاسبية : من غرة جانفي إلى 31 ديسمبر من كل سنة.

• الجنسية : التونسية.

• النظام الجبائي : تخضع الشركة للقانون العام لجباية شركة الإيجار المالي،وخاصة القانون عدد 90 المؤرخ في 26 جويلية 1994 والمتعلق بالأحكام الجبائية الخاصة بالإيجار المالي.وكذلك لقانون المالية لسنة 2001 المؤرخ في 25 ديسمبر 2000 والمتعلق بالاستهلاكات المالية المعوضة للاستهلاكات العادية المتبعة من قبل شركات الإيجار المالي.

• المعرف الجبائي : 798651 /L

مكان الاطلاع على وثائق الشركة

• المقر الاجتماعي للشركة : شارع الحبيب بورقيبة مدنين 4100 - صندوق بريد 356. المسؤول المكلّف بالمعلومات وبالعلاقات مع المساهمين وحاملي الرقاع وهيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس والشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية :

• السيد أنيس الجريجني : المسؤول المالي لشركة "الوفاق للإيجار المالي".

الهاتف : 75.643.000

الفاكس : 75.649.988

دوافع العرض العمومي للبيع

قرر مسيرو شركة الوفاق للإيجار المالية فتح رأس مال الشركة للعموم وذلك للاعتبارات التالية :

• الوصول إلى مصادر تمويل مهمة تمكن الشركة من تدعيم أموالها الذاتية بغرض مطابقتها للنسب القانونية.

• تدعيم شهرة الشركة والتعريف بها أكثر لدى العموم وتثبيت مصداقيتها لدى أجرائها وحرفائها ومزوديها ومنافسيها وكذلك لدى المستثمرين.

• تنويع محفظة الشركة.

• رفع مستوى تعهداتها لدى الشركات في طور النمو.

• تحسين مكانة الشركة في السوق وذلك بتوفير الظروف الملائمة حتى تضمن للمساهمين الربح المناسب.

• مواجهة المنافسة المتزايدة في قطاع الإيجار المالي.

لذلك قرر مجلس إدارة الشركة المنعقد بتاريخ 23 فيفري 2006 فتح رأس المال شركة "الوفاق للإيجار المالي" للعموم في حدود نسبة %30 أي ما يعادل 600000 سهما بقيمة اسمية قدرها 5 دنانير.

وتمت المصادقة على هذا القرار خلال الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 16 مارس 2006.

المساهمون الذي سيقومون ببيع كامل حصصهم في رأس مال الشركة أو جزء منها وهم :

المساهمون البائعون | عدد الأسهم التي | عدد الأسهم المعروضة نسبة الأسهم المعروضة نسبة الأسهم المعروضة

بحوزتهم | للتفويت للعموم | للتفويت من رأس المال للتفويت من المساهمة

الجملية

شركة التنمية والاستثمار للجنوب | 640 000 | 500 000 | %25 | %78

جمعية التنمية الاقتصادية والاجتماعية والقروض | 20 000 | 20 000 | %1 | %100

الصغرى بمدنين

المركز الدولي للمعارض والمؤتمرات "سيفكو" | 20 000 | 20 000 | %1 | %100

شركة "دجات" للخدمات | 20 000 | 20 000 | %1 | %100

الشركة | التونسية | لتجهيزات | المعارض | 20 000 | 20 000 | %1 | %100

EQUIPFOIRES

الشركة | العامة | لتجهيز | المعارض | 20 000 | 20 000 | %1 | %100

SOGEFOIRES

المجموع | 740 000 | 600 000 | %30

• تنتفع هذه الأسهم بالربح ابتداء من غرة

جانفي | 2005 | .

وقد أعطت بورصة الأوراق المالية بتونس بتاريخ 24 أفريل 2006 موافقتها المبدئية بشأن قبول أسهم شركة "الوفاق للإيجار المالي" بتسعيرة البورصة. ويستند هذا القرار إلى :

• تعهد الرئيس المدير العام لشركة الوفاق للإيجار المالي بوضع هياكل للتدقيق الداخلي ومراقبة التصرف.

• إبرام عقد بتاريخ 3 أفريل 2006 عوهد بموجبه إلى مراقب حسابات مهمة إعداد دليل عملي وآخرمحاسبي.

• تغطية أهم الأنشطة العملية والمالية والمحاسبية والإدارية لشركة "الوفاق للإيجار المالي" بواسطة مذكرات عمل تبين الوظائف المتصلة بها وطرق إنجازها.

• التزام الإدارة العامة بالعمل على انتداب إطارات من ذوي الخبرة بهدف تدعيم هياكل دراسة وتحليل المشاريع المعروض على شركة "الوفاق للإيجار المالي".

وفي صورة حصول العرض العمومي للبيع على نتائج إيجابية فإن إدراج أسهم الشركة يتم

بتسعيرة البورصة بسعر 5,600 دنانير، وسيتم الإعلان عن ذلك لاحقا في النشريات الرسمية للبورصة وهيئة السوق المالية.

سعر العرض العمومي للبيع وكيفيةدفعه

بالنسبة لهذا العرض حدد سعر السهم الواحد ب 6,500 دنانير بما في ذلك جميع المصاريف والعمولات والوساطة والأداء. تتم تغطية أوامر الشراء من قبل اصحابها بالحاضر لدى الوسيط بالبورصة حال إيداع أمر الشراء.وفي صورة الإنجاز الجزئي لأمر الشراء يتم إرجاع المبلغ المتبقي بدون مصاريف ولا فوائد إلى صاحب الأمر وذلك في أجل أقصاهثلاث 3 ( ) أيام عمل ابتداء من يوم التصريح بنتيجة العرض العمومي للبيع. وقد كلفت الشركة المالية للتصرف الكائن مقرها ب 12 نهج أثينا - تونس، بإدراج الشركة بتسعيرة البورصة وإنجاز العرض العمومي للبيع.

مدة صلوحية العرض

يفتح العرض العمومي للبيع ابتداء من يوم 16 جوان 2006 إلى يوم 30 جوان 2006 بدخول الغاية.

الوسطاء بالبورصة المكلفون بتلقي أوامر

الشراء

إن جميع الوسطاء بالبورصة لهم صلوحية تلقي أوامر شراء أسهم "الوفاق للإيجار المالي" المنصوص عليها في نطاق العرض العمومي للبيع.

طريقة ومدة تسليم الأسهم :

يمكن تقديم أوامر الشراء في هذا العرض حسب أحد الصنفين التاليين :

• صنف أ : مخصصة للمؤسساتيين.

• صنف ب : مخصصة لغير المؤسساتيين. يتعين أن تكون أوامر الشراء اسمية وتعطى كتابيا إلى الوسطاء لدى البورصة مع التنصيص وجوبا،بالإضافة إلى كمية الأسهم المطلوبة،على ساعة وتاريخ الإيداع وكذلك العناصر التالية :

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين البالغين سن الرشد والحاملين للجنسية التونسية : رقم بطاقة التعريف الوطنية.

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين الغير بالغين سن الرشد والحاملين للجنسية التونسية : تاريخ الولادة ورقم بطاقة التعريف الوطنية للأب أو الوكيل.

• بالنسبة للأشخاص المعنويين التونسيين : رقم التسجيل بالسجل التجاري وكذلك التسمية الاجتماعية الكاملة.

• بالنسبة للمؤسساتيين : رقم التسجيل بالسجل التجاري إذا وجد وكذلك التسمية

الاجتماعية | الكاملة، | وبالنسبة | لصناديق

التوظيف الجماعي اسم المتصرف متبوعة بتسمية الصندوق.

• | بالنسبة للأجانب | : طبيعة ومرجعيات

الوثائق المقدمة.

كل أمر لا يستجيب إلى التنصيصات المذكورة لا يؤخذ بعين الاعتبار من طرف لجنة الفرز . يتعين أن يكون الأمر بالشراء شاملا لعدد من الأسهم لا يقل عن 10 أسهم ولا يزيد عن

نسبة | 0,5 | % من رأس مال الشركة، أي ما

يعادل عشرة آلاف (10 000) سهم.كما لم يقع سن أي قاعدة للأولوية عند الاستجابة لأوامر الشراء المتلقاة خلال فترة صلوحية العرض.

وعلاوة على الأمر الذي يصدره الشخص لنفسه،يمكن له أن يصدر :

• ثلاث أوامر شراء بالنيابة على أقصى تقدير على أن تكون مصحوبة بتواكيل مشهود بصحتها.

• أوامر شراء بعدد أبنائه القصر مصحوبة بشهادات ميلادهم.

لا يمكن لكل مشتر أن يصدر أكثر من أمر واحد يتم إيداعه لدى وسيط واحد بالبورصة.وفي صورة إيداع عدة أوامر لدى وسطاء مختلفين،فإن الأمر الأول من حيث التوقيت هو الذي يتم قبوله من طرف لجنة الفرز.

وفي حالة وجود أوامر متعددة مودعة لدى نفس الوسيط فلا يحتسب إلا الأمر الذي يتضمن العدد الأقل من الأسهم المطلوبة. يجب على كل وسيط مشارك في عملية توظيف الأسهم احترام الأحكام الواردة في هذا الباب.ويتعين عليه المحافظة على كل الوثائق المذكورة أعلاه وتقديمها عند الاقتضاء لعمليات المراقبة.

طريقة توزيع الأسهم :

إن أوامر الشراء تلبى بالتساوي حسب الصنف (مؤسساتيين وغير مؤسساتيين) بين أصحاب الأوامر وبصورة تدريجية على أن تنفذ كل الأسهم المعروضة للبيع، على أن تتولى لجنة الفرز تحديد مستويات تدرج

التلبية.عند توزيع الأسهم كل طلب من صنف أ (مؤسساتيين) يقع تلبيته بعشرة أضعاف طلب من صنف ب (غير مؤسساتيين).

إرسال الأوامر وتجميعها :

يضبط الوسطاء لدى البورصة قوائم في أوامر الشراء الواردة من حرفائهم،تتضمن الرقم التسلسلي والهوية الكاملة لأصحاب الأوامر (الاسم واللقب ورقم بطاقة التعريف الوطنية بالنسبة للأشخاص الطبيعيين الراشدين التونسيين، أو تاريخ الولادة ورقم بطاقة التعريف الوطنية للأب أو الولي بالنسبة

للأشخاص | الطبيعيين | القصر، | والتسمية

الاجتماعية كاملة والإشارة إلى مراجع السجل

التجاري | بالنسبة | للأشخاص | المعنويين

التونسيين، | والتسمية الاجتماع | ية كاملة

ومراجع | السجل | التجاري | بالنسبة

للمؤسساتيين، | واسم | متصرف | صناديق

التوظيف الجماعي متبوعة بالتسمية، ونوع ومعطيات الهوية بالنسبة للأجانب) كما تحدد هذه القوائم عدد الأسهم المطلوبة من قبل كل مشتري،العدد الجملي لأصحاب الأوامر والعدد الجملي للأسهم المطلوبة من طرف كل وسيط وتكون هذه القوائم مرفوقة بقرص إعلامية ذو حجم ثلاث بوصات ونصف H.D تتضمن العدد الجملي لأصحاب الأوامر وكمية الأسهم المطلوبة حسب الصنف.

ويتعين أن يتم التوقيع على هذه القوائم من قبل شخص مخول لذلك وأن تحمل القوائم ختم الشركة الوسيطة. وفي صورة وجود تباين في المعلومات بين مخزنة الإعلامية والقائمة المكتوبة فإن هذه الأخيرة هي التي تعتمد دون سواها.

يرسل الوسطاء إلى بورصة الأوراق المالية بتونس قائمة أوامر الشراء التي استودعت لديهم طبقا للتراتيب الواردة في بلاغ البورصة الذي سينشر للغرض بنشريتها.

فتح العروض وعملية الفرز :

يسلّم مكتب الضبط المركزي القائمات في ظروف مختومة إلى لجنة الفرز المتكونة من ممثلي بورصة الأوراق المالية بتونس و"الشركة المالية للتصرف" الوسيط المكلّف بالعملية وذلك بحضور مندوب الحكومة لدى بورصة الأوراق المالية بتونس وممثلين عن هيئة السوق المالية وجمعية الوسطاء

بالبورصة | وتتولى | اللجنة | فرز | القوائم

وتخصيص النسب وتحرير محضر في الغرض. التصريح بالنتائج :

بمجرد إنجاز عملية فرز أوامر الشراء،ينشر بيان عن نتيجة العرض العمومي للبيع في النشرتين الرسميتين لبورصة الأوراق المالية بتونس وهيئة السوق المالية، حيث يتم توضيح الرد على العرض.وفي صورة حصول عملية العرض العمومي للبيع على نتيجة إيجابية يوضح البيان بالنسبة لكل وسيط عدد الأسهم الممنوحة والأوامر التي تم قبولها وعلى التخفيضات التي قد تكون طرأت على أوامر الشراء.

تسديد المبالغ وتسليم الأسهم :

في صورة حصول العرض العمومي للبيع على نتيجة إيجابية تتولى البورصة في اليوم الموالي نشر بيان النتيجة وإعلام كل وسيط بالقائمة المفصلة للأوامر التي تم قبولها وكمية الأسهم الممنوحة لكل واحد منهم . تم اعتماد أسهم شركة الوفاق للإيجار المالية من قبل الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية وإدراجها بحساباتها في تاريخ 29 ماي 2006 تحت عدد tn0007200017.وتتولى هذه الأخيرة بنفسها عمليات الخلاص والتسوية للسندات. وستتولى الشركة المالية للتصرف - وسيط

بالبورصة | - | مسلك | السجل | الخاص

بالمساهمين.

طريقة التوظيف :

ستتم عملية نشر أسهم شركة "الوفاق للإيجار المالي" عن طريق عرض عمومي للبيع موضوع هذه النشرة،ويشمل 600000 سهما، تمثل %30 من رأس مال الشركة

بسعر | 5,600 | دنانير للسهم الواحد.

إرشادات مختلفة حول العرض :

يمثل عدد الأسهم موضوع العرض العمومي للبيع %30 من رأس مال الشركة أي ما يعادل 600000 سهما لقاء مبلغ قدره 3360000 دينار.

الحقوق المتصلة بالأسهم :

كل سهم يعطي حقا في ملكية أصول الشركة وفي اقتسام الأرباح الراجعة للمساهمين نسبيا حسب عدد الأسهم المصدرة.

حسب الفصل 35 من القانون الأساسي للشركة فإن كل مساهم له من الأصوات ما يتناسب مع ما يملكه وما يمثله من أسهم في رأس المال.

بالنسبة لحصص الأرباح التي لا تتم المطالبة بها في مدة خمس سنوات فإنها تسقط بالتقادم طبقا للقانون.

نظام التداول (الفصل 8 من القانون الأساسي

للشركة(

تتم إحالة الأسهم بين المساهمين بصفة حرة . ما عدى حالة الميراث أو الإحالة لفائدة القرين أو الأصول أو الفروع، فإن كل نقل لملكية الأسهم لفائدة أشخاص من غير المساهمين يجب أن يحظى مسبقا بموافقة مجلس الإدارة.

قررت الجلسة العامة الخارقة للعادة بتاريخ 16 مارس 2006 تنقيح الفصل الثامن من القانون الأساسي حال إدراج الشركة بتسعيرة البورصة،وذلك استجابة لمقتضيات الشروط المحمولة على الشركات المدرجة ليصبح على النحو التالي :

"يقع تداول الأسهم بكل حرية وطبقا للأحكام القانونية الجاري بها العمل".

النظام الجبائي المعتمد : القانون العام

تكون حصص الأرباح الموزعة معفاة من الضرائب.

سوق السندات :

"حال قيام الشركة بإصدار قرضها الرقاعي" الوفاق للإيجار المالي 1/2006 "، سيتم تداول الأسهم خارج التسعيرة. غير أنه تم تقديم مطلب إدراج الشركة ببورصة الأوراق المالية،وقد منحت هذه الأخيرة بتاريخ 24 أفريل 2006 موافقتها إذا تمت عملية التوظيف المبرمجة في هذه النشرة".

أعطت بورصة الأوراق المالية بتاريخ 24 أفريل 2006 موافقتها المبدئية بشأن قبول أسهم شركة "الوفاق للإيجار المالي" بتسعيرة البورصة وفي صورة حصول العرض العمومي للبيع على نتائج إيجابية، فإن إدراج أسهم الشركة سيتم بتسعيرة البورصة بسعر 5,600 دنانير للسهم الواحد وسيعلن عن ذلك لاحقا في النشريات الرسمية لبورصة الأوراق المالية وهيئة السوق المالية.

المحاكم المختصة في حالة النزاع :

كل نزاع يمكن أن ينشب عن هذه العملية هو من اختصاص،محاكم تونس.

عقد السيولة

التزمت شركة التنمية والاستثمار للجنوب سيكار، أبرز المساهمين العارضين في إطار

هذا العرض العمومي للبيع برصد | 5 | % من

إيراد البيع، أي ما يساوي مبلغ 168000

دينار و % | 5 | من الأسهم المعروضة، أي

30000 | سهم لتموين عقد سيولة مدته | 6

أشهر، وذلك ابتداء من تاريخ إدراج أسهم "الوفاق للإيجار المالي" بالبورصة. وفوض

أمر هذا العقد "للشركة المالية للتصرف" الوسيط بالبورصة المكلّف بعملية الإدراج. تعديل قيمة السهم :

التزم مساهمو شركة "الوفاق للإيجار المالي" بأن يطلبوا من الدوائر وأجهزة القرار بالشركة في حال إدراج شركتهم بالبورصة التراخيص اللازمة لتعديل سعر السهم،وذلك وفقا للمادة 19 من القانون عدد 117 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 والمتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية.

تعهدات شركة " | الوفاق للإيجار المالي | "

وشركة التنمية والاستثمار للجنوب سيكار أبرز المساهمين العارضين.

تعهدات شركة "الوفاق للإيجار المالي".

التمثيل بمجلس الإدارة

تعهدت الشركة بحجز مقعد بمجلس الإدارة لفائدة مالكي الأسهم المقتناة في إطار هذه العملية، وستتولى جلسة عامة عادية تعيين ممثل عنهم يمتنع خلالها مالكي أغلبية الأسهم وأقدمهم عن التصويت.

التعهد بإحداث لجنة قارة للتدقيق :

تتعهد الشركة بأن تحدث لجنة قارة للتدقيق طبقا للفصل 12 من القانون عدد 96 لسنة 2005 المؤرخ في 18 أكتوبر 2005 والخاص بتدعيم سلامة العلاقات المالية.

تعهدات شركة التنمية والاستثمار للجنوب سيكار :

التعهد بعدم بيع أكثر من %5 من رأس مال الشركة :

تعهدت شركة التنمية والاستثمار للجنوب سيكار أهم المساهمين العارضين بألا تبيع أكثر من %5 من حصتها للعموم خلال سنتين ابتداء من تاريخ الإدراج.

التعهد بعدم تطوير نشاط محلي منافس للشركة :

تعهدت شركة التنمية والاستثمار للجنوب سيكار بأن لا تطور نشاط محلي منافس لشركة "الوفاق للإيجار المالي".

سيوضع على ذمة العموم نشرة عرض عمومي للبيع وإدراج بتسعيرة البورصة مؤشرة من طرف هيئة السوق المالية وذلك لدى شركة

" | الوفاق للإيجار المالي | " والوسيط بالبورصة

المكلف بعملية الإدراج "الشركة المالية للتصرف" ولدى جميع الوسطاء بالبورصة.