Notice légale — Société El Wifack Leasing

Offre publique de vente et admission à la cote de la bourse

Société El Wifack Leasing

Société anonyme

Au capital de 10.000.000 dinars divisé en 2000 000 d'actions de valeur nominale 5 dinars entièrement libérées

Siège social : Avenue Habib Bourguiba - Médenine 4100 BP 356

Tél : 75 643 000 - Fax : 75 649 988

E-mail : elwifack.leasing@planet.tn

Renseignements de caractère général concernant El Wifack Leasing :

Dénomination sociale : El Wifack Leasing SA.

Siège social : Avenue Habib Bourguiba - 4100 Médenine - BP 356.

Tél (LG) : 75 643 000.

Fax : 75 649 988.

• Adresse de l'agence à Tunis : Rue n° 8160 n° 1 - cité Olympique 1003 Tunis.

Tél : 71 771 322.

Fax : 71 772 209.

E-mail : elwifack.leasing@planet.tn.

Forme juridique : Société anonyme.

Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit telle que

modifiée par la loi n° 2006-19 du 2 mai 2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi n° 94-89 du 26 juillet 1994 relative au leasing et de la loi n° 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

Date de constitution : 28 juin 2002.

Durée : 99 ans.

Objet social : La société a pour objet :

• d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, industriel, agricole, commercial et de service dans le cadre de la loi n° 94-89 du 26 juillet 1994 relative au leasing et les textes subséquents,

• la prise de participation dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports commandites, souscriptions ou achats de titres, ou droits sociaux, fusion, alliance, associations en participation même avec ses membres ou autrement,

• et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus cité.

N° du registre du commerce : B134782002.

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre.

Nationalité : Tunisienne.

Régime fiscal : Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing.

La loi n° 2000-98 du 25 décembre 2000, portant loi de finance pour l'année 2001, notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing.

Matricule fiscal : 798651/L.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège social de la société.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Monsieur Anis Jrijni : Responsable financier à El Wifack Leasing, Tél : 75 643 000 Fax : 75 649 988.

Motivation de l'offre publique de vente :

Les dirigeants de la société El Wifack Leasing ont décidé d'ouvrir le capital de la société donnant les arguments suivants :

• accéder ultérieurement à une source de financement importante qui permettra à la société de consolider ses fonds permanents afin d'être en conformité avec les ratios réglementaires,

• accroître la notoriété de la société, mieux la faire connaître au large public et accroître sa crédibilité auprès des salariés, clients, fournisseurs, concurrents, ainsi qu'auprès des bailleurs de fonds,

• diversifier le portefeuille de la société,

• accroître le niveau d'engagement de la société dans les entreprises en développement,

• améliorer sa position sur le marché dans des conditions favorables afin d'assurer une rémunération adéquate à ses actionnaires,

• faire face à la concurrence accrue dans le secteur.

A cet effet, le conseil d'administration du 23 février 2006 a décidé d'ouvrir le capital de la société au public et ce, dans une proportion de 30% du capital de la société El Wifack Leasing, soit 600.000 actions de nominal 5 dinars. Cette décision a été approuvée par l'assemblée générale ordinaire réunie le 16 mars 2006.

Les actionnaires qui vont céder tout ou partie de leur participation sont les suivants :

• actions portant jouissance à partir du 1er janvier 2005.

La bourse a accordé en date du 24 avril 2006 son accord de principe quant à l'admission des actions El Wifack Leasing à la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Cette décision se fonde entre autres sur :

• l'engagement du président directeur général d'El Wifack Leasing de mettre en place des structures d'audit interne et de contrôle de gestion,

• la signature en date du 3 avril 2006, d'un contrat confiant à un expert comptable la mission d'élaboration d'un manuel de procédures et d'un manuel comptable,

• la couverture de l'essentiel des activités opérationnelles, financières, comptables et administratives d'El Wifack Leasing par des notes de service précisant les tâches y afférentes et les modalités de leur réalisation,

• l'engagement de la direction générale d'oeuvrer pour le recrutement des cadres experimentés à l'effet de renforcer les capacités d'étude et d'analyse des projets à la disposition d'El Wifack Leasing.

Au cas où la présente offre aboutit à des résultats concluants, l'introduction des actions El Wifack Leasing se fera à la cote de la bourse au cours de 5,600 dinars et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la bourse des valeurs mobilières de Tunis et du conseil du marché financier.

Modalités de paiement du prix :

Pour la présente offre publique de vente, le prix de l'action El Wifack Leasing, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 5,600 dinars.

Le règlement des ordres d'achat par les donneurs d'ordres, se fait au comptant auprès des intermédiaires en bourse au moment du dépôt de l'ordre d'achat. En cas de satisfaction partielle de l'ordre d'achat, le solde sera restitué, sans frais ni intérêts au donneur de l'ordre dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'OPV.

La Société Financière de Gestion «SOFIGES» intermédiaire en bourse, sise au 12, rue d'Athènes - Tunis, est chargée de l'introduction en bourse et de la réalisation de la présente offre publique de vente.

Période de validité de l'offre :

L'offre publique de vente est ouverte au public du 16 juin 2006 au 30 juin 2006 inclus.

Etablissements domiciliataires :

L'ensemble des intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir les ordres d'achat d'actions El Wifack Leasing exprimés dans le cadre de l'OPV.

Modalités et délais de délivrance des titres :

Deux catégories d'ordres d'achat peuvent être émis dans le cadre de la présente offre :

• catégorie A : Les ordres d'achat seront réservés aux institutionnels,
• catégorie B : Les ordres d'achat seront réservés aux non institutionnels.

Les ordres d'achat doivent être nominatifs et donnés par écrit aux intermédiaires en bourse, précisant obligatoirement, outre la quantité de titres demandée, l'heure et la date de dépôt ainsi que les mentions suivantes :

• pour les personnes physiques majeures tunisiennes, le numéro de la carte d'identité nationale,
• pour les personnes physiques mineures tunisiennes, la date de naissance ainsi que le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal,
• pour les personnes morales tunisiennes, le numéro d'inscription au Registre de commerce ainsi que la dénomination sociale complète,
• pour les institutionnels, le numéro d'inscription au registre de commerce s'il y a lieu ainsi que la dénomination sociale complète et pour les FCP l'identification des gestionnaires suivie de la dénomination du FCP,
• pour les étrangers, la nature et les références des documents présentés.

Tout ordre d'achat ne comportant pas les indications précitées ne sera pas pris en considération par la commission de dépouillement.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à dix (10) actions ni supérieur à 0,5 % du capital social, soit dix mille (10.000) actions. Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des ordres d'achat reçus au cours de la période de validité de l'offre.

Outre l'ordre qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) ordres d'achat à titre de mandataire d'autres personnes. Les ordres doivent être accompagnés d'un acte de procuration dûment signé et légalisé.
• Ordres d'achat équivalents au nombre d'enfants mineurs en charge. Ces ordres doivent être accompagnés d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'un seul ordre d'achat déposé auprès d'un seul intermédiaire en bourse. En cas de dépôt de plusieurs ordres auprès de différents intermédiaires, seul le premier, par le temps sera accepté par la commission de dépouillement. En cas d'ordres multiples reproduits chez un même intermédiaire, seul l'ordre portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenu.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres, est tenu au respect des dispositions énoncées ci-dessus. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé par devers lui et éventuellement présenté à des fins de contrôle.

Mode de répartition des titres :

Les ordres d'achats seront satisfaits égalitairement, par catégorie de donneurs d'ordres (institutionnels et autres) par palier jusqu'à l'épuisement des titres mis en vente. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement. Lors de la répartition des titres, chaque donneur d'ordres de la catégorie «institutionnel» se verra attribuer une quantité dix fois supérieure à celle allouée à un donneur d'ordre «non institutionnel».

Transmission des ordres et centralisation :

Les intermédiaires en bourse établissent les états des ordres d'achat reçus de leurs clients indiquant le numéro de l'ordre, l'identité complète des donneurs d'ordres (noms prénoms, le numéro de la carte d'identité nationale pour les personnes physiques majeures tunisiennes, la date de naissance, et le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal pour les personnes physiques mineures tunisiennes, la dénomination sociale complète et les références au registre de commerce pour les personnes morales tunisiennes, la dénomination sociale

complète et les références du registre de commerce, s'il y a lieu, pour les institutionnels, pour les FCP l'identification des gestionnaires suivie de la dénomination FCP et pour les étrangers, la nature et les références du document d'identité présenté), la quantité demandée par acquéreur, le nombre total de donneurs d'ordres, le nombre total de titres demandés par intermédiaire ainsi qu'une disquette informatique format 3 pouces et demi-HD, comportant par catégorie le nombre total de donneurs d'ordres et la quantité totale demandée. Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation.

En cas de discordance entre la disquette et l'état écrit, seul l'état fait foi.

Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT l'état des ordres d'achat dont ils seront dépositaires, conformément aux modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ouverture des plis et dépouillement :

Les états seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de la SOFIGES, intermédiaire en bourse chargé de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, de représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès-verbal à cet effet.

Déclaration des résultats :

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des ordres d'achat, le résultat de l'OPV fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'OPV et, en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire, le nombre de titres attribué, les ordres retenus et la réduction éventuelle dont les ordres d'achat seront frappés.

Règlement des capitaux et livraison des titres :

Au cas où l'OPV connaîtra une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses ordres d'achat retenus et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Les actions El Wifack Leasing étant prises en charge par la STICODEVAM et inscrites sur ses comptes, depuis le 29 mai 2006 sous le code TN0007200017, les opérations de règlement / livraison seront assurées par cette dernière. Le registre des actionnaires sera tenu par la SOFIGES intermédiaire en Bourse.

Mode de placement :

La diffusion des actions El Wifack Leasing s'effectuera par la voie d'une offre publique de vente, objet du présent prospectus, et portera sur 600.000 actions représentant 30% du capital au prix de 5,600 dinars par action.

Renseignements divers sur l'offre :

Le nombre d'actions objet de la présente OPV représente 30% du capital de la société, soit 600.000 actions, ce qui correspond à un montant de 3.360.000 dinars.

Droits attachés aux actions :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises. Selon l'article 35 des statuts de la société, chaque membre de l'assemblée générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Régime de négociabilité :

(Article 8 des statuts) :

Toute cession d'actions entre actionnaires est libre. Sauf en cas de succession ou de cession soit à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant en ligne directe. La cession d'actions à un tiers autre qu'un actionnaire, doit être soumise à

l'agrément préalable du conseil d'administration.

L'AGE du 16 mars 2006 a décidé de modifier l'article 8 des statuts dès l'introduction de la société à la côte, et ce afin de répondre aux conditions exigées pour les sociétés introduites à la côte comme suit :

«La cession des actions s'opère librement conformément aux prescriptions légales en vigueur».

Régime fiscal applicable : Droit commun

Les dividendes distribués sont exonérés de l'assiette de l'impôt.

Marché des titres :

"Dès l'émission de son emprunt obligataire «El Wifack Leasing 2006/1», les actions de la société seront négociables sur le marché hors côte de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Toutefois, une demande d'admission à la côte a été présentée à la bourse des valeurs mobilières de Tunis. La bourse a indiqué, en date du 24 avril 2006 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans le présent prospectus est mené à bonne fin".

La bourse a accordé, en date du 24 avril 2006, son accord de principe quant à l'admission des actions de la société El Wifack Leasing à la côte de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Au cas où la présente OPV aboutit à des résultats concluants, l'introduction des actions El Wifack Leasing se fera à la côte de la bourse au cours de 5,600 dinars l'action, et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Contrat de liquidité :

La société Sodis Sicar principal initiateur de l'offre s'est engagée à consacrer 5% du produit de la vente soit 168.000 dinars de l'OPV et 5% des actions offertes soit 30000 actions, pour alimenter un contrat de

liquidité qui aura une durée de six mois à partir de la date d'introduction en Bourse des actions El Wifack Leasing. Ce contrat a été confié à l'intermédiaire en bourse introducteur la SOFIGES.

Régulation du cours boursier :

Les actionnaires de la société El Wifack Leasing se sont engagés, après l'introduction de la société en bourse, à obtenir auprès des organes de délibération de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier, et ce conformément à l'article 19 nouveau de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

Engagements de la société et de la Sodis Sicar principal initiateur de l'offre :

Engagements de la société

Représentation au conseil d'administration :

La société s'engage à réserver un siège au conseil d'administration au profit des détenteurs des actions acquises dans le cadre de cette opération. Ce dernier sera désigné lors d'une assemblée générale ordinaire où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter.

Engagement de créer un comité permanent d'audit :

La société s'engage de créer un comité permanent d'audit conformément à l'article 12 de la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la sécurité des relations financières.

Engagements de ne pas céder plus de 50% du capital de la société :

La Sodis Sicar, principal initiateur de l'offre s'engage à ne pas céder plus de 5% de sa participation au public pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction.

Engagements de ne pas développer une activité locale concurrente :

La Sodis Sicar s'engage à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société.

Un prospectus d'OPV et d'admission à la cote de la bourse visé par le conseil du marché financier sera mis à la disposition du public auprès de la société El Wifack Leasing, de l'intermédiaire introducteur SOFIGES et auprès de tous les intermédiaires en bourse.