شركة سماف تونس

شركة سماف تونس

شركة خفية الاسم

رأس المال : 3.150.000 دينار تونسي المقر الاجتماعي

المنطقة الصناعية سيدي رزيق 2033

النشاط : صناعة مواد كهربائية

السجل التجاري : B179751997

المعرف الجبائي : 046110D/A/M/000 المدة : 99 سنة

عملا بمقتضيات الفصل 51 من القانون عدد 2005/96 بتاريخ 18 أكتوبر 2005 وقع إيداع بكتابة محكمة بن عروس تحت عدد D2809597 بتاريخ 8 جويلية 2006 الوثائق التالية :

• نسختان من محضر الجلسة العامة العادية

بتاريخ | 5 | جوان | 2006 | مسجلة بالقباضة

المالية مقرين يوم | 5 | جويلية | 2006 | تحت

عدد | 06702162 | وصل عدد | M032351 | .

• نسختان من الموازنة المالية بتاريخ 31

تونس مهرجان

السجل التجاري : B131251996

1 - إرشادات ذات طابع عام حول المصدر : الاسم الاجتماعي : السكنى.

المقر الاجتماعي | : | 46 | ،نهج طارق ابن زياد

ميتيال فيل 1082 تونس.

الهاتف : 71 843 511

الفاكس : 71 783 130

البريد الإلكتروني : essoukna@gnet.tn الشكل القانوني : شركة خفية الاسم.

التشريع الخاص : تخضع الشركة إلى :

• قانون عدد | 17 90 | - | المؤرخ في | 26 | فيفري

1990 الخاص بالبعث العقاري كما وقع تعديله من قبل القانون عدد91-76 المؤرخ في 2 أوت 1991، وقانون المالية لسنة 1992 والقانون عدد 94-2000 المؤرخ في 11 نوفمبر 2000.

• قانون التشجيع على الاستثمار.

تاريخ التكوين : 25 نوفمبر 1983.

المدة : 99 سنة.

الغرض الاجتماعي

الغرض الاجتماعي للشركة هو :

• تقسيم وتهيئة وتجهيز الأراضي المخصصة أساسا للسكن،

• البناء أو التجديد لغاية البيع أو الكراء للعقارات،أو مجموعة العقارات،مساكن فردية أو مجمعة المعدة للسكن أو الإدارة ولغاية تجارية أو مكاتب،على أراضي ممقتناة،مهيئة

أو سيقع تهيئتها وكل الأنواع الأخرى من الأنشطة بصفة مباشرة أو غير مباشرة.

رقم السجل التجاري : B131251996. السنة المالية : من 1 جانفي إلى 31 ديسمبر من كل سنة.

الجنسية : تونسية.

رأس مال الشركة :

يقدر الرأس المال الحالي للشركة ب 2.418.750د مقسم إلى 241.875 سهما بقيمة إسمية تقدر ب 10 دنانير للسهم الواحد محررة بالكامل وسوف يحدد رأس مال الشركة ب 2.553.125 دينار مقسم إلى

2.553.125 سهم ذات قيمة اسمية تقدر بدينار واحد للسهم الواحد محررة بالكامل بشرط توقيفي بادراج أسهم الشركة بالبورصة وذلك طبقا للبند الثالث من قررات الجمعية العامة الغير عادية المنعقدة في 16 سبتمبر 2005.يتمثل توزيع رأس مال شركة السكنى قبل عملية الترفع كما يلي :

المساهمين | عدد الأسهم وحق | المبلغ بالدينار | نسبة رأس المال وحق

التصويت التصويت

الشركة العقارية والمساهمات | 2 546 496 | 2 546 496 | 99.74%

البنك الوطني الفلاحي | 1 192 | 1 192 | 0.0467 %

الصندوق التونسي للتعاون الفلاحي | 1 192 | 1 192 | 0.0467 %

الشركة العامة للدراسات ومراقبة الأشغال | 1 182 | 1 182 | 0.0463 %

الشركة العقارية للتهيئة | 1 182 | 1 182 | 0.0463 %

الشركة التونسية للبنك | 601 | 601 | 0.0235 %

شركة تونس للإعلامية والخدمات | 591 | 591 | 0.0231 %

الشركة التونسية لصناعة السيارات | 591 | 591 | 0.0231 %

السيد فاتح المحرزي | 63 | 63 | 0.0025 %

السيد منصف الكعلي | 10 | 10 | 0.0004 %

السيد كمال الدين شبوح | 10 | 10 | 0.0004 %

السيد منتصر الكعلي | 10 | 10 | 0.0004 %

نظير للسهم وحقوق الإسناد للفواضل (2) | 5 | 5 | 0.0002 %

المجموع | 2 553 125 (1) | 2 553 125 | 100 %

الرقم الجبائي : 000/M/P/30436/S.

النظام الجبائي : التشريع العام.

المكان الذي يمكن الإطلاع فيه على الوثائق : المقر الاجتماعي للشركة.

المسؤول المكلف بشؤون المساهمين،حاملي السندات،هيئة السوق المالية،بورصة الأوراق المالية والشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية :

السيد محمد الطاهر العياري المدير العام المساعد لشركة السكنى الهاتف : 843 511 71 الفاكس : 71 783 130.

2 - إطار العرض وأهداف العملية :

باقتراح من مجلس ا لإدارة، صادقت الجلسة العامة الغير عادية لشركة السكنى المنعقدة في 16 سبتمبر 2005 على مبدأ فتح رأس مال الشركة عن طريق إدراج أسمهما بسوق

سندات رأس المال ببورصة الأوراق المالية بتونس.

قررت نفس الجمعية الترفيع في رأس مال

شركة السكنى من | 1 2.553.125 | ) ) دينار

إلى 3.006.250 دينار بالاكتتاب نقدا بمبلغ قدره 453.125 دينار وإصدار 453.125 سهما وفوضت لمجلس الإدارة السلطات الضرورية لإتمام العملية.

وبمقتضى هذا التصريح حدد مجلس الإدارة في جلسته المنعقدة في 25 ماي 2006 سعر الإصدار ب 4,7 دينار أي بقيمة اسمية ب 1 دينار التي يضاف إليها منحة الإصدار بقيمة 3,7 دينارتحرر بالكامل عند الاكتتاب.

كما قرر الجمعية العامة الغير عادية أن تخصص كامل الاكتتابات في الزيادة في رأس المال للعموم بمناسبة إدراج أسهم الشركة ببورصة الأوراق المالية.

وعلى إثر قرار الترفيع في رأس مال الشركة المخصص للعموم،تنازل المساهمون القدامى عن حق أفضلية الاكتتاب في رأس المال ويعني هذا التنازل حذف حي أفضلية الاكتتاب لكامل عملية الترفيع في رأس المال.

وقد أعربت البورصة بتاريخ 24 أفريل 2006 عن موافقتها المبدئية بخصوص إدراج أسهم شركة السكنى بسوق سندات رأس المال لبورصة الأوراق المالية بتونس.

وفي حالة نجاح هذه العملية، يكون إدراج أسهم شركة للسكنى في سوق سندات رأس المال بالبورصة بسعر 4,7د ويتم الإعلان عن ذلك لا حقا بالنشرتين الرسميتين لكل من بورصة الأوراق المالية وهيئة السوق المالية. 3 - الباعث : مساهم واحد بشركة السكنى سيضع 17,75% (3) من مساهمته الحالية (أي 453.125 سهم) قبل الترفيع في رأس

المال لفائدة العموم في إطار العرض العمومي للبيع : الشركة العقارية والمساهمات.

4 - الوسيط بالبورصة المكلف بالعملية : شركة البنك الوطني الفلاحي - رؤوس أموال وسيط بالبورصة، 27 مكرر نهج لبنان لافيات 1002 تونس.

الأسهم المعروضة للعموم : تتم عملية إدراج أسهم السكنى في إطار عرض عمومي للبيع وترفيع في رأس المال عبر الاكتتاب العمومي

ل | 906.250 | سهم بقيمة اسمية ب | 1 | دينار

لكل سهم :

453.125 سهم متأتية من الترفيع في رأس مال الشركة كما وقع ذكره أعلاه تمثل 15,07% من رأس المال بعد القيام بعملية الترفيع في رأس المال.

• | 453.125 | سهم متأتية من عملية البيع يقوم

بها | المساهم | البائع | (الشركة | العقارية

والمساهمات) | للأسهم الموجودة | والتي

تمثل% | 15.07 | من رأس المال بعد القيام

بعملية الترفيع في رأس المال.

استجابة للعرض، يكتتب المنتفعون بصفة حصرية في نصاب الأسهم وكل نصاب يتكون

من | 5 | أسهم قديمة للشراء | 6 | أسهم جديدة

للاكتتاب نقدا،وبذلك يشمل العرض للعموم 90.625 نصابا.

كيفية تسديد السعر :

حدد سعر شركة السكنى لهذا الغرض ب 4,700 د،بما في ذلك المصاريف والعمولات والأداءات .

ويقع خلاص مطالب الاكتتابات فيها على الفور لدى الوسيط بالبورصة عند تقديم مطلب الإكتتاب. وفي صورة تلبية جزئية لمطالب الاكتتاب، فانه من حق المكتتب استرجاع الفارق بدون مصاريف أو فوائض في أجل أقصاه 3 أيام مفتوحة ابتداء من تاريخ الاعلان عن نتائج العرض.

مدة صلوحية العرض العمومي للبيع والترفيع في رأس المال عن طريق الإكتتاب العمومي :

يفتح هذا الغرض ابتداء من | 24 | أوت | 2006

إلى | 8 | سبتمبر | 2006 | بدخول الغاية.

تاريخ الانتفاع بالأسهم : تمكن الأسهم الجديدة والقديمة المكتتبة من الانتفاع بأرباحها من غرة جانفي 2006.

المؤسسات المكلفة بقبول مطالب الاكتتاب: كل الوسطاء بالبورصة مؤهلون لقبول مطالب الاكتتاب في نصاب شركة السكنى المعرب عنها في إطار هذا العرض بدون مصاريف. ويودع مبلغ الترفيع في رأس المال في حساب غير قابل للتصرف فيه مفتوح بالبنك الوطني الفلاحي تحت عدد 03201 045798 59 03 000 010 فرع شارع باريس.

كيفية توظيف الأسهم : تشمل العملية المقترحة بالتوازي عرضا عموميا لبيع

453.125 | سهما قديما | واكتتابا | في

453.125 سهما جديدا اصدرت في نطاق الترفيع في رأس المال المخصص للعموم. ويضم العرض الجملي 906.205 سهما أي ما يقابل 30,14 بالمائة من رأس مال الشركة بعد إنجاز عملية الترفيع في رأس المال التي أقرتها الجمعية العامة الغير العادية المنعقدة في 16 سبتمبر 2005.ويتم توظيف الأسهم عن طريق نصاب الأسهم المتكونة من 5 أسهم قديمة و5 أسهم جديدة، أي ما هو مجموع 90625 من النصاب المعروضة.

توزيع العرض :

عدد النصاب المقترحة : 90 625 - عدد الأسهم القديمة المتطابقة : 453 125 - عدد الأسهم الجديدة المتطابقة : 453 125 مجموع الأسهم : 906 250 - نسبة رأس مال الشركة بعد الترفيع : 30,14% - المبلغ بالدينار ما يعادل 4,7 د للسهم الواحد : 4 259 375.

طريقة ومدة تسليم الأسهم : في إطار هذا العرض هناك صنفان لمطالب الاكتتاب :

• صنف أ تخصص للمؤسساتيين.

• صنف ب تخصص لغير المؤسساتين.

يتعين أن تكون مطالب الاكتتاب اسمية وتعطى كتابيا إلى الوسطاء لدى البورصة من التنصيص وجوبا بالإضافة إلى كمية الأسهم المطلوبة، على ساعة تاريخ الإيداع وكذلك العناصر التالية :

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين البالغين ذوي الجنسية التونسية : رقم بطاقة التعريف الوطنية.

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين القصر ذوي الجنسية التونسية : تاريخ الولادة ورقم بطاقة التعريف الوطنية للأب أو الولي الشرعي.

• بالنسبة للأشخاص المعنويين ذوي الجنسية التونسية : رقم التسجيل بالسجل التجاري وكذلك الاسم الكامل للمؤسسة.

• بالنسبة للأجانب : نوعية ومراجع الوثائق المقدمة.

• بالنسبة للمؤسساتيين رقم التسجيل بالسجل التجاري إذا وجد وكذلك الاسم الاجتماعي الكامل وبالنسبة لصناديق التوظيف الجماعي إسم المتصرف متبوعة بتسمية الصندوق. وكل مطلب اكتتاب لا يحتوي على المعلومات السابقة الذكر لا يؤخذ بعين الاعتبار من قبل لجنة الفرز.

ويتعين أن يكون مطلب الاكتتاب حاملا لعدد النصاب الذي لا يجب أن يكون أقل من نصاب واحد (تتكون من 10 أسهم أي 5

أسهم قديمة و5 أسهم جديدة) ولا تزيد عن 1503 نصاب (تتكون من 15030 سهم أي 7515 سهما قديما و7515 سهما جديدا). ليس هناك اعتبار للترتيب الزمني لطلبات الاكتتاب خلال فترة العرض.

علاوة على المطلب الذي يصدره الشخص لنفسه لا يمكن له أن يصدر :

• أكثر من ثلاثة مطالب اكتتاب بالنيابة على أن تكون مصحوبة بتوكيلات ممضاة ومعرف بها.

• مطالب اكتتاب بعدد أبنائه الفصر مصحوبة بشهادات ميلادهم.

لا يمكن لكل مشتري أن يصدر أكثر من مطلب اكتتاب واحد يتم إيداعه لدى وسيط واحد لدى البورصة وفي صورة إيداع عدة مطالب اكتتاب لدى وسطاء مختلفتين، فإن المطلب الأول من حيث التوقيت هو الذي يتم قبوله من طرف لجنة الفرز.وفي حالة وجود مطالب متعددة مودعة لدى نفس الوسيط،فلا يحتسب إلا المطلب الذي يتضمن العدد الاقل من الأسهم المطلوبة.

يجب على كل وسيط مشارك في عملية توظيف الأسهم احترام التراتيب الواردة في هذا الفصل ويتعين عليه المحافظة على كل الوثائق المذكورة أعلاه وتقديمها عند الاقتضاء لعمليات المراقبة.

طريق توزيع الأسهم : يقع تلبية الاكتتاب بالتساوي حسب الصنف (مؤسساتتين) وبصفة تدريجية إلى أن تنفذ الأسهم المعروضة للبيع على أن تتولى لجنة الفرز تحديد مستويات تدرج تلبية المطالب عند توزيع أسهم كل طلب من صنف أ (المؤسساتيين) يقع تلبية بعشرة أضعاف طلب من صنف ب (لغير المؤسساتيين).

إرسال مطالب الاكتتاب وتجميعهما : يقدم وسطاء البورصة كشفا بمطالب الاكتتاب التي تلقونها من حرفائهم من ذكر رقم المطلب والهوية الكاملة لصاحبه (الاسم واللقب،) رقم بطاقة التعريف الوطنية بالنسبة للأشخاص الطبيعيين البالغين ذوي الجنسية التونسية أو تاريخ الولادة ورقم بطاقة التعريف الوطنية للأب أو الولي الشرعي بالنسبة إلى الأشخاص الطبيعيين القصر ذوي الجنسية التونسية، والتسمية الكاملة للمؤسسة ورقم التسجيل التجاري بالنسبة إلى الأشخاص المعنويين ذوي الجنسية التونسية الاسم الاجتماعي الكامل ورقم السجل التجاري إن وجد وكذلك صناديق التوظيف الجماعي مع تحديد المسيير ثم تسمية صناديق التوظيف الرقاعي وبالنسبة إلى الأجانب يتم تسجيل نوعية ومراجع وثائق الهوية المقدمة). وكمية النصاب المطلوبة بحساب كل مكتتب والعدد

الجملي للمكتتبين والعدد الجملي للنصاب المطلوبة لكل وسيط إلى جانب قرص ليزر من فئة 3,5 شبر HD يحتوي على العدد الجملي للطالبين والكمية الجملية للنصاب المطلوبة. وتكون الكشوف ممضاة من المسؤول المؤهل لذلك وتحمل ختم شركة الوساطة.

وفي حالة عدم التوفيق بين هذه الكشوف والمعلومات الواردة ضمن القرص الليزر،يتم إعتماد البيانات التي جاءت ضمن الكشف دون غيرها.

ويقوم الوسطاء في البورصة بنقل بيان طلبات الاكتتاب التي بحوزتها إلى بورصة الأوراق المالية بتونس وذلك طبقا للإجراءات التي ينص عليها البلاغ الذي ستصدره البورصة لهذا الغرض وتنشره بنشرتها الرسمية.

فتح الظروف وفرزها : ترسل قوائم مطالب الاكتتاب المجمعة في ظروف مغلقة من طرف مكتب الضبط المركزي للبورصة إلى لجنة الفرز المتكونة من ممثلين عن بورصة الأوراق المالية بتونس والبنك الوطني الفلاحي - رؤوس أموال،الوسيط لدى البورصة المكلف بإنجاز عملية الإكتتاب وحضور مندوب الحكومة لدى بورصة الأوراق المالية بتونس وممثلين من هيئة السوق المالية وجمعية وسطاء البورصة وتقوم اللجنة بفتح الظروف وفرزها وإسناد المنابات وتحرير محضر في الغرض.

التصريح بالاكتتاب : بمجرد انتهاء عملية فرز طلبات الاكتتاب،يقع الإعلان عن نتائج عملية الغرض ببلاغ بالنشرتين الرسميتين لكل من بورصة الأوراق المالية وهيئة السوق المالية مع نتيجة العرض.فإذا كانت النتيجة إيجابية يوضح البلاغ عدد الأسهم المسندة لكل وسيط وعدد المطالب المقبولة والتخفيض المحتمل في عدد المطالب المقدمة.

تسديد المبالغ ومنح الاسهم : في صورة نجاح عملية العرض،تقوم البورصة في اليوم الذي يلي نشر البلاغ بمد كل وسيط بكشف مفصل يحوي الطلبات التي أصدرها والتي تمت تلبيتها وعدد الاسهم الممنوحة لكل واحد منها.

تتكفل الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بأسهم السكنى المدرجة في حساباتها تحت الرقم 00072100161SIN TN منذ 14 جويلية 2006، كما ستؤمن الشركة التونسية للمقاصة والمحافظة على الأوراق المالية عمليات التسديد والتسليم كما سيتولى البنك الوطني الفلاحي - رؤوس أموال وسيط بالبورصة مسك السجل الخاص بالمساهمين.

تداول الأسهم بالبورصة " يقع الإعلان عن تاريخ إبتداء تداول الأسهم ببورصة الأوراق المالية بتونس بالنشرة الرسمية لبورصة تونس. إلا أنه لا يمكن تداول الأسهم الجديدة إلا بعد إتمام كل الإجراءات القانونية المتعلقة بعملية الترفيع في رأس المال. وبالتالي لا يمكن تداول الأسهم الجديدة إلا بعد نشر إعلام بالنشرة الرسمية لبورصة الأوراق المالية بتونس.

عقد تعديل سعر السهم وعقد السيولة :

• عقد السيولة : تم إبرام عقد السيولة لمدة ستة أشهر من تاريخ الإدراج بين البنك الوطني الفلاحي - رؤوس أموال الوسيط بالبورصة وبين المساهم البائع (الشركة العقارية والمساهمات) لشركة السكنى يشتمل 7% من إيراد البيع في إطار العرض العمومي أي ما يساوي 149 000د و 47 000 سهما.

• تعديل سعر السهم : تعهد المساهم البائع (الشركة العقارية والمساهمات)،بمجرد إدراج أسهم الشركة بالبورصة على الحصول من مختلف أجهزة المداولة على التراخيص اللازمة لتعديل سعر السهم بالبورصة وذلك طبقا لأحكام الفصل 19 من القانون عدد 94 - 117 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 والمتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية،ويكون عقد التمويل على ذمة البنك الوطني الفلاحي - رؤوس أموال،وسيط البورصة.

تعهدات الشركة :

• تمثيل مجلس الإدارة : تتعهد الشركة بتخصيص مقعدين بمجلس الإدارة لفائدة حاملي الأسهم المقتناة في إطار هذه العملية، حيث سيقع تعيينهم خلال الجلسة العامة العادية، وسيمتنع عن التصويت المساهمون القدامي والمساهمون ذوي الأغلبية عند القيام بهذه العملية.

• القيام باجتماعات مالية :

• تتعهد الشركة بالقيام باجتماع مالي مرة في السنة على الأقل.

تعهدات المبادر بالعرض العمومي للبيع (الشركة العقارية والمساهمات)

• التعهد بعدم التفريط في أكثر من | 5 | بالمائة

من مساهمتهما في رأس مال الشركة.

تتعهد الشركة العقارية والمساهمات المساهم ذو أغلبية الأسهم والمبادرة بالعرض العمومي للبيع في شركة السكنى بعدم التفريط للعموم في أكثر ممن 5 بالمائة من مساهمته في رأس مال الشركة وذلك لمدة عامين ابتداء من تاريخ الإدراج بالبورصة.

التعهد بعدم بعث نشاط منافس :

تتعهد الشركة العقارية والمساهمات ذو أغلبية أسهم بعدم بعث نشاط محلي منافس لنشاط الشركة من شأنه أن يشكل خطرا على مستقبلها ويضر بمصالح المساهمين.

إدراج أسهم شركة السكنى بتسعيرة البورصة : لقد تقدمت شركة السكنى بمطلب إدراج كامل أسهمها بسوق سندات رأس المال لبورصة تونس.بما في ذلك الأسهم الجديدة موضوع العرض وذلك بنفس الصنف وبقيمة اسمية قدرها 1 دينار (1) والتي تمثل رأس المال بكامله.

وقد أعربت البورصة بتاريخ 24 أفريل 2006 عن موافقتها المبدئية بخصوص إدراج أسهم شركة السكنى بسوق سندات رأس المال البورصة الأوراق المالية بتونس.

وفي حالة نجاح هذه العملية، يكون إدراج أسهم شركة السكنى في سوق سندات رأس المال بالبورصة بسعر 4,7د ويتم الإعلان عن ذلك لاحقا بالنشرتين الرسميتين لكل من بورصة الأوراق المالية وهيئة السوق المالية. تكفل "الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية"

إن الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية متكفلة بالأسهم

القديمة | المدرجة | تحت | الرقم

0007210016ISIN TN منذ 14 جويلية 2006،وتتولى هذه الأخيرة عمليات الخلاص والتسوية للسندات.كما ستتكفل نفس الشركة بالأسهم الجديدة المكتتبة نقدا إثر الإنجاز النهائي لعملية الترفيع في رأس المال.

المحاكم المختصة في حالة نزاع : كل نزاع يمكن أن ينتج عن هذه العملية هو من اختصاص محاكم تونس دون سواها.

الامتياز الجبائي | : مثلما نص عليه الفصل | 7

من القانون عدد | 120 | لسنة | 1993 | في | 27

ديسمبر 1993 والحاصل بقانون تشجيع الإستثمار، فإن الأشخاص الطبيعيين أو المعنويين الذين يكتتبون في رأس المال الأصلي أو في زيادة في رأس مال شركات البعث العقاري يتمتعون بتخفيض في الإيرادات والأرباح المعاد إستثمارها في حدود 35% من الإيرادات والأرباح الصافية من الأداء على المداخيل بالنسبة للأشخاص الطبيعيين أو من الأداء على الشركات.

نشرة إصدار عرض عمومي للبيع،الترفيع في راس المال عن طريق الإكتتاب العمومي والإدراج بسوق سندات راس المال بالبورصة، المتحصلة على تأشيرة هيئة السوق المالية ستوضع على ذمة العموم لدى شركة السكنى والوسيط المكلف بالعملية البنك الوطني

الفلاحي - رؤوس أموال، وجميع الوسطاء بالبورصة.

(1) بشرط توقيفي لإدراج أسهم السكنى بالبورصة وذلك طبقا للبند الثالث من قرارات الجمعية العام الغير عادية المنعقدة في 16 سبتمبر 2005.

(2) حقوق الإسناد للفواضل سيمثلون الصفقات بين المساهمين الحاليين للشركة حسب التشاريع المعمول بها (طبقا للبند الثاني من قرار مجلس الإدارة المنعقد في 25 ماي 2006).

(3) نسبة محتسبة على أساس رأس المال يقدر ب2 553 125 دينار.__