Notice légale — Société ESSOUKNA

Offre publique de vente, d'augmentation de capital par voie de souscription publique et d'admission au marché des titres de capital de la cote de la bourse

Société ESSOUKNA

Société anonyme

Au capital de 2 553 125 dinars divisé en 2 553 125 actions de valeur nominale 1 dinar entièrement libérées(1)

Siège social : 46, Rue Tarak Ibn Zied Mutuelleville 1082 Tunis Mahrajène

Registre du Commerce : B131251996

1 - Renseignements de caractère général concernant la société ESSOUKNA.

Dénomination sociale : ESSOUKNA.

Siège social : 46, Rue Tarek Ibn Zied - Mutuelleville 1082 Tunis téléphone : 71843511.

Fax : 71783130.

E-mail : Essoukna@gnet.tn.

Forme juridique : Société anonyme.

Législation particulière applicable : La société est régie par :

• La loi 90 - 17 du 26 février 1990 portant refonte de la législation relative à la promotion immobilière telle que modifiée par la loi 91 - 76 du 2 août 1991, la loi des finances pour l'année 1992 et la loi 2000-94 du 11 novembre 2000.
• Le code des incitations aux investissements.

Date de constitution : 25 novembre 1983.

Durée : 99 ans.

Objet social :

La société a pour objet :

• Le lotissement, l'aménagement de terrains destinés principalement à l'habitat,
• La construction ou la rénovation, en vue de la vente ou de la location d'immeubles, ensembles d'immeubles, de logements individuels ou groupés à usage professionnel, d'habitation, de commerce ou de bureaux, sur terrains acquis, aménagés ou à aménager et toutes autres activités se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société.

N° du registre de commerce : B131251996.

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Nationalité : Tunisienne.

Capital social : Le capital actuel de la société est de 2 418 750D divisé en 241 875 actions de nominal 10D entièrement libérées.

Le capital social de la société sera fixé à 2 553 125 dinars divisé en 2 553 125 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées sous la condition suspensive de l'introduction des actions de la société à la cote de la bourse et ce conformément à la 3ème résolution de l'AGE du 16 septembre 2005. La répartition du capital de la société ESSOUKNA avant l'opération se présente comme suit :

Matricule fiscal : 000/M/P/30436/S.
Régime fiscal : Droit commun.
Lieu où peuvent être consultés les documents de la société: Siège de la société.
Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :
Mr Mohamed Tahar AYARI, directeur général adjoint de la société ESSOUKNA, Tél : 71 843 511 Fax : 71 783 130.

2 - Décision ayant autorisé l'offre :
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale extraordinaire de la société ESSOUKNA tenue le 16 septembre 2005 a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au marché des titres de capital de la cote de la Bourse de Tunis. Cette même assemblée a décidé d'augmenter le capital social de 2 553 125 D (1) à 3 006 250 D par souscription en numéraire d'un montant de 453 125 D et l'émission de 453 125 actions et a délégué au conseil les pouvoirs nécessaires pour la concrétisation de l'opération. Usant de cette autorisation, le conseil d'administration du 25 mai 2006 a fixé le prix d'émission à 4,700 dinars représentant un nominal de 1 dinar et une prime d'émission de 3,700 dinars à libérer intégralement à la souscription.
De plus, cette même assemblée a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation de capital au public à l'occasion de l'introduction des titres de la société à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.
En conséquence de la décision de l'augmentation du capital social réservée au public, les anciens actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital. Cette renonciation se traduit par la suppression du droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital.

La Bourse a accordé, en date du 24 avril 2006, son accord de principe quant à l'admission des actions ESSOUKNA au marché des titres de capital de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.
Au cas où la présente offre aboutit à des résultats concluants, l'introduction des actions ESSOUKNA se fera au marché des titres de capital de la cote de la bourse au cours de 4,700 dinars tunisiens, et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

3 - Initiateur :
Un seul actionnaire de la société ESSOUKNA va mettre 17,75% (3) de sa participation (soit 453 125 actions) avant augmentation du capital à la disposition du public dans le cadre de l'OPV : la SIMPAR.

4 - intermédiaire en Bourse chargé de l'opération :
La société BNA CAPITAUX Intermédiaire en bourse, 27 bis rue de Liban Lafayette 1002 Tunis.
Actions offertes au public :
L'introduction s'effectuera par la mise sur le marché dans le cadre d'une offre publique de vente et d'une augmentation de capital par voie de souscription publique de 906 250 actions d'une valeur nominale de 1 dinar chacune :

• 453 125 actions provenant de l'augmentation de capital de la société telle que décrite plus haut, représentant 15,07% du capital après réalisation de cette augmentation
• 453 125 actions provenant de la cession par l'actionnaire majoritaire (la SIMPAR), d'actions existantes, représentant 15,07% du capital après la réalisation de ladite augmentation.

En réponse à l'offre, les intéressés souscrivent exclusivement aux quotités d'actions. Chaque quotité est composée de cinq (5) actions anciennes à acheter et de cinq (5) actions nouvelles à souscrire en numéraire. Ainsi, l'offre porte sur la souscription par le public de 90 625 quotités.

Modalités de paiement du prix :
Pour la présente offre, le prix de l'action ESSOUKNA a été fixé à 4,700 dinars, et ce tous frais, commissions, courtages et taxes compris. Le règlement des demandes de souscription par les souscripteurs s'effectue au comptant auprès de l'intermédiaire en bourse au moment du dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au souscripteur dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'offre.
Période de validité de l'offre publique de vente et de l'augmentation de capital par voie de souscription publique :
L'offre est ouverte au public du 24 août 2006 au 8 septembre 2006 inclus.
Date de jouissance des actions :
Les actions anciennes et nouvelles porteront jouissance à partir du 1 janvier 2006.
Etablissements domiciliataires :
Tous les intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir sans frais les demandes de souscription aux quotités d'actions ESSOUKNA exprimées dans le cadre de la présente offre. La somme relative à l'augmentation de capital sera versée au compte indisponible n° 03 000 010 0321 045798 59 ouvert auprès de la BNA agence avenue de Paris.
Mode de placement :
L'opération proposée porte de manière concomitante sur une offre publique de vente (OPV) de 453 125 actions anciennes et sur une souscription à 453 125 actions nouvelles émises à l'occasion de l'augmentation du capital réservée au public. Au total, l'offre porte sur 906 250 actions, soit 30,14% du capital social après réalisation de l'augmentation telle que décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2005.
Le placement s'effectuera en terme de quotités d'actions composées chacune de 5 actions anciennes et 5 actions nouvelles, soit un total de 90 625 quotités offertes.
Répartition de l'offre :

Modalités et délais de délivrance des titres :

Deux catégories de demande de souscription peuvent être émises dans le cadre de la présente offre :

• Catégorie A : les demandes seront réservées aux institutionnels
• Catégorie B : les demandes seront réservées aux non institutionnels

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en bourse précisant obligatoirement, outre la quantité de quotités demandées, l'heure et la date de dépôt ainsi que les mentions suivantes :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes, le numéro de la carte d'identité nationale,
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes, la date de naissance ainsi que le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal,
• Pour les personnes morales tunisiennes, le numéro d'inscription au registre de commerce ainsi que la dénomination sociale complète,
• Pour les étrangers, la nature et les références des documents présentés,
• Pour les institutionnels, le numéro d'inscription au registre de commerce s'il y a lieu ainsi que la dénomination sociale complète, et pour les FCP l'identification des gestionnaires suivie de la dénomination des FCP.

Toute demande de souscription ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande de souscription doit porter sur un nombre de quotités qui ne peut être inférieur à 1 quotité (composée de 10 actions, soit 5 actions anciennes et 5 actions nouvelles) ni supérieur à 1 503 quotités (composées de 15 030 actions soit 7 515 actions anciennes et 7 515 actions nouvelles).

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes de souscription reçues au cours de la période de validité de l'offre.

Outre la demande qu'elle émet pour

son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois demandes de souscription à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration dûment signé et légalisé.
• Demandes de souscription équivalentes au nombre d'enfants mineurs en charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription déposée auprès d'un seul intermédiaire en bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seul le premier, par le temps sera accepté par la commission de dépouillement. En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre de quotités demandées sera retenue.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé par devers lui et éventuellement présenté à des fins de contrôle.

Mode de répartition des titres :

Les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement, par catégorie de demandeurs (institutionnels et autres), par palier jusqu'à l'épuisement des titres mis en vente.

Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement. Lors de la répartition des titres, chaque demandeur de la catégorie « institutionnel » se verra attribuer une quantité dix fois supérieure à celle allouée à un demandeur non institutionnel.

Transmission des demandes et centralisation :

Les intermédiaires en bourse établissent les états des demandes reçues de leurs clients indiquant le numéro de la demande, l'identité complète des demandeurs (noms, prénoms, numéro de la carte d'identité nationale pour les personnes physiques majeures

tunisiennes ou la date de naissance, et le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal pour les personnes physiques mineures tunisiennes, la dénomination sociale complète et les références au registre du commerce pour les personnes morales tunisiennes, la dénomination sociale complète et les références au registre du commerce s'il y a lieu pour les institutionnels et pour les FCP l'identification du gestionnaire suivie de la dénomination du FCP et, pour les étrangers, la nature et les références du document d'identité présenté), la quantité de quotités demandée par acquéreur, le nombre total de demandeurs, le nombre total de quotités demandées par intermédiaire ainsi qu'une disquette informatique, format 3 pouces et demi-HD comportant par catégorie le nombre total de demandeurs et la quantité de quotités totales demandée.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre la disquette et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT l'état des demandes de souscription dont ils seront dépositaires conformément aux modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ouverture des plis et dépouillement :

Les états seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de la BNA Capitaux intermédiaire en bourse chargé de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, de représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

Déclaration des résultats :

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription, le résultat de l'offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à

l'Offre et, en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire, le nombre de titres attribué, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription seront frappées.

Règlement des capitaux et livraison des titres:

Au cas où l'offre connaîtra une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera le lendemain de la publication de l'avis de résultats, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Les actions ESSOUKNA étant prises en charge par la STICODEVAM et inscrites sur ses comptes sous le code ISIN TN 0007210016, depuis le 14 juillet 2006, les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière. Le registre des actionnaires sera tenu par la BNA capitaux intermédiaire en bourse.

Cotation des titres :

La date de démarrage de la cotation des titres sur la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié sur le bulletin officiel de la BVMT. Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'après l'accomplissement des formalités juridiques de l'augmentation de capital.

Ainsi les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis sur le bulletin officiel de la BVMT.

Contrat de régulation du cours des titres et contrat de liquidité :

Contrat de liquidité : un contrat de liquidité pour une période de 6 mois à partir de la date d'introduction, est établi entre la BNA Capitaux intermédiaire en bourse, et l'actionnaire majoritaire de la société ESSOUKNA (SIMPAR), portant sur 7% du produit de l'Offre Publique de Vente, soit un montant de 149 0000 et 47 000 titres.

Régulation du cours boursier : La SIMPAR, actionnaire majoritaire d'ESSOUKNA, s'est engagée après l'introduction de la société en bourse à obtenir auprès des organes de délibération de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce conformément à l'article 19 nouveau de la loi n° 94 -1 17 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier. Le contrat de

régulation sera confié à la BNA CAPITAUX Intermédiaire en bourse.

Les engagements de la société :

• Représentation au conseil d'administration :

La société s'engage à réserver deux des sièges au conseil d'administration au profit des détenteurs des actions acquises dans le cadre de cette opération. Ces derniers seront désignés lors d'une assemblée générale ordinaire où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter.

• Tenues de communications financières :

La société s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

Les engagements de l'initiateur de l'offre publique de vente (SIMPAR) :

• Engagement de ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société.

La SIMPAR, actionnaire majoritaire de la société ESSOUKNA et initiateur de l'OPV, s'est engagée de ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société dans le public pendant deux ans à compter de la date d'introduction.

• Engagement de ne pas développer une activité concurrente :

La SIMPAR s'est engagée à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société mettant en péril l'avenir de celle-ci et nuisant aux intérêts des actionnaires.

Admission des actions ESSOUKNA à la cote de la bourse :

ESSOUKNA a demandé l'admission au marché des titres de capital de la cote de la bourse de Tunis de la totalité des actions ordinaires, y compris celles objet de l'offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 dinar(1), et composant la totalité de son capital.

La Bourse a accordé, en date du 24 avril 2006, son accord de principe quant à l'admission des actions ESSOUKNA au marché des titres de capital de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Au cas où la présente offre aboutit à des résultats concluants, l'introduction des actions ESSOUKNA se fera au marché des titres de capital de la cote de la bourse au cours de 4,700 dinars, et sera ultérieurement

annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

Prise en charge des titres par la STICODEVAM :

Les actions anciennes sont prises en charge par la STICODEVAM et inscrites sur ses comptes depuis le 14 juillet 2006 sous le code ISIN TN 0007210016. Les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir lors de la présente opération sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Avantage fiscal :

Tel que défini par l'article 7 de la loi 93 -120 du 27 décembre 1993 portant promulgation du code d'incitation aux investissements, les personnes physiques ou morales qui souscrivent au capital initial ou à l'augmentation du capital des entreprises dont l'activité est la promotion immobilière bénéficient de la déduction des revenus ou bénéfices réinvestis dans la limite de 35% des revenus ou bénéfices nets de l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou de l'impôt sur les sociétés.

Un prospectus d'offre publique de vente, d'augmentation de capital par voie de souscription publique et d'admission au marché des titres de capital de la cote de la bourse de Tunis visé par le conseil du marché financier sera mis à la disposition du public auprès de la société ESSOUKNA, de l'intermédiaire introducteur BNA CAPITAUX et auprès de tous les autres intermédiaires en bourse.

Observations :

(1) sous la condition suspensive de l'introduction des actions ESSOUKNA à la cote de la bourse et ce, conformément à la 3ème résolution de l'AGE du 16 septembre 2005.

(2) Les droits d'attribution formant les rompus feront l'objet de transactions entre les actionnaires actuels de la société selon la législation en vigueur (conformément à la 2ème résolution du conseil d'administration du 25 mai 2006).

(3) Pourcentage calculé sur la base d'un capital de 2 553 125D.