ملخص مشروع عقد الإندماج باستيعاب شركة سوليتاكس لشركة تاكس تونس

ملخص مشروع عقد الإندماج باستيعاب شركة سوليتاكس لشركة تاكس تونس

بمقتضى مشروع عقد الإندماج باستيعاب شركة سوليتاكس لشركة تاكس تونس والمسجل بالقباضة المالية بسليمان يوم 2 ديسمبر 2006 تحت عدد 06702761 وصل عدد M029117، وقع إيداعه لدى كتابة المحكمة الإبتدائية بقرمبالية يوم 7 ديسمبر 2006 تحت عدد D24267496 بين الممضيين أسفله :

• السيد بايترو آريزي ممثل عن شركة تاكس تونس شركة ذات مسؤولية محدودة رأسمالها 130.000 دينار، مقرها الإجتماعي طريق منزل بوزلفة كلم 1,5 سليمان ولاية نابل، المعرف الجبائي : 539386X، السجل التجاري : B0757512006،وذلك بتفويض من الجلسة العامة الخارقة للعادة ليوم 13 نوفمبر 2006،

• السيد منذر الكسيبي ممثل عن شركة سوليتاكس شركة ذات مسؤولية محدودة رأس مالها 10.000 يورو ما يعادل 16.000

العناصر الآتية :

• أرض موجودة في سليمان مساحتها 10425 م2 بقيمة 364.875 دينار،

• بناءات متكونة من معمل،فضاء خزن،مركب إداري ومعدات وتجهيزات كهربائية بقيمة 671.190 دينار،

• معدات وآلات خياطة بقيمة 854.611 دينارا،

• وسائل نقل بقيمة 17.200 دينارا،

• أجهزة مكتب،معدات إعلامية وبرامج إعلامية

(1.268.800 دينارا) بذلك تكون قيمة منحة الإندماج 194 دينارا.

4) إنحلال شركة تاكس تونس :

يقع إنحلال شركة تاكس تونس نهائيا بانعقد الجلسة العامة الغير عادية التي ستقرر ترفيع رأس مال شركة سوليتاكس من جراء الإندماج.كما أن جميع خصوم شركة تاكس تونس سيقع تحملها من طرف الشركة المستوعبة،لذا فإن حل شركة تاكس تونس لا تنجر عنه أية عملية تصفية لهذه الأخيرة. 5) التفعيل النهائي لعملية الإندماج :

بقيمة | 22.057 | دينارا،

دينار، مقرها الاجتماعي ب 92 شارع

157.440 هذا العقد لا يصبح نهائيا إلا بانعقاد

الجمهورية، الطابق الأول، مكتب عدد 6 | - مخزون بقيمة | دينار،

8020 الجلسات العامة الخارقة للعادة لشركتي تاكس

سليمان | ، | المعرف | الجبائي | : | - متخلد بذمة الحرفاء بقيمة | 1.466.366

975896W تونس وسوليتاكس قصد المصادقة على هذا

، | السجل | التجاري | : | دينارا،

العقد.

B2451002006،وذلك بتفويض من الجلسة 28.352

• أصول جارية أخرى بقيمة دينارا،

العامة الخارقة للعادة للشركة ليوم | 13 | نوفمبر

2006،

تقرر ما يلي :

1) قواعد الإندماج :

تقوم كل من الشركتين سوليتاكس وتاكس تونس بجرد مفصل وإعداد قوائم مالية بتاريخ 31 ديسمبر 2006،الموعد المحدد لتحديد شروط عملية الإندماج.

وقع تقويم جميع أصول وخصوم شركة تاكس تونس عن طريق خبير متخصص في إطار تقرر ملحق لهذا العقد وتم تحديد أولي لثمن الأصل الصافي لشركة تاكس تونس بمقدار مليون ومائتين وثمانية وستون ألف وتسعمائة وأربعة وتسعون دينار (1.268.994 دينار) وثمن الأصل الصافي لشركة سوليتاكس بمقدار ستة عشر ألف دينار (16.000 دينار) بهذا وقع ضبط نسبة المبادلة بين حصص شركة تاكستونس وشركة سوليتاكس بمائة وستون دينار (160 دينار) بالنسبة لحصة شركة سوليتاكس أمام تسعمائة وست وسبعون دينار ومائة وخمسون مليم ( 976.150 دينار) لحصة شركة تاكس تونس.

يقع نقل جميع مكونات الأصول والخصوم لشركة تاكس تونس والتي سيقع تقويمها بتاريخ 31 ديسمبر 2006 إلى شركة سوليتاكس.كما أن جميع العمليات الأصولية والخصوصية المنجزة من طرف شركة تاكس تونس بين الفترة الممتدة من 1 جانفي 2007 إلى تاريخ الإتمام النهائي لعملية الإندماج تتكفل بهم شركة سوليتاكس.

2) مساهمة شركةتاكس تونس :

تتمثل مساهمة شركة تاكس تونس في

• أرصدة بنكية وخزينة بقيمة 519.459 دينارا،

• خصوم غير جارية بقيمة 193.010 دينارا، - خصوم جارية أخرى متكونة من ديون المزودين بقيمة 99.786 دينارا،أرباح للدفع

للمساهمين | بقيمة | 1.112.491 | دينارا

وخصوم أخرى بقيمة 127.269 دينارا.

لذا | تكون | : | قيمة | الأصول مبلغ | :

4.101.550 دينارا.

قيمة الخصوم مبلغ : 1.532.556 دينارا، قيمة الأرباح المتوقع توزيعها سنة 2006 : 1.300.000 دينارا.

تكون بذلك قيمة المساهمة الصافية المنقولة من طرف شركة تاكس تونس إلى شركة سوليتاكس في إطار الإندماج بالإستيعاب مبلغ 1.268.994 دينارا.

3 ) أجرة المساهمات :

وقع تحديد نسبة المبادلة باتفاق الطرفين ب 61 حصة من شركة سوليتاكس مقابل 10 حصص لشركة تاكس تونس. لذا، فإن ال 1300 حصة المكونة لرأس مال شركة تاكس تونس تتحصل على 7930 حصة من شركة سوليتاكس التي يجب عليها الترفيع في رأس مالها بإحداث 7930 حصة بقيمة 100 يورو ما يعادل 160 دينارا الواحدة ويكون بذلك مقدار الترفيع في رأس المال مبلغ 793.000 يورو ما يعادل 1.268.800 دينارا وتحمل الحصص المحدثة الأعداد من 101 إلى 8030 وتتمتع بنفس حقوق الحصص القديمة انطلاقا من 1 جانفي 2007.

حددت منحة الإندماج بالفارق بين المساهمة الصافية لشركة تاكس تونس في شركة سوليتاكس (1.268.994 دينارا) ومبلغ الترفيع في رأس مال شركة سوليتاكس

على إثر هذا يمثل الإندماج النهائي بين الشركتين إعفاء وإبراء تاما لوكيل شركة تاكس تونس لتصرفه طيلة الفترة الممتدة بين 1 جانفي 2007 وتاريخ إنجاز عملية الإندماج .

وتقوم شركة سوليتاكس جميع إجراءات الإشهار القانوني لعملية الإندماج.