En vertu du projet de fusion par absorption de la société TEXTUNIS par la société SOLITEX enregistré à la recette des finances de Soliman le 2 décembre 2006 sous le n° 06702761, quittance n° M029117, et dont deux exemplaires ont été déposés au greffe du tribunal de 1ère instance de Grombalia le 7 décembre 2006 sous le n° D24267496, entre les soussignés :
- Mr Pietro Aresi représentant de la société TEXTUNIS, SARL au capital de 130.000 DT, sise à la route de Menzel Bouzelfa Km 1.5 Soliman gouvernorat de Nabeul, MF : n° 539386X, RC : n° B0757512006, en vertu d'un pouvoir attribué par l'AGE du 13 novembre 2006.
- Mr Ksibi Mondher représentant de la société SOLITEX, SARL au capital de 16.000 Dt, sise à la 92 Av de la République 2ème étage B n°6 Soliman gouvernorat de Nabeul, MF : n° 975896W, RC : n° B2451002006, en vertu d'un pouvoir attribué par l'AGE du 13 novembre 2006.
Il a été décidé ce qui suit :
1- Base de la fusion :
Les sociétés TEXTUNIS et SOLITEX établiront un inventaire et un bilan au 31 décembre 2006 date prévue pour fixer les conditions de la fusion.
Tous les actifs et passifs de la société TEXTUNIS ont été évalués par un expert spécialisé.
Il ressort de l'évaluation préliminaire un actif net de TEXTUNIS pour un montant de 1.268.994 DT et de SOLITEX pour un montant de 16.000 Dt. La parité d'échange est fixée à 160 DT pour une part de SOLITEX contre 976.150 DT pour la part de TEXTUNIS.
Tous les éléments actifs et passifs de TEXTUNIS seront évalués à la date du 31 décembre 2006 et seront transférés à la SOLITEX. Par ailleurs, toutes les opérations actives et passives effectuées par la TEXTUNIS entre le 1er janvier 2007 et la date de réalisation de l'opération de fusion seront prises en charge par la SOLITEX.
2 - Apport - Fusion de la société TEXTUNIS :
L'apport de la société TEXTUNIS est constitué des éléments suivants :
- Terrain sis à Soliman d'une superficie de 10.425 m² pour une valeur de 364.875 Dt.
- Des constructions composées d'un atelier, un dépôt de stockage, des locaux administratifs et communs et des installations électriques pour une valeur de 671.190 Dt.
- Des machines et outillages pour 854.611 Dt.
- Du matériel de transport pour 17.200 Dt.
- Du mobilier et matériel de bureau, des équipements et logiciels informatiques pour 22.057 Dt.
- Du stock pour 157.440 Dt.
- Des créances clients pour 1.466.366 Dt.
- D'autres actifs courants pour 28.352 Dt.
- Banques et caisse pour 519.459.
- Des passifs non courants pour 193.010 Dt.
- Des dettes fournisseurs pour 99.786 Dt.
- Des dividendes à payer pour 1.112.491 Dt.
- Autres passifs courants pour 127.269 Dt.
Par conséquent :
- La valeur de l'actif est de 4.101.550Dt.
- La valeur des passifs est de 1.532.556 DT.
- Les dividendes à distribuer sur 2006 estimés à 1.300.000 Dt.
L'apport net de la société TEXTUNIS à la société SOLITEX est de 1.268.994 Dt.
3/Rémunération des apports :
La parité d'échange est fixée à 61 parts de SOLITEX pour 10 parts de TEXTUNIS. Ainsi les 1.300 parts de TEXTUNIS recevront 7.930 parts de SOLITEX qui devra opérer une augmentation de capital par la création de 7.930 parts de 100 Euro l'équivalent de 160DTchacun et la valeur de l'augmentation sera 793.000 euro l'équivalent de 1.268.800 DT.
Les parts nouvelles à créer porteront les numéros 101 à 8030 et jouiront les mêmes droits que les parts anciennes à partir du 1er janvier 2007.
La prime de fusion est déterminée par la différence entre l'actif net apporté par TEXTUNIS à SOLITEX (1.268.994 DT) et le montant de l'augmentation du capital social de SOLITEX (1.268.800 Dt) soit 194 Dt.
4 - Dissolution de la société TEXTUNIS :
La société TEXTUNIS sera dissoute définitivement par la tenue de l'AGE qui décidera l'augmentation du capital de la SOLITEX suite à la fusion absorption. Tous les passifs de la TEXTUNIS seront pris en charge par la SOLITEx et donc la dissolution de la TEXTUNIS ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette dernière.
5 - Réalisation définitive de la fusion :
Ce projet devient définitif dès son approbation par les AGE des sociétés TEXTUNIS et SOLITEX.
La réalisation définitive de la fusion vaudra quitus au gérant de TEXTUNIS pour sa gestion au titre de la période entre le 1er janvier 2007 et le jour de la réalisation définitive de la fusion.
La société SOLITEX assurera les formalités de publication légale du projet de la fusion.