نشرة قانونية

نشرة قانونية

عرض عمومي للبيع وإدراج بالبورصة

شركة أدوية

شركة خفية الاسم

رأس مالها : 10.000.000 دينار

مقسمة إلى 10.000.000 سهما

ذات قيمة اسمية تبلغ 1 دينار للسهم الواحد محررة بالكامل

رقم السجل التجاري : B164701996 المقر الاجتماعي

طريق المرسى الطريق الرئيسية رقم 9 كلم 14، صندوق بريد 658 2070 المرسى

الهاتف : 71.778.555

الفاكس : 71.778.500

البريد الإلكتروني : adwya@adwya.com.tn معلومات عامة حول شركة أدوية :

الاسم الاجتماعي : شركة أدوية.

المقر الاجتماعي : طريق المرسى كلم 14، صندوق بريد 2070 658 المرسى.

الهاتف : 71.778.555.

الفاكس : 71.778.500.

البريد الإلكتروني : adwya@adwya.com.tn. الشكل القانوني : شركة خفية الاسم.

التشريع الخاص المطبق : لاشيء.

تاريخ التكوين : 25 جوان 1983.

المدة : 99 سنة.

الغرض الاجتماعي :

الغرض الاجتماعي لشركة أدوية هو إنشاء واستغلال وحدات تصنيع :

1 أدوية معدة للاستعمال البشري والبيطري.

2 أدوية مشتقة من مواد أساسية أو حيويات فرعية.

3 أدوية تجميلية صحية.

4 شراء، بيع، تصدير وتوريد كل هذه المنتجات.

5 الإشهار الصحي لهذه المنتجات.

المساهمة المباشرة أو غير المباشرة في كل العمليات التجارية والصناعية ذات علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالأغراض الآتي ذكرها عن طريق إنشاء سندات أو حقوق

اجتماعية، | عمليات | دمج، | تجمعات

ومساهمات أو غيرها.

وعلى وجه العموم القيام بكل العمليات المالية أو التجارية أو الصناعية أو المنقولة أو العقارية أو غير ذلك من العمليات المرتبطة بصفة مباشرة أو غير مباشرة بموضوع الشركة أو بأي موضوع مماثل أو متمم له.

رقم السجل التجاري : B164701996.

السنة المالية : من غرة جانفي إلى 31 ديسمبر من كل سنة.

الجنسية : تونسية.

رأس مال الشركة : 10.000.000 دينار مقسم إلى 10.000.000 سهم ذات قيمة اسمية تبلغ 1 دينار للسهم الواحد محررة بالكامل.

الرقم الجبائي : 0014346Y/A/M/000. النظام الجبائي : القانون العام.

المكان الذي يمكن الاطلاع فيه على وثائق الشركة : المقر الاجتماعي للشركة.

المسؤول | المكلف | بشؤون | المساهمين

وبالعلاقات مع البورصة وشركة المقاصة وهيئة السوق المالية :

السيد سهير الجلجلي المدير الإداري والمالي.

الهاتف : 71 778 555 (216) الفاكس : 71 778 500 (216).

دوافع العرض العمومي للبيع :

قرر مسؤولو شركة أدوية فتح رأس مال الشركة للعموم وذلك للاعتبارات التالية :

الولوج لمصادر تمويل مهمة تمكن من دفع الاستثمارات اللازمة لتطوير ونمو الشركة وبالتالي تجنب القروض البنكية.

تدعيم سمعة الشركة والتعريف بها أكثر لدى العموم والرفع من مصداقيتها لدى موظفيها، حرفائها مزوديها، منافسيها وكذلك لدى المستثمرين،

الترفيع من مهارات الشركة وإرساء سياسة تصرف متطورة ومستقرة،

التمتع بالآليات اللازمة لاغتنام فرص التقارب في حال وقوعها،

الانتفاع بالامتياز الضريبي وذلك بالتخفيض في نسبة الضريبة على الأرباح من %30 إلى %20.

وعلى هذا الأساس، قرر مجلس الإدارة المنعقد في 30 جانفي 2007 فتح رأس مال شركة أدوية للعموم بنسبة %30، أي ما يعادل 3 000 320 سهما بقيمة اسمية بدينار واحد.

تمت المصادقة على هذا القرار في الجلسة العامة العادية المنعقدة في 27 فيفري 2007. سيقوم المساهمون الآتي ذكرهم بيع جزء من حصتهم في رأس المال :

عدد الأسهم المعروضة | نسبة رأس المال | النسبة المعروضة من

المساهمون البائعون عدد الأسهم المملوكة

للبيع x | المعروض للبيع | مساهمة البائعين

طاهر الماطري | 4 372 845 | 1 965 480 | 19,65% | 44,95%

منصف الماطري | 4 439 110 | 1 034 840 | 10,35% | 23,31%

الجملة | 8 811 955 | 3 000 320 | 30,00%

• تنتفع الأسهم بالأرباح ابتداء من 1 جانفي 2006.

وقد أسندت بورصة الأوراق المالية بتونس بتاريخ 28 مارس 2007 موافقتها المبدئية بشأن قبول أسهم أدوية بتسعيرة البورصة. في صورة حصول العرض العمومي للبيع على نتائج إيجابية فإن إدراج أسهم شركة أدوية يتم بتسعيرة البورصة بسعر 2,550 دينار للسهم الواحد وسيعلن عن ذلك في النشريات الرسمية للبورصة وهيئة السوق المالية.

كيفية الدفع :

بالنسبة لهذا العرض العمومي للبيع، سيكون سعر سهم شركة أدوية 2,550 دينار للسهم

الواحد | وذلك | باعتبار | كل | المصاريف

والعمولات وعمولات الوساطة والآداءات. يتم دفع مبالغ أوامر الشراء نقدا من قبل المكتتبين حال إيداعها. في صورة الإنجاز الجزئي لأمر الشراء، يتم إرجاع المبلغ المتبقي بدون مصاريف ولا فوائض إلى المكتتب في أجل أقصاه ثلاثة أيام عمل ابتداء من يوم التصريح بنتيجة العرض العمومي للبيع.

وقد وقع تكليف شركة ماك الوسيط في البورصة بإدراج الشركة بالبورصة وإنجاز العرض العمومي للبيع.

مدة صلاحية العرض العمومي للبيع :

يفتح العرض للعموم من 5 جوان 2007 إلى 13 جوان 2007 بدخول الغاية.

أماكن الاكتتابات والدفوعات :

يقع قبول أوامر شراء أسهم أدوية والخاصة بهذا العرض لدى جميع الوسطاء بالبورصة. طريقة ومدة تسليم الأسهم :

سيتم توزيع أسهم هذا العرض العمومي للبيع على ثلاثة أصناف :

• الصنف الأول : غير المؤسساتيين،

• الصنف الثاني : شركات التوظيف الجماعي في الأوراق المالية،

• الصنف الثالث : البنوك وشركات التأمين والمؤسساتيين الأجانب.

يتعين أن تكون أوامر الشراء اسمية وتعطى كتابيا إلى الوسطاء لدى البورصة مع التنصيص وجوبا، بالإضافة إلى عدد الأسهم المطلوبة، ساعة وتاريخ الإيداع وكذلك العناصر التالية :

بالنسبة للأشخاص الطبيعيين البالغين سن الرشد والحاملين للجنسية التونسية : عدد بطاقة التعريف الوطنية،

بالنسبة للأشخاص الطبيعيين الغير بالغين سن الرشد والحاملين للجنسية التونسية : تاريخ الولادة وعدد بطاقة التعريف الوطنية للأب أو الوكيل،

بالنسبة للأشخاص المعنويين التونسيين : رقم التسجيل بالسجل التجاري وكذلك الاسم الاجتماعي الكامل،

بالنسبة للمؤسساتيين رقم التسجيل بالسجل التجاري إذا وجدت وكذلك الاسم الاجتماعي الكامل وبالنسبة لصناديق التوظيف الجماعي اسم المتصرف متبوعة بتسمية الصندوق، بالنسبة للأجانب : طبيعة ومرجعيات الوثائق المقدمة.

وكل أمر شراء لا يحتوي على المعلومات الآتي ذكرها لا يؤخذ بعين الاعتبار من قبل لجنة الفرز.

ويتعين أن تتضمن أوامر الشراء عدد أسهم لا يقل عن 50 سهم ولا يتجاوز %0,5 من راس المال بالنسبة لغير المؤسساتيين وهو ما يعادل 50.000 سهم و%5 من رأس المال للمؤسساتيين وهو ما يعادل 500.000 سهم. ليس هناك اعتبار للترتيب الزمني لأوامر الشراء خلال مدة صلاحية العرض.

علاوة على أمر الشراء الذي يصدره الشخص لنفسه لا يمكن له أن يصدر :

أكثر من ثلاثة أوامر شراء بالنيابة على أن تكون مصحوبة بتوكيلات ممضاة ومعرف بها، أوامر شراء بعدد أبنائه القصر مصحوبة بشهادات ميلادهم.

لا يمكن لكل مشتر أن يصدر أكثر من أمر شراء واحد يتم إيداعه لدى وسيط واحد لدى البورصة. وفي صورة إيداع عدة أوامر شراء لدى وسطاء مختلفين، فإن المطلب الأول من حيث التوقيت هو الذي يتم قبوله من طرف لجنة الفرز.

وفي حالة إيداع عدة أوامر شراء لدى نفس الوسيط، فلا يحتسب إلا أمر الشراء الذي يتضمن العدد الأقل من الأسهم المطلوبة. يجب على كل وسيط مشارك في عملية توظيف الأسهم احترام التراتيب الواردة في هذا الفصل ويتعين عليه المحافظة على كل الوثائق المذكورة أعلاه وتقديمها عند الاقتضاء لعمليات المراقبة.

طريقة توزيع الأسهم :

سيتم توزيع الأسهم على ثلاثة أصناف :

• %50 بالنسبة للصنف الأول "غير المؤسساتيين"، وهو ما يمثل 1 500 160 سهم، * %33,33 بالنسبة للصنف الثاني "شركات التوظيف الجماعي في الأوراق المالية" وهو ما يمثل 1 000 107 سهم،

• %16,67 بالنسبة للصنف الثالث "البنوك وشركات التأمين والمؤسساتيين الأجانب"، وهو ما يمثل 500 053 سهم.

أما بالنسبة لطريقة التوزيع فإنها ستكون كالآتي :

• بالنسبة للصنف الأول سيتم تلبية أوامر الشراء بالتساوي بين أصحاب الأوامر وبصفة تدريجية إلى أن تنفد كل الأسهم المعروضة للبيع على أن تتولى لجنة الفرز تحديد مستويات تدرج التلبية.

في صورة تجاوز عدد الأسهم المعروضة للبيع عدد الأسهم المطلوبة من الصنف الأول، يتم إسناد الفرق حسب الأولوية إلى الصنف الثاني ثم إلى الصنف الثالث،

• بالنسبة للصنف الثاني سيتم تلبية أوامر الشراء حسب مؤشر إسناد يتم احتسابه

بقسمة الأسهم المعروضة للبيع على الأسهم المطلوبة وتتولى لجنة الفرز توزيع الباقي. في صورة تجاوز عدد الأسهم المعروضة للبيع عدد الأسهم المطلوبة والمقبولة من الصنف الثاني، يتم إسناد الفرق حسب الأولوية إلى الصنف الثالث ثم إلى الصنف الأول،

• بالنسبة للصنف الثالث سيتم تلبية أوامر الشراء حسب مؤشر إسناد يتم احتسابه بقسمة الأسهم المعروضة للبيع على الأسهم المطلوبة على أن تتولى لجنة الفرز توزيع الباقي. في صورة تجاوز عدد الأسهم المعروضة للبيع عدد الأسهم المطلوبة والمقبولة من الصنف الثالث، يتم إسناد الفرق حسب الأولوية إلى الصنف الثاني ثم إلى الصنف الأول.

إرسال الأوامر وتجميعها :

يضبط الوسطاء لدى البورصة قوائم لأوامر الشراء الواردة من حرفائهم تتضمن الرقم التسلسلي والهوية الكاملة لأصحاب الأوامر (الاسم واللقب وعدد بطاقة التعريف الوطنية للأشخاص الماديين الراشدين التونسيين، أو تاريخ الولادة وبطاقة تعريف الولي بالنسبة للأشخاص الماديين التونسيين غير الراشدين، التسمية الاجتماعية الكاملة والإشارة إلى مراجع السجل التجاري بالنسبة للأشخاص المعنويين التونسيين. وبالنسبة للأجانب فنوع وثيقة الهوية المقدمة والبيانات المتضمنة لها) والكمية المطلوبة من قبل المشتري، والعدد الجملي لأصحاب الأوامر، والعدد الجملي للأسهم المطلوبة عن طريق الوسيط، وكذلك قرص إعلامية ذو حجم ثلاث بوصات ونصف HD تحتوي على نفس المعلومات.

ويتعين أن يتم التوقيع على هذه القوائم من قبل شخص مخول لذلك، وأن تحمل القوائم ختم الشركة الوسيطة.

وفي صورة وجود تباين في معلومات بين مخزنة الإعلامية والقائمة المكتوبة، فإن هذه الأخيرة هي التي تعتمد دون سواها.

يرسل الوسطاء إلى بورصة الأوراق المالية بتونس قائمة أوامر الشراء التي استودعت لديهم طبقا للتراتيب الواردة في بلاغ البورصة الذي سينشر للغرض في نشريتها الرسمية. فتح الظروف وكمية الفرز :

يسلم مكتب الضبط القائمات في ظروف مختومة إلى لجنة الفرز التي تتولى فتحها وتحرير محضر في الغرض. وتتكون هذه اللجنة من ممثلين عن بورصة الأوراق المالية بتونس ومؤسسة (ماك MAC) الوسيط المكلف بالعملية، وذلك بمحضر ممثلين عن

هيئة السوق المالية وجمعية وسطاء البورصة ومندوب الحكومة بالبورصة. وتتولى اللجنة فتح الظروف وتخصيص النسب ثم تحرير محضرا في ذلك.

التصريح بالنتائج :

بانتهاء إنجاز عملية فرز أوامر الشراء، ينشر بيان عن نتيجة العرض العمومي للبيع في النشرتين الرسميتين للبورصة ولهيئة السوق المالية حيث يتم توضيح الرد على العرض. وفي صورة حصول هذا الأخير على رد إيجابي يوضح البيان بالنسبة لكل وسيط عدد الأسهم الممنوحة والأوامر المقبولة والتخفيضات التي قد تكون طرأت على أوامر الشراء.

خلاص رؤوس الأموال وتسليم الأسهم :

في صورة حصول العرض على نتيجة إيجابية تتولى البورصة في اليوم الموالي نشر بيان النتيجة وإبلاغ كل وسيط بالقائمة المفصلة لأوامر الدفع الخاصة به والتي وقع قبولها والكمية الممنوحة لكل واحد من الوسطاء. تم اعتماد أسهم أدوية من قبل الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية STICODEVAM وإدراج هذه الأسهم بحساباته في 17 ماي 2007 تحت رقم TN0007250012. وتتولى هذه الأخيرة عمليات الخلاص والتسوية للسندات. بالنسبة لسجل المساهمين فقد تم مسكه من طرف شركة ماك للوساطة بالبورصة.

طريقة التوظيف :

سيتم إحالة أسهم أدوية عن طريق عرض عمومي للبيع بحيث يشمل هذا العرض 3 000 320 سهم أي ما يمثل %30 من رأس مال الشركة بسعر 2,550دينار للسهم الواحد.

إرشادات مختلفة حول العرض :

يمثل عدد الأسهم المعروضة %30 من رأس مال الشركة أي 3 000 320 سهم أي ما يعادل مبلغ 7 650 816 دينارا.

الحقوق المتصلة بالأوراق المالية المعروضة : يعطي كل سهم حقا في الأصول الاجتماعية وفي اقتسام الأرباح الراجعة للمساهمين في حدود حصتهم بالنسبة للأسهم المصدرة. حسب الفصل 32 من القانون الأساسي للشركة (المنقح في الجلسة العامة الغير العادية في 27 فيفري 2007)، فإن حق التصويت المرتبط بأسهم رأس المال يتناسب مع حصة رأس المال الذي تمثله ويعطي كل سهم الحق في صوت.

بالنسبة للحصص التي لا تتم المطالبة بها في مدة خمس سنوات فإنها تفقد استحقاقيتها ويتم تقادمها حسب القانون.

طريقة التداول :

يمكن تداول الأسهم بكل حرية منذ دخولها بالبورصة.

النظام الجبائي القانون العام :

حصص الأرباح الموزعة معفاة من قاعدة الضرائب.

سوق السندات :

لا توجد في تاريخ التأشيرة أي سوق لتداول السندات المعروضة. غير أنه تم تقديم مطلب إدراج الشركة ببورصة الأوراق المالية وقد منحت هذه الأخيرة بتاريخ 28 مارس 2007 موافقتها إذا تمت عملية التوظيف.

وقد أسندت بورصة الأوراق المالية بتونس بتاريخ 28 مارس 2007 موافقتها المبدئية بشأن قبول أسهم أدوية بتسعيرة البورصة. في صورة حصول العرض العمومي للبيع على نتائج إيجابية فإن إدراج أسهم شركة أدوية يتم بتسعيرة البورصة بسعر 2,550 دينار للسهم الواحد وسيعلن عن ذلك في النشريات الرسمية للبورصة وهيئة السوق المالية.

المحاكم المختصة في حالة نزاع أو تحكيم : كل نزاع يمكن أن ينتج عن هذه العملية هو من اختصاص محاكم تونس.

عقد سيولة :

تعهد المساهمون البائعون في إطار هذا العرض العمومي للبيع برصد 500 ألف دينار من مداخيل بيع أسهمهم لتمويل عقد السيولة والذي ستكون مدة صلاحيته سنة واحدة على إدراج شركة أدوية بالبورصة. وقد فوض أمر هذا العقد لشركة ماك الوسيط بالبورصة المكلف بعملية الإدراج.

تعديل السهم :

التزم مساهمو شركة أدوية بأن يطلبوا من الدوائر وأصحاب القرار بالشركة حال إدراج شركتهم بالبورصة التراخيص اللازمة لتعديل سعر السهم وذلك وفقا للمادة 19 (جديد) من القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 والمتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية. وقد فوض أمر عقد التعديل لشركة ماك الوسيط بالبورصة المكلف بعملية الإدراج.

تعهدات الشركة وأصحاب العرض :

تعهدات الشركة :

التمثيل في مجلس الإدارة : تتعهد الشركة بأن تخصص مقعدين جديدين من مقاعد مجلس الإدارة لصالح مالكي الأسهم المشتراة في إطار هذه العملية. وسيقع تعيين هؤلاء خلال جمعية عامة عادية يمتنع فيها

المساهمون حائزو الأغلبية والقدامى عن التصويت.

التعهد بإحداث لجنة قارة للتدقيق : تتعهد الشركة بأن تحدث لجنة قارة للتدقيق طبقا للفصل (12) من القانون عدد 96 لسنة 2005 المؤرخ في 18 أكتوبر 2005 الخاص بتقوية حماية العلاقات المالية.

التعهد بتطبيق القانون المتعلق بالسندات الغير المادية : تتعهد الشركة بملائمة القانون فيما يخص مسك حسابات السندات المالية. التئام الملتقيات المالية الإخبارية : تتعهد الشركة بتنظيم ملتقيات إخبارية حول وضعية الشركة على الأقل مرة في السنة.

تعهدات أصحاب العرض العمومي للبيع :

التعهد بعدم بيع أكثر من %5 من رأس مال الشركة : يتعهد السيدان الطاهر والمنصف الماطري، أصحاب العرض العمومي للبيع بأن لا يبيعوا أكثر من %5 من مساهمتهم لدى العموم خلال سنتين وذلك من تاريخ الإدراج بالبورصة.

التعهد بأن لا يقع تطوير نشاطات محلية منافسة : يتعهد أصحاب العرض العمومي للبيع بأن لا يقع تطوير نشاطات محلية منافسة للشركة.

سيتم وضع نشرية العرض العمومي للبيع والإدراج ببورصة تونس والمؤشرة من سوق الأوراق المالية، على ذمة العموم في مقر شركة أدوية والوسيط في البورصة ماك وفي مقر كل الوسطاء في البورصة.