Notice légale — ADWYA SA

Offre Publique de Vente, et d'Admission à la Cote de la Bourse

ADWYA SA

Société anonyme au capital de 10 000 000 dinars divisé en 10 000 000 actions

de valeur nominale 1 dinar entièrement libérées.

RC : B164701996

Siège social : route de la Marsa, GP9, km14, BP 658, 2070 - La Marsa

Tél. : 71 778555 - Fax : 71 778500

E-Mail : adwya@adwya.com.tn

Renseignements de caractère général concernant la Société ADWYA :

Dénomination sociale : ADWYA - SA.

Siège social : Route de la Marsa, GP 9, km 14, BP 658 - 2070 La Marsa.

Tél. : 71 778 555

Fax : 71 7785 00

E-Mail : adwya@adwya.com.tn

Forme juridique : Société anonyme.

Législation particulière applicable : Aucune.

Date de constitution : Le 25 juin 1983.

Durée : 99 ans.

Objet social :

La société a pour objet la construction, l'équipement et l'exploitation d'une unité de production :

• de produits pharmaceutiques à usage humain et vétérinaire,
• de produits pharmaceutiques de tous produits de base ou annexes de réactifs,
• de produits cosmétiques d'entretien et d'hygiène, toute étude y afférente,
• l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous ces produits,
• La promotion médicale des produits y afférents.

La participation directe ou indirecte à toutes autres opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités par voie de création de titres ou droits sociaux, fusions, associations, participations ou autrement.

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou à un objet similaire, annexe ou accessoire concourant à favoriser son développement.

n° du registre de commerce : B164701996.

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Nationalité : Tunisienne.

Capital social : 10 000 000 DT divisé en 10 000 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées.

Matricule fiscal : 0014346Y/A/M/000.

Régime fiscal : Droit commun.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège de la société.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Monsieur Séhir Jeljeli, directeur administratif et financier.

Tél. : 71 778555 - Fax : 71 778500.

Motivation de l'offre publique de vente :

Les dirigeants de la Société ADWYA ont décidé d'ouvrir le capital de la société donnant les arguments suivants :

• accéder ultérieurement à une source de financement importante qui permettra de financer les investissements nécessaires au développement et à la croissance de l'entreprise et qui remplacerait le recours à l'endettement,
• accroître la notoriété de la société, mieux la faire connaître au large public et accroître sa crédibilité auprès des salariés, clients, fournisseurs, concurrents ainsi qu'auprès des bailleurs de fonds,
• accroître l'attrait aux compétences de l'entreprise et favoriser une gestion plus performante,
• disposer des instruments nécessaires pour saisir les opportunités de concentration le cas échéant,
• bénéficier de l'avantage fiscal, soit la réduction du taux d'imposition de 30% à 20%.

A cet effet, le conseil d'administration du 30 janvier 2007 a décidé d'ouvrir le capital de la société au public, et ce, dans une proportion de près de 30% du capital de la Société ADWYA, soit 3 000 320 actions de nominal 1 dinar.

Cette décision a été approuvée par l'assemblée générale ordinaire réunie le 27 février 2007. Les actionnaires qui vont céder une part de leur participation sont les suivants :

• Actions portant jouissance à partir du premier janvier 2006.

La Bourse a accordé en date du 28 mars 2007 son accord de principe pour l'admission des actions de la Société ADWYA à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Au cas où la présente Offre Publique de Vente aboutit à des résultats concluants, l'introduction des actions ADWYA se fera à la cote de la Bourse au cours de 2,550 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et du Conseil du Marché Financier.

Modalités de paiement du prix :

Pour la présente Offre Publique de Vente, le prix de l'action ADWYA, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 2,550 dinars.

Le règlement des ordres d'achat par les donneurs d'ordres s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de l'ordre d'achat. En cas de satisfaction partielle de

l'ordre d'achat, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur de l'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'OPV.

La Société MAC SA, intermédiaire en bourse, sis à GREEN CENTER, BLOC C, 2ème étage, rue du Lac Constance - Les Berges du Lac, est chargée de l'introduction en Bourse et de la réalisation de la présente Offre Publique de Vente.

Période de validité de l'offre

L'offre publique de vente est ouverte au public du 5 juin 2007 au 13 juin 2007 inclus.

Établissements domiciliataires

L'ensemble des intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir les ordres d'achat d'actions « ADWYA » exprimés dans le cadre de la présente Offre Publique de Vente.

Modalités et délais de délivrance des titres

Trois catégories d'ordres d'achat peuvent être émises dans le cadre de la présente offre :

• Catégorie A : les ordres sont réservés aux non institutionnels,
• Catégorie B : les ordres sont réservés aux OPCVM,
• Catégorie C : les ordres sont réservés aux Banques, assurances et institutionnels étrangers.

Les ordres d'achat doivent être nominatifs et donnés par écrit aux intermédiaires en bourse précisant obligatoirement, outre la quantité de titres demandée, l'heure et la date de dépôt ainsi que les mentions suivantes :

• pour les personnes physiques majeures tunisiennes, le numéro de la carte d'identité nationale,
• pour les personnes physiques mineures tunisiennes, la date de naissance ainsi que le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal,
• pour les personnes morales tunisiennes, le numéro d'inscription au registre de commerce ainsi que la dénomination sociale complète,
• pour les institutionnels, le numéro d'inscription au registre de commerce s'il y a lieu ainsi que la dénomination sociale complète et pour les Fonds Communs de Placement (FCP), l'identification des gestionnaires suivie de la dénomination du FCP,
• pour les étrangers, la nature et les références des documents présentés.

Tout ordre d'achat ne comportant pas les indications précitées ne sera pas pris en considération par la commission de dépouillement.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à cinquante (50) actions ni supérieur à 0,5% du capital social soit 50 000 actions pour les non institutionnels et 5% du capital social soit 500 000 actions pour les institutionnels. Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des ordres d'achat reçus au cours de la période de validité de l'offre.

Outre l'ordre qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) ordres d'achat à titre de mandataire d'autres personnes. Ces ordres doivent être accompagnés d'un acte de procuration dûment signé et légalisé.

• Ordres d'achat équivalents au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces ordres doivent être accompagnés d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'un seul ordre d'achat déposé auprès d'un seul intermédiaire en bourse. En cas de dépôt de plusieurs ordres auprès de différents intermédiaires, seul le premier, par le temps sera accepté par la commission de dépouillement.

En cas d'ordres multiples reproduits chez un même intermédiaire, seul l'ordre portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenu.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé par devers lui et éventuellement présenté à des fins de contrôle.

Mode de répartition des titres

Les actions offertes seront réparties en trois catégories :

• 50% pour la catégorie A « les non institutionnels », soit 1500 160 actions,
• 33,33% pour la catégorie B « les OPCVM», soit 1 000 107 actions,
• 16,67% pour la catégorie C « les banques, assurances et institutionnels étrangers », soit 500 053 actions.

Le mode de répartition de ces actions se fera comme suit :

• Pour la catégorie A, les ordres d'achat seront satisfaits égalitairement, par palier, jusqu'à l'épuisement des titres mis en vente. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

En cas d'excédent de titres offerts non demandé par la catégorie A, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie B puis à la catégorie C.

• Pour la catégorie B, les ordres d'achat seront satisfaits au prorata sur la base d'un taux d'allocation déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement.

En cas d'excédent de titres offerts non demandé par la catégorie B, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie C puis à la catégorie A.

• Pour la catégorie C, les ordres d'achat seront satisfaits au prorata sur la base d'un taux d'allocation déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement.

En cas d'excédent de titres offerts non demandé par la catégorie C, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie B puis à la catégorie A.

Transmission des ordres et centralisation

Les intermédiaires en bourse établissent les états des ordres reçus de leurs clients indiquant le numéro de l'ordre, l'identité complète des donneurs d'ordres (noms, prénoms, numéro de la carte d'identité nationale pour les personnes physiques majeures tunisiennes ou la date de naissance, et le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal pour les personnes physiques mineures tunisiennes, la dénomination sociale complète et les références au registre de commerce pour les personnes morales tunisiennes, la dénomination sociale complète et les références du registre de commerce, s'il y a lieu, pour les institutionnels, pour les FCP, l'identification des gestionnaires suivie de la dénomination du FCP et, pour les étrangers, la nature et les références du document d'identité présenté), la quantité demandée par acquéreur, le nombre total de donneurs d'ordres, le nombre total de titres demandés par intermédiaire ainsi qu'une disquette informatique, format 3 pouces et demi-HD, comportant par catégorie le nombre total de donneurs d'ordres et la quantité totale demandée. Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation.

En cas de discordance entre la disquette et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT l'état des ordres d'achat dont ils seront dépositaires conformément aux modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ouverture des plis et dépouillement

Les états seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de MAC SA, intermédiaire en Bourse chargé de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, de représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

Déclaration des résultats

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des ordres d'achat, le résultat de l'OPV fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'OPV et, en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire, le nombre de titres attribué, les ordres retenus et la réduction éventuelle dont les ordres d'achat seront frappés.

Règlement des capitaux et livraison des titres

Au cas où l'OPV connaîtra une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses ordres d'achat retenus et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Les actions ADWYA étant prises en charge par la STICODEVAM et inscrites sur ses comptes depuis le 17 mai 2007 sous le code TN0007250012, les opérations de règlement - livraison seront assurées par cette dernière. Le registre des actionnaires sera tenu par MAC SA Intermédiaire en Bourse.

Mode de placement

La diffusion des actions ADWYA s'effectuera par la voie d'une offre publique de vente objet du présent prospectus et portera sur 3000 320 actions représentant près de 30% du capital au prix de 2,550 dinars par action.

Renseignements divers sur l'Offre

Le nombre d'actions objet de la présente OPV représente près de 30% du capital de la société, soit 3 000 320 actions, ce qui correspond à un montant de 7 650 816 dinars.

Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Selon l'article 32 des statuts de la société (tel que modifié par l'AGE du 27/02/2007), chaque membre de l'assemblée générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

Régime fiscal applicable : droit commun.

Les dividendes distribués sont exonérés de l'assiette de l'impôt

Marché des titres

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission à la cote a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. La Bourse a indiqué, en date du 28 mars 2007 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres est mené à bonne fin.

La Bourse a accordé, en date du 28 mars 2007 son accord de principe quant à l'admission des actions de la Société ADWYA à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Au cas où la présente OPV aboutit à des résultats concluants, l'introduction des actions ADWYA se fera à la cote de la Bourse au cours de 2,550 DT l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive des Tribunaux de Tunis.

Contrat de liquidité

Les initiateurs de l'offre se sont engagés à consacrer 500 000 DT pour alimenter un contrat de liquidité qui aura une durée d'une année à partir de la date d'introduction en Bourse des actions ADWYA. Ce contrat a été confié à l'intermédiaire en Bourse introducteur MAC SA.

Régulation du cours boursier

Les actionnaires de la Société ADWYA se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir auprès des organes de délibération de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier, et ce, conformément à l'article 19 nouveau de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier. Le contrat de régulation sera confié à MAC SA intermédiaire en Bourse.

Engagements de la société et des initiateurs de l'offre engagements de la société

Représentation au conseil d'administration

La société s'engage à réserver deux nouveaux sièges au conseil d'administration au profit des détenteurs des actions acquises dans le cadre de cette opération. Ces derniers seront désignés lors d'une assemblée générale ordinaire où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter.

Engagement de créer un comité permanent d'audit.

La société s'engage à créer un comité permanent d'audit conformément à l'article 12 de la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005, relative au renforcement de la sécurité des relations financières.

Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres

La société s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

Tenue de communications financières

La société s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

Engagements des initiateurs de l'Offre Publique de Vente

Engagement de ne pas céder plus de 5% de leurs participations au capital de la société

Messieurs Tahar et Moncef El Materi, initiateurs de l'Offre Publique de Vente, s'engagent à ne pas céder plus de 5% de leurs participations au capital de la société au public pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction.

Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

Les initiateurs de l'offre s'engagent à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société.

Un prospectus d'OPV et d'admission à la cote de la Bourse de Tunis visé par le Conseil du Marché Financier sera mis à la disposition du public auprès de la Société ADWYA, de l'intermédiaire introducteur MAC SA et auprès de tous les intermédiaires en Bourse.