النشرة القانونية

النشرة القانونية

عرض بسعر قار وتوظيف مضمون لأسهم جديدة صادرة في إطار عملية ترفيع في رأس المال عن طريق الإكتتاب العم ومي و إدراج بتسعيرة البورصة لأسهم شركة "بولينا قروب هولدينغ"

1. معلومات عامة حول شركة "بولينا قروب هولدينغ"

1.1. التسمية والمقر الاجتماعي:

التسمية: | "بولينا | قروب | هولدينغ"

« POULINA GROUP HOLDING » المقر الاجتماعي: الطريق الرئيسية 1 كلم 12 الزهراء

الهاتف: 71 45 45 45 (216+)/ الفاكس: 71 45 09 33 (216+)

2.1. الشكل القانوني والتشريع الخاص المطبق

الشكل القانوني: شركة خفية الاسم

التشريع الخاص المطبق : لا شيء

3.1. تاريخ التأسيس ومدة الشركة

تاريخ التأسيس: 23 جوان 2008

المدة: 99 سنة ما لم يقع حلها قبل الأوان أو التمديد فيها.

4.1. الغرض الاجتماعي: (الفصل 3 من القانون الأساسي)

1) تطوير الاستثمارات من خلال مسك و/أو التصرف في محفظة سندات أوراق مالية مدرجة بالبورصة سواء في الجمهورية التونسية و/أو في الخارج.

2) المساهمة في رأس مال جميع الشركات المحدثة أو التي سيتم إحداثها في المستقبل ولاسيما عن طريق إحداث شركات جديدة أو المساهمة أو التوصية أو الاكتتاب أو شراء السندات أو الحقوق الاجتماعية أو الاندماج أو المشاركة ...

3) المساعدة | والدراسات | والاستشارة

والتسويق والهندسة المالية والمحاسبة والخدمات القانونية وغيره ا ...

4) وعلى وجه العموم جميع العمليات

التجارية | والصناعية | والمالية | والمنقولة

والعقارية وغيرها التي لها علاقة مباشرة أو غير مباشرة بأغراض الشركة أو بأي غرض مماثل أو مشابه.

5.1. السجل التجاري:

سجل تجاري – تونس B 0248862008

6.1. السنة المالية :

من غرة جانفي إلى 31 ديسمبر من كل سنة 7.1. جنسية الشركة :

تونسية

8.1. رأس المال

مائة وخمسون مليون دين ار (150.000.000 د) مقسم إلى مائة وخمسون مليون سهم (150.000.000) سهم تقدر القيمة الاسمية للسهم الواحد بدينار (1) دينار واحد، تم تحريرها بالكامل.

9.1. النظام الجبائي

القانون العام

حصص المرابيح الموزعة معفاة من الضريبة 10.1. المعرف الجبائي:

1058891/R / A/ M / 000

11.1. المكان الذي يمكن الاطلاع فيه على وثائق الشركة:

مقر شركة "بولينا قروب هولدينغ" ش.خ.: الطريق الرئيسية 1 كلم 12 الزهراء

12.1. المسؤول | المكلف | بالإعلام

وبالعلاقات مع المساهمين، و هيئة السوق المالية و بورصة الأوراق المالية و الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة و المحافظة على الأوراق المالية:

السيد: كريم عم ار

الهاتف: 71 45 45 45 (216+)/ الفاكس: 71 45 09 33 (216+)

2. معلومات تتعلق بالعملية

1.2. إطار وأهداف العملية

إن قرار إعادة هيكلة "مجموعة بولينا" في شكل شركة قابضة (Holding) تتولى قيادة المجموعة وإدراجها ببورصة الأوراق المالية وذلك بالترفيع في رأس مالها عن طريق الاكتتاب العمومي ومن خلال عملية عرض بسعر نهائي وتوظيف مضمون لأسهم جديدة، هو قرار تم اتخاذه من قبل مؤسسي

"المجموعة" | قصد | الاستجابة | لبعض

المتطلبات والمستلزمات تتمثل بالأساس فيما يلي :

(cid:2) تحويل المؤسسة

(cid:2) تعزيز التطور وتمويل التوسع الإقليمي (تمويل الاستثمارات بكل من ليبيا والجزائر والمغرب)

(cid:2) الانتفاع بالامتيازات الجبائية المنصوص عليها بقانون المالية لسنة 2007.

(cid:2) تدعيم سمعة المجموعة على الصعيدين الوطني والدولي

(cid:2) المساهمة في تنشيط السوق المالية التونسية

2.2. قرار المصادقة على العملية

بناء على اقتراح من مجلس إدارة الشركة ، تولت الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة في غرة جويلية 2008 المصادقة على مبدأ فتح رأسمال الشركة للاكتتاب وإدراج أسهمها بسوق سندات رأس المال ببورصة تونس للأوراق المالية.

ترخيص الترفيع في رأس المال :

قررت الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة بتاريخ 2008/07/01 الترفيع في رأس مال الشركة من مبلغ 150.000.000 دينار إلى مبلغ 166.670.000 دينار وذلك بإصدار 16.670.000 سهما جديدا بسعر إصدار قدره 5,950 دينار للسهم الواحد، تمثل قيمة إسمية تقدر بدينار واحد (1د) ومنحة إصدار قدرها 4,950 دينار تحرر بالكامل عند الاكتتاب.

كما قررت الجلسة العامة الخارقة للعادة تفويض كافة الصلاحيات لمجلس الإدارة لغرض إنجاز هذه العملية.

حق الأفضلية في الاكتتاب :

قررت الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة بتاريخ غرة جويلية 2008 تخصيص كل أسهم الاكتتاب في الترفيع في رأس المال لفائدة العموم وذلك في إطار إدراج أسهم الشركة ببورصة تونس للأوراق المالية.

وعلى إثر قرار الترفيع في رأس مال الشركة المخصص للعموم، تنازل المساهمون القدامى عن حقوق الأفضلية في الاكتتاب المخولة لهم وذلك بالنسبة لإجمالي مبلغ الزيادة في رأس المال. وقد تجسد ذلك التنازل من خلال إلغاء حق الأفضلية في الاكتتاب بالنسبة لإجمالي مبلغ الزيادة في رأس المال.

3.2. تاريخ الانتفاع بالأسهم: تمكن الأسهم الجديدة من الانتفاع بأرباحها ابتداء من غرة جانفي 2008.

4.2. كيفية تسديد السعر

حدد سعر سهم شركة "بولينا قروب هولدينغ" بمبلغ 5,950 دينار بما في ذلك

كافة | المصاريف | والعمولات | والسمسرة

والأداءات.

ويقع خلاص مطالب الاكتتاب فيها على الفورا لدى الوسيط بالبورصة عند تقديم مطلب الاكتتاب. وفي صورة تلبية جزئية لمطالب الاكتتاب، من حق المكتتب استرجاع الفارق بدون مصاريف أو فوائض في أجل أقصاه 3 أيام عمل ابتداء من تاريخ الإعلان عن نتائج العرض.

5.2. مدة صلوحية العرض العمومي للاكتتاب

يفتح العرض العمومي للاكتتاب ابتداء من 24 /2008/07 إلى 2008/08/06 بدخول الغاية.

6.2. المؤسسات | الموطنة | للحسابات

البنكية

يخول كافة الوسطاء بالبورصة لأن يقوموا بدون مصاريف بتجميع طلبات الاكتتاب في أسهم شركة "بولينا قروب هولدينغ" المقدمة في إطار هذا العرض. ويتم دفع المبلغ المتعلق بالترفيع في رأس المال على الحسابات غير المتوفرة الآتي ذكرها:

• حساب رقم 11002 0002773 083 788 97 المفتوح لدى الاتحاد البنكي للصناعة والتجارة - حساب رقم 08 003 0005132007820 90 المفتوح لدى بنك تونس العربي الدولي

• حساب رقم 04 000 010 4042 011967 76 المفتوح لدى البنك التجاري

• حساب رقم 07 102 00 21 340 600398 24 المفتوح لدى بنك الأمان

• حساب رقم 03 135 120 0321 046181 المفتوح لدى البنك القومي الفلاحي

7.2. طرق وآجال إصدار السندات

تتم هذه العملية عن طريق:

• عرض وفق سعر قار لعدد 7.325.530 سهما تمثل %43,94 من إجمالي الأسهم المطلوب إصدارها نقدا، يتم مركزيا لدى بورصة الأوراق المالية بتونس.

• توظيف مضمون لدى مؤسساتيين أجانب غير مقيمين ومديرين عاملين في مستوى مجموع شركات "مجموعة بولينا" لعدد

9.344.470 | سهما | جديدا | (منها

1.176.470 | سهما | مخصصة | لمديري

"مجموعة بولينا") تمثل %56.06 من إجمالي الأسهم المطلوب إصدارها نقدا يتم مركزيا لدى هيئة توظيف متكونة من الوسطاء بالبورصة وهم "الشركة التونسية للأوراق المالية" و"أكسيس كابيتال" و"ماك ش.خ.إ" ويقودها الوسيط بالبورصة "الشركة التونسية للأوراق المالية" وهي المعينة رئيسا لتلك الهيئة.

وقد أبرم في هذا الصدد الوسطاء بالبورصة

"الشركة | التونسية | للأوراق | المالية"

و"أكسيس كابيتال" و"ماك ش.خ.إ" عقد ضمان حسن تنفيذ بخصوص إجمالي الأسهم المعروضة في إطار ذلك التوظيف.

وسيتم تنفيذ التوظيف المضمون وفق نفس شروط السعر الخاص بالعرض وفق السعر القار.

وبالتوازي مع ذلك العرض قرر مساهمون في شركة "بولينا قروب هولدينغ" إحالة جزء من *

أسهمهم القائمة لفائدة أجراء "مجموعة بولينا" سيتم توظيفها في حسابات "ح.إ.أ" (حسابات الادخار في الأسهم). وستهم تلك الإحالة 478.505 سهما من أسهم "بولينا قروب هولدينغ" تمثل %0.32 من رأس مال "بولينا قروب هولدينغ" قبل الترفيع في رأس المال، وبسعر قدره 5,355 دينار للسهم الواحد، وهو ما يعادل نسبة %10 تخفيض مقارنة بسعر العرض وفق السعر القار.

وسيتم | توظيف | ال | 478.505 | سهما

المعروضة على أجراء "مجموعة بولينا" بصفة حصرية من قبل الوسيط بالبورصة "الشركة التونسية للأوراق المالية"، وذلك بصفة مركزية لدى بورصة تونس للأوراق المالية التي ستقوم فيما بعد بإعلان نتيجة ذلك التوظيف.

1.7.2. العرض وفق سعر قار

في إطار العرض وفق سعر قار، سيتم عرض 7.325.530سهما من أسهم "بولينا قروب هولدينغ" مطلوب إصدارها نقدا وسيتم عرض خمسة (5) أصناف مطالب في إطار العرض وفق سعر قار:

الصنف أ: مطالب مخصصة للأشخاص

المعنويين | والماديين | والمؤسساتيون

التونسييون بخلاف مؤسسات التوظيف الجماعي في الأوراق المالية (شركات الاستثمار ذات رأس مال متغير، والصناديق المشتركة للتوظيف) الراغبين في اقتناء 33.601 من الأسهم على الأقل (أي 0,2 مليون دينار تونسي على الأقل)، و833.500 من الأسهم على أقصى تقدير (أي 4,96 مليون دينار تونسي على أقصى تقدير).

الصنف ب: مطالب مخصصة للأشخاص المعنويين و الماديين التونسيين و الراغبين في اقتناء 8.401 من الأسهم على الأقل (أي 0,05 مليون دينار تونسي على الأقل)، و 33.600 من الأسهم على أقصى تقدير (أي 0,2 مليون دينار تونسي على أقصى تقدير). الصنف ج : مطالب مخصصة للأشخاص المعنويين والماديين التونسيين والراغبين في اقتناء 1.681 من الأسهم على الأقل (أي

*

باستثناء مديري "بولينا قروب هولدينغ" الذين سيكونون قد اكتتبوا في مستوى التوظيف

المضمون

0,01 مليون دينار تونسي على الأقل)، و 8.400 من الأسهم على أقصى تقدير (أي 0,05 مليون دينار تونسي على أقصى تقدير).

الصنف د : مطالب مخصصة للأشخاص الماديين التونسيين والراغبين في اقتناء 30 من الأسهم على الأقل (أي 179 دينار تونسي على الأقل)، و1.680 من الأسهم على أقصى تقدير (أي 10.000 دينار تونسي على أقصى تقدير).

الصنف ه: مطالب مخصصة لمؤسسات التوظيف الجماعي في الأوراق المالية (شركات الاستثمار ذات رأس مال متغير، والصناديق المشتركة للتوظيف) الراغبين في اقتناء 8.400 من الأسهم على الأقل (أي 0,05 مليون دينار تونسي على الأقل)، و672.530 من الأسهم على أقصى تقدير (أي 4 مليون دينار تونسي على أقصى تقدير).

هذا وينبغي أن تكون مطالب الاكتتاب اسمية وتقدم كتابيا إلى وسطاء البورصة،

كما يجب أن لا يقل مطلب الاكتتاب عن 30 سهما وأن لا يفوق %0,5 من رأس مال الشركة أي 833.350 بالنسبة إلى غير المؤسساتيين و %5 من رأس مال الشركة

أي | 8.333.500 | سهما | بالنسبة | إلى

المؤسساتيين.

وفي جميع الحالات، يجب أن تكون الكمية المطلوبة بالنسبة لكل مطلب اكتتاب متناسبة مع الكمية الدنيا والقصوى عن كل صنف من أصناف المطالب.

هذا ولا توجد أي قاعدة ترتيب زمني في الاستجابة لمطالب الاكتتاب التي يتم قبولها خلال مدة صلاحية العرض بالسعر القار.

وإلى جانب المطلب الذي يقدمه الشخص لحسابه يمكن له أن يقدم مطالب في حدود: - 3 مطالب اكتتاب بوصفه وكيلا عن أشخاص آخرين. وفي هذه الحالة يجب أن تكون المطالب مصحوبة بكتب توكيل قانوني موقع عليه مع التعريف بالإمضاء.

• مطالب اكتتاب بعدد الأطفال غير البالغين والذين بعهدته، وينبغي أن تكون هذه المطالب مصحوبة بمضمون ولادة.

لا يمكن لأي طالب للاكتتاب التقدم بأكثر من مطلب اكتتاب واحد يتم إيداعه – مهما كان الصنف الذي ينتمي إليه - لدى وسيط واحد في البورصة. وفي صورة إيداع عدة مطالب لدى عدة وسطاء، يتم اعتماد الطلب الأول من حيث التاريخ. وفي حالة تعدد المطالب عند ذات الوسيط، يتم اعتماد المطلب الذي يحتوي على أقل عدد من الأسهم.

على كل وسيط مكلف بتوظيف السندات، احترام التراتيب التي ذكرت في هذا الفصل، كما يتم وجوبا الاحتفاظ بكل الوثائق المتعلقة بمطالب الاكتتاب وتقديمها عند الاقتضاء للمراجعة أو المراقبة.

إرسال مطالب الاكتتاب وتجميعها

يقدم وسطاء البورصة كشفا بمطالب الاكتتاب التي تلقوها من حرفائهم في إطار عرض الاكتتاب بالسعر القار.

ويقوم وسطاء البورصة بإرسال بيانات مطالب الاكتتاب التي بحوزتهم إلى بورصة الأوراق المالية بتونس وذلك عملا بالإجراءات التي ينص عليها البلاغ الذي ستصدره البورصة في هذا الغرض وتنشره بالرائد الرسمي للبورصة. ويجب أن تكون هذه الكشوف ممضاة من طرف المسؤول المؤهل لذلك وتحمل ختم شركة الوساطة.

وفي حالة عدم التوافق بين هذه الكشوف والمعلومات الواردة ضمن القرص اللين، يتم اعتماد البيانات الواردة ضمن الكشف دون غيرها.

فتح الظروف وفرزها:

ترسل قوائم مطالب الاكتتاب المجمعة في ظروف مغلقة من طرف مكتب الضبط المركزي للبورصة إلى لجنة الفرز المتكونة من ممثلين من بورصة الأوراق المالية بتونس ومن الشركة التونسية للأوراق المالية ، وسيط لدى البورصة، وحضور مندوب الحكومة لدى بورصة الأوراق المالية بتونس وممثلين من هيئة السوق المالية وجمعية وسطاء البورصة. وتقوم اللجنة بفتح الظروف وفرزها وإسناد المنابات وتحرير محضر في الغرض.

2.7.2. التوظيف المضمون :

في إطار التوظيف المضمون سوف يتم عرض 9.344.470 سهما تابعا لشركة "بولينا قروب هولدينغ" يتم إصدارها نقدا وذلك لفائدة المؤسساتيين الأجانب غير المقيمين والمديرين العاملين لدى "مجموعة بولينا" على النحو التالي :

(cid:2) المؤسساتيين الأجانب غير المقيمين : 8.168.000 سهما.

(cid:2) المديرين | العاملين | لدى | "مجموعة

بولينا": 1.176.470 سهما

هذا ويجب أن تكون مطالب الاكتتاب اسمية ومقدمة كتابيا لدى هيئة التوظيف التي تسيرها الشركة التونسية للأوراق المالية، وسيط لدى البورصة، بصفتها قد تم تعيينها بمثابة مؤسسة رائدة.

كما يجب أن يتعلق مطلب الإكتتاب بعدد من الأسهم لا يتجاوز % 5من رأسمال الشركة

بعد الترفيع فيه أي ما يعادل 8.333.500 سهما.

تحويل المطالب :

على اثر عملية التوظيف، تتولى المؤسسة الرائدة، وهي الشركة التونسية للأوراق المالية، بصفتها وسيط لدى البورصة، توجيه كشف تلخيصي مفصل حول نتيجة التوظيف إلى هيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس، وذلك طبقا لنموذج سوف يتم تحديده من طرف هذه الأخيرة. وسوف يتم نشر إشعار بخصوص هذه النتيجة بالنشرات الرسمية لبورصة الأوراق المالية بتونس وهيئة السوق المالية وذلك بتاريخ الإعلان عن نتائج العرض.

هذا ويجب أن يكون هذا الكشف ممضى من طرف الشخص المؤهل والتابع للشركة التونسية للأوراق المالية باعتبارها المؤسسة الرائدة وحاملا لختمها.

إحالة المطالب والتثبت منها :

يتم توجيه الكشف التلخيصي المتعلق بمطالب الاكتتاب المقدمة في إطار التوظيف المضمون في ظرف مغلق ومختوم من طرف مكتب الضبط المركزي للبورصة إلى لجنة الفرز. وتتولى اللجنة التثبت من الكشف وإعداد محضر جلسة في الغرض

8.2 طريقة توزيع الأسهم

سيتم توزيع الأسهم حسب الأصناف الخمسة التالية:

(cid:3) %56,41 للصنف "أ" : الأشخاص

المعنويين | والماديين | والمؤسساتيين

التونسيين | بخلاف | مؤسسات | التوظيف

الجماعي | في | الأوراق | المالية، | أي

4.132.000 سهما.

(cid:3) %22,95 للصنف "ب": للأشخاص الماديين و المعنويين التونسيين ، أي 1.681.000 سهما.

(cid:3) %6,88 | للصنف | "ج": | للأشخاص

الماديين | و | المعنويين | التونسيين | أي

504.000 سهما.

(cid:3) %4,59 للصنف "د":للأشخاص الماديين التونسيين"، أي 336.000 سهما

(cid:3) %9,18 للصنف "ه": لمؤسسات التوظيف الجماعي في الأوراق المالية ، أي ما 672.530 سهما.

أما طريقة الاستجابة لمطالب الاكتتاب في الأسهم فهي كالتالي :

• بالنسبة للأصناف "أ" و "ب" و "ج" و "ه" : فإن مطالب الاكتتاب ستتم الاستجابة لها بالتناسب وفق نسبة يتم احتسابها على

أساس معدل التخصيص المحدد بناتج القسمة بين كمية الأسهم المعروضة وكمية الأسهم المطلوبة والتي تم الاحتفاظ بها. أما الفارق الذي لم يقع إسناده فتتولى لجنة الفرز توزيعه.

• بالنسبة للصنف "د" : فإن مطالب الاكتتاب ستتم الاستجابة لها بالتساوي وحسب درجة الصنف إلى حين استنفاذ كمية الأسهم المخصصة لذلك الصنف. أما درجات الصنف فيتم تحديدها من قبل لجنة الفرز. 9.2. التصريح بالنتائج :

بمجرد الانتهاء من عملية فرز مطالب الاكتتاب المقدمة في إطار عملية العرض بالسعر القار والتثبت من الكشوفات الخاصة بمطالب

الاكتتاب | المقدمة | في | إطار | التوظيف

المضمون، يقع الإعلان عن نتائج عملية العرض ببلاغ يصدر بالنشرتين الرسميتين لكل من بورصة الأوراق المالية وهيئة السوق المالية مع تحديد نوعية نتيجة العرض.

10.2. تسديد المبالغ وإسناد الأسهم: في صورة نجاح عملية العرض العمومي للاكتتاب، تقوم بورصة الوراق المالية بتونس في اليوم الذي يلي نشر البلاغ، بمد كل وسيط بكشف مفصل لمطالب الاكتتاب التابعة له والتي تمت تلبيتها وعدد الأسهم الممنوحة لكل واحد منها.

تتكفل الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة والمحافظة على الأوراق المالية بالأسهم القديمة لشركة "بولينا قروب هولدينغ" المدرجة في حساباتها منذ 2008/07/04 تحت الرقم TN000 570001 8. كما ستؤمن عمليات التسديد والتسليم.

وسيمسك البنك الفلاحي لرؤوس الأموال (وسيط بالبورصة) سجل المساهمين.

11.2. إرشادات مختلفة حول العملية: تتعلق هذه العملية بعرض 16.670.000 سهما جديدا للاكتتاب العمومي بقيمة إسمية قدرها دينار واحد للسهم، تمثل % 10 من رأس مال الشركة بعد إنجاز عملية الترفيع فيه، وبسعر قدره 5,950 دينار للسهم الواحد.

وتمكن الأسهم الجديدة من الانتفاع بأرباحها ابتداء من غرة جانفي 2008

12.2. الحقوق المرتبطة بالأسهم:

يخول كل سهم لصاحبه الحق في امتلاك أصول الشركة واقتسام الأرباح الممنوحة للمساهمين بحصة تتناسب مع عدد الأسهم المصدرة.

وطبقا للفصل 35 من القانون الأساسي للشركة، يملك كل عضو في الجمعية العامة

العادية الحق في عدد الأصوات على حسب عدد الأسهم التي يملكها أو يمثلها.

ويسقط الحق في حصص الأرباح التي لا يقع المطالبة بها خلال 5 سنوات من تاريخ استحقاقها.

13.2. سوق السندات:

طلبت شركة "بولينا قروب هولدينغ" إدراج جميع أسهمها العادية - بما في ذلك الأسهم موضوع العرض وجميعها من نفس الصنف، وذات قيمة اسمية قدرها دينارا واحدا (1د) ومكونة لمجموع رأس مال الشركة - بسوق سندات رأس المال ببورصة تونس للأوراق المالية.

وقد أبدت بورصة تونس للأوراق المالية بتاريخ 07 جويلية 2008 موافقتها المبدئية حول إدراج أسهم شركة "بولينا قروب هولدينغ" بسوق سندات رأس المال بتسعيرة بورصة الوراق المالية بتونس.

وفي صورة حصول هذا العرض على نتائج مرضية، سيتم إدراج أسهم شركة "بولينا قروب هولدينغ" بتسعيرة بورصة الأوراق المالية بتونس بسعر قدره 5,950 د وسيتم الإعلان عن ذلك في الإبان بالنشرتين الرسميتين لكل من بورصة الأوراق المالية بتونس وهيئة السوق المالية.

14.2. المحاكم المختصة في حالة نزاع: في صورة حصول أي نزاع إثر إصدار هذا العرض، فهو من مشمولات محاكم تونس دون سواها.

15.2. عقد السيولة :

تعهد السيد عبد الوهاب بن عياد بتخصيص

مبلغ | قدره | 20.000.000 | دينار | و

1.500.000 سهما لتموين عقد سيولة مدته سنة واحدة ابتداء من تاريخ إدراج أسهم شركة "بولينا قروب هولدينغ" بالبورصة. وقد تم وضع هذا العقد بعهدة الوسيط بالبورصة الشركة التونسية للأوراق المالية.