Notice légale — 1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE PGH

Offre à prix ferme et placement garanti d'actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par appel public à l'épargne et admission à la cote de la Bourse de POULINA GROUP HOLDING (P.G.H)

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE PGH

DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL :

Dénomination sociale : POULINA GROUP HOLDING « PGH »

Siège social : GP 1 Km 12. Ezzahra

Téléphone : +216 71 45 45 45 - Fax : +216 71 45 09 33

forme juridique et législation particulière applicable :

Forme juridique : Société Anonyme.

Législation particulière applicable: aucune

date de constitution et durée :

Date de constitution : 23 Juin 2008

Durée : 99 ans sauf dissolution anticipée ou prorogation.

objet social (article 3 des statuts) :

1) La promotion des investissements par la détention et/ou la gestion d'un portefeuille titres de valeurs mobilières cotées en Tunisie et/ou à l'étranger.

2) La prise de participation dans le capital de toutes entreprises créées ou à créer notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de fusion, alliance, souscription, achat de titres ou droits sociaux ou en association...

3) Assistance, étude, conseil, marketing et engineering financière, comptable et juridique et autres...

4) Et généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tous autres objets similaires

registre de commerce : Registre du Commerce de Tunis B 0248862008

exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année

Nationalité : Tunisienne

capital social : 150 000 000 dinars divisé en 150 000 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées.

Régime fiscal :

Droit commun

Les dividendes distribués sont exonérés d'impôt

Matricule fiscal : N° 1058891/R/A/M/000

Lieu ou peuvent être consultés les documents de la société :

Siège de la Société PGH SA : GP 1, km 12 Ezzahra.

responsable charge de l'information et des relations avec les actionnaires, le cmf, la bvmt et la sticodevam :

Monsieur : Karim AMMAR

Téléphone : (+216) 71 45 45 45/Fax : (+216) 71 45 09 33

2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION

2.1. CONTEXTE ET OBJECTIFS DE L'OPERATION :

La décision de restructurer le « Groupe Poulina » en Holding de tête et de l'introduire en Bourse par une Offre à prix ferme et placement garanti d'actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par appel public à l'épargne, a été prise par les actionnaires fondateurs du « Groupe » pour répondre à certains besoins et exigences :

• Transmission d'entreprise
• Consolidation de la croissance et financement de l'expansion régionale (financer les :
• Investissements en Libye, en Algérie et au Maroc)
• Bénéfice de l'avantage fiscal prévu par la loi de finances 2007
• Renforcement de la notoriété du groupe à l'échelle nationale et internationale
• Contribution à la dynamisation du marché financier tunisien

2.2. DECISION AYANT AUTORISE L'OPERATION

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 1er juillet 2008 a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au marché des titres de capital de la cote de la Bourse de Tunis.

AUTORISATION D'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 1er juillet 2008 a décidé d'augmenter le capital social de 150.000.000 Dinars à 166.670.000 Dinars par souscription en numéraire et l'émission de 16.670.000 actions nouvelles au prix de 5,950 Dinars, représentant un nominal de 1 Dinar et une prime d'émission de 4,950 Dinars à libérer intégralement à la souscription.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a délégué au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour la concrétisation de l'opération.

DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 1er juillet 2008 a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation de capital au public à l'occasion de l'introduction des titres de la société à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

En conséquence de la décision de l'augmentation du capital social réservée au public, les anciens actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital. Cette renonciation se traduit par la suppression du droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital.

2.3. JOUISSANCE DES ACTIONS

Les actions nouvelles portent jouissance à partir du 01/01/2008.

2.4. MODALITES DE PAIEMENT DU PRIX

Le prix de l'action PGH a été fixé à 5,950 dinars, et ce tous frais commissions, courtages et taxes compris. Le règlement des demandes de souscription par les souscripteurs s'effectue au comptant auprès de l'intermédiaire en bourse au moment du dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au souscripteur dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'offre.

2.5. PERIODE DE VALIDITE DE L'OFFRE PUBLIQUE DE SOUSCRIPTION

L'offre publique de souscription est ouverte au public du 24/07/2008 au 06/08/2008 inclue.

2.6. ÉTABLISSEMENTS DOMICILIATAIRES

Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir sans frais les demandes de souscription d'actions PGH exprimées dans le cadre de la présente Offre. La somme relative à l'augmentation de capital sera versée aux comptes indisponibles suivants :

• Compte n° 11002 0002773 083 788 97 ouvert auprès de l'UBCI.
• Compte n° 08 003 0005132007820 90 ouvert auprès de la BIAT.

• Compte n° 04 000 010 4042 011967 76 ouvert auprès de Attijari bank.
• Compte n° 07 102 00 21 340 600398 24 ouvert auprès de AMEN BANK.
• Compte n° 03 135 120 0321 046181 ouvert auprès de la BNA.

2.7. MODALITE ET DELAIS DE DELIVRANCE DES TITRES

Cette opération sera effectuée au moyen de :

• Une Offre à Prix Ferme (OPF) de 7.325.530 actions représentant 43,94% du total des actions à émettre en numéraire, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis;
• Un Placement Garanti auprès d'institutionnels étrangers non résidents et de directeurs opérant au niveau de l'ensemble des sociétés du « Groupe Poulina » de 9.344.470 actions nouvelles (dont 1.176.470 actions réservées aux directeurs du « Groupe Poulina ») représentant 56,06% du total des actions à émettre en numéraire, centralisé auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse TUNISIE VALEURS, AXIS Capital et MAC SA et dirigé par l'intermédiaire en Bourse TUNISIE VALEURS, désigné comme établissement chef de file. A cet effet, les intermédiaires en Bourse TUNISIE VALEURS, AXIS Capital et MAC SA ont conclu un contrat de garantie de bonne fin portant sur la totalité des actions offertes dans le cadre de ce placement. Le Placement Garanti sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

En parallèle à cette offre, des actionnaires de la société « Poulina Group Holding » ont décidé de céder une partie de leurs actions existantes aux salariés du « Groupe Poulina » qui seront placées en comptes CEA (comptes d'épargnes en action). Cette cession portera sur 478 505 actions PGH représentant 0,32% du capital de PGH avant augmentation de capital, au prix de 5,355 dinars l'action, soit avec une décote de 10% par rapport au prix de la présente OPF. Les 478 505 actions offertes aux salariés du « Groupe Poulina » seront placées exclusivement par l'intermédiaire en Bourse TUNISIE VALEURS et centralisées auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis qui procédera à la déclaration du résultat de ce placement.

2.7.1. Offre à Prix Ferme

Dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, 7.325.530 actions PGH à émettre en numéraire seront offertes, Cinq (5) catégories de demandes de souscription seront offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme :

• Catégorie A : Demandes réservées aux personnes physiques et morales et aux institutionnels tunisiens autres que les OPCVM (SICAV et FCP) désirant acquérir au minimum 33.601 actions (soit un minimum de 0,2MDt) et au maximum 833.500 actions (soit un maximum de 4,96MDt)
• Catégorie B : Demandes réservées aux personnes physiques et morales tunisiennes désirant acquérir au minimum 8.401 actions (soit un minimum de 0,05MDt) et au maximum 33.600 (soit un maximum de 0,2MDt)
• Catégorie C : Demandes réservées aux personnes physiques et morales tunisiennes désirant acquérir au minimum 1.681 actions (soit un minimum de 0,01MDt) et au maximum 8.400 actions (soit un maximum de 0,05MDt)
• Catégorie D : Demandes réservées aux personnes physiques tunisiennes désirant acquérir au minimum 30 actions (soit un minimum de 179Dt) et au maximum 1.680 actions (soit un maximum de 10 000Dt)
• Catégorie E : Demandes réservées aux OPCVM (SICAV et FCP) désirant acquérir au minimum 8.400 actions (soit un minimum de 0,05MDt) et au maximum 672.530 actions (soit un maximum de 4MDt)

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à 30 actions ni supérieur à 0,5% du capital social soit 833.350 actions pour les non institutionnels et 5% du capital social soit 8.333.500 actions pour les

institutionnels. En tout état de cause, la quantité demandée par demande de souscription doit respecter la quantité minimale et maximale par catégorie.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes de souscription reçues au cours de la période de validité de l'offre à prix ferme.

Outre la demande qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) demandes de souscription à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration dûment signé et légalisé ;
• Un nombre de demandes de souscription équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription, déposée toutes catégories confondues, auprès d'un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première, par le temps sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue. Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

Transmission des demandes et centralisation : Les intermédiaires en Bourse établissent, par catégorie, les états de demandes de souscription reçues de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme. Les intermédiaires en Bourse transmettront à la BVMT les états de demandes de souscription selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Ouverture des plis et dépouillement : Les états relatifs aux demandes de souscription donnés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de TUNISIE VALEURS, intermédiaire introducteur, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, de représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

2.7.2. Placement Garanti :

Dans le cadre du Placement Garanti, 9.344.470 actions PGH à émettre en numéraire seront offertes à des institutionnels étrangers non résidents et aux directeurs du « Groupe Pouline » comme suit :

• Institutionnels étrangers non résidents : 8.168.000 actions
• Directeurs du « Groupe POULINA » : 1.176.470 actions

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit au syndicat de placement dirigé par la société TUNISIE VALEURS, intermédiaire en Bourse, désigné comme établissement chef de file. La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être supérieur à 5 % du capital de la société après augmentation de capital, soit 8 333 500 actions.

Transmission des demandes

A l'issue de l'opération de placement, l'établissement chef de file, TUNISIE VALEURS, intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat du placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière. Ce résultat fera l'objet d'un avis publié aux Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF, le jour de la déclaration du résultat de l'offre. Cet état doit être signé par la personne habilitée de la société TUNISIE VALEURS, établissement chef de file et comporter son cachet.

Soumission et vérification des demandes

L'état récapitulatif relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Garanti, sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état et établira un procès verbal à cet effet.

2.8. MODE DE REPARTITION DES TITRES

Les actions à souscrire dans le cadre de l'OPF seront réparties en 5 catégories :

• 56,41 % pour la catégorie A : personnes morales, physiques et institutionnels tunisiens autres qu'OPCVM, soit 4.132.000 actions ;
• 22,95 % pour la catégorie B : personnes physiques et morales tunisiennes, soit 1.681.000 actions
• 6,88 % pour la catégorie C : personnes physiques et morales tunisiennes, soit 504.000 actions
• 4,59 % pour la catégorie D : personnes physiques tunisiennes, soit 336.000 actions
• 9,18 % pour la catégorie E : OPCVM, soit 672.530 actions

Le mode de satisfaction des titres se fera de la manière suivante :

• Pour les catégories A, B, C et E : les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement.
• Pour la catégorie D : les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie A puis B puis C puis D puis E.

2.9. DECLARATION DES RÉSULTATS

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, la vérification de l'état relatif aux demandes de souscriptions données dans le cadre du Placement Garanti, le résultat de l'offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'offre.

2.10. RÈGLEMENT DES CAPITAUX ET LIVRAISON DES TITRES

Au cas où l'opération connaîtra une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacune d'elles.

Les actions PGH étant prises en charge par la STICODEVAM et inscrites sur ses comptes depuis le 04 juillet 2008 sous le code ISIN TN 000 570001 8, les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière. Le registre des actionnaires sera tenu par BNA Capitaux, Intermédiaire en Bourse.

2.11. RENSEIGNEMENTS DIVERS SUR L'OPERATION

L'opération porte sur l'émission dans le public de 16.670.000 actions nouvelles de valeur nominale 1Dt, représentant 10% du capital de la société après augmentation, au prix de 5,950 dinars l'action. Les actions émises portent jouissance à partir du 1er Janvier 2008.

2.12. DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Selon l'article 35 des statuts de la société, chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

2.13. MARCHE DE TITRES

PGH a demandé l'admission au marché des titres de capital de la cote de la bourse de Tunis de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l'offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 dinar, et composant la totalité de son capital.

La Bourse a accordé en date du 07 juillet 2008 son accord de principe quant à l'admission des actions de la société PGH au marché principal de la cote de la Bourse.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions PGH se fera au marché principal de la cote de la Bourse au cours de 5,950 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

2.14. TRIBUNAUX COMPÉTENTS EN CAS DE LITIGES

Tout litige pouvant surgir lors de la présente opération sera de la compétence exclusive des Tribunaux de Tunis.

2.15. CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Monsieur Abdelwaheb BEN AYED s'est engagé à consacrer 20 000 000 DT et 1 500 000 actions pour alimenter un contrat de liquidité qui aura une durée d'une année à partir de la date d'introduction en Bourse des actions PGH. Ce contrat a été confié à l'intermédiaire en Bourse introducteur TUNISIE VALEURS.

Un prospectus d'OPF, de Placement Garanti et d'admission au marché principal de la cote de la Bourse de Tunis visé par le Conseil du Marché Financier sera mis à la disposition du public auprès de la société PGH, de l'intermédiaire introducteur TUNISIE VALEURS et auprès de tous les intermédiaires en Bourse.