نشرة قانونية

نشرة قانونية

الترفيع في رأس المال من 10.000.000 دينارا إلى 17.000.000 دينارا بقرار من الجلسة العامة الغير عادية المنعقدة في 21 ماي 2008 ومجلس الإدارة المنعقد في 14 جويلية 2008

شركة الإيجار العربية لتونس

شركة خفية الاسم

ذات رأس مال قدره : 10.000.000 دينارا مقسم إلى 10.000.000 سهما

*

بقيمة اسمية تقدر بدينار واحد (1د) محررة كليا

المقر الاجتماعي : مبنى النور المركز العمراني الشمالي 1082 حي المهرجان السجل التجاري : B157711996

الهاتف : 71.238.000

*

تخفيض في القيمة الاسمية من 10 دنانير إلى دينار واحد طبقا لقرار الجلسة العامة الخارقة للعادة بتاريخ 31 ماي 2007 والذي وقع تطبيقه بداية من 2 جويلية 2007.

الفاكس : 71.767.300

1. معلومات عامة حول شركة الإيجار العربية لتونس :

11. الاسم والمقر الاجتماعي : شركة الإيجار العربية لتونس مبنى النور المركز العمراني الشمالي 1082 حي المهرجان.

الهاتف : 71 238 000 (216) الفاكس : 71 767 300 (216).

الموقع الإلكتروني : www.atl.com.tn. البريد الإلكتروني : atl.lease@atl.com.tn 2.1. الشكل القانوني والتشريع الخاص المطبق : تخضع شركة الإيجار العربية لتونس للقانون عدد 65 2001 بتاريخ 10 جويلية 2001 الخاص بمؤسسات الاقتراض والمنقح بقانون عدد 192006 المؤرخ في 2 ماي 2006، كما تخضع الشركة إلى أحكام القانون عدد 8994 المؤرخ في 26 جويلية 1994 والقانون عدد 9094 المؤرخ في 26 جويلية 1994 المتعلقين بالإيجار المالي.

3.1. تاريخ التأسيس والمدة :

تأسست شركة الإيجار العربية لتونس في 4 ديسمبر 1993 لمدة 99 عاما.

4.1. الغرض الاجتماعي :

يتمثل غرض الشركة بالأساس في القيام بعمليات الإيجار المالي (قرض إيجاري) لتجهيزات أو معدات أو عقارات مقتنية أو منجزة لغرض كرائها بينما تبقى مالكة لها. وينبغي أن تكون هذه التجهيزات والمعدات والعقارات مخصصة لنشاطات مهنية، أو تجارية، أو صناعية، أو فلاحية أو في الصيد البحري أو في نطاق إسداء الخدمات. كما يمكن أن تقوم الشركة بكل العمليات المالية، والتجارية والصناعية والفلاحية والصيد البحري والخدمات. 5.1. السجل التجاري : B15771/1996. 6.1. السنة المالية للشركة : من غرة جانفي إلى 31 ديسمبر من كل سنة.

7.1. الجنسية : تونسية.

8.1. رأس مال الشركة :

تبلغ قيمة ر أس مال الشركة 10.000.000 دينارا مقسما إلى 10.000.000 سهما ذو قيمة اسمية تقدر بدينارا واحدا (1د) محررة بالكامل ويبدأ التمتع بمرابيحها ابتداء من غرة جانفي 2007.

9.1. النظام الجبائي :

القانون العام وبالخصوص القانون عدد 90 94 المتعلق بالأحكام الجبائية الخاصة بالإيجار المالي والقانون عدد 982000 المؤرخ في 25 ديسمبر 2000 المتعلق بقانون المالية لسنة 2001 الخاص بتخفيض الاهتلاكات المالية وتعويضها باهتلاكات عادية بالنسبة للأصول الغير الجارية المندرجة ضمن عقود الإيجار لشركات الإيجار بالإضافة لأحكام القانون عدد 702007 المؤرخ في 27 ديسمبر 2007 والمتعلق بقانون المالية لسنة 2008 والذي ينص على إلغاء عملية خصم الاهتلاكات المالية لشركات الإيجار المالي بالنسبة للعقود المبرمة بداية من سنة 2008.

1 0.1. المعرف الجبائي : 492439 NAM 000. 11.1. المكان الذي يمكن الاطلاع فيه على وثائق الشركة :

شركة الإيجار العربية لتونس مبنى النور المركز العمراني الشمالي 1082 حي المهرجان.

12.1. المسؤول المكلف بالعلاقات مع هيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية والشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية.

السيد كمال حبيبي مسؤول على مراقبة التصرف بشركة الإيجار العربية لتونس.

الهاتف : 71 238 000.

الفاكس : 71 767 300.

2. الإدارة والتسيير ومراقبة الحسابات : 2.1. أعضاء مجلس الإدارة :

الأعض اء | الصفة | من يمثلهم | المدة | العنوان

السيد سليمان بالطيب | رئيس | شخصه | 20082006 | تونس

البنك العربي لتونس | عضو | السيد جمال جنانا | 20082006 | تونس

شركة النقل* | عضو | السيد فراس سعيد | 20082006 | تونس

السيد فتحي بلانكو | عضو | شخصه | 20082006 | تونس

البنك الوطني الفلاحي | عضو | السيد يوسف العيداني | 20082006 | تونس

السيد كمال قاسمي | عضو | شخصه | 20082006 | تونس

سفينة سيكاف | عضو | السيد فريد عباس | 20082006 | تونس

السيد رضا الزرزري | عضو | شخصه | 20082006 | تونس

سبديت سيكاف | عضو | السيد محمد علي بكير | 20082006 | تونس

السيد الشاذلي بن عمار | عضو | شخصه | 20082006 | تونس

السيد محمد الصادق إدريس | عضو | شخصه | 20082006 | تونس

اتي سيكاف | عضو | السيد عثمان زهاق | 20082006 | تونس

• قررت الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 21 ماي 2008 تعيين شركة "النقل" عضوا بمجلس الإدارة خلفا للسيد "الشاذلي لونيس" لما تبقى من مدة نيابته.

قررت الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 31 ماي 2007 تسمية السيد منصف الدخلي مستشارا للفترة المتبقية من نيابة أعضاء مجلس الإدارة، نظرا لخبرته الواسعة التي تساهم في تأييد أعمال ومشاريع شركة للإيجار العربية لتونس، ويشغل السيد منصف الدخلي حاليا خطة رئيسا مديرا عاما للبنك الوطني الفلاحي.

قررت الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 21 ماي 2008 تسمية السيد "الشاذلي لونيس" مستشارا ثانيا للفترة المتبقية من نيابة أعضاء مجلس الإدارة.

2.2 وظيفة أعضاء جهاز الإدارة والتسيير في الشركة :

الأعضاء | الوظيفة | المدة | العنوان

السيد سليمان بالطيب | الرئيس المدير العام | 20082006 | تونس

السيد زهير طمبورة | مدير عام مساعد | منذ سنة 2000 | تونس

ليس لبقية أعضاء مجلس الإدارة وظيفة في الشركة

3.2 المراقبة :

الاسم | العنوان | المدة

11 La Générale d Expertise et de Management شارع عبد الرحمان عزام مونبليزير 20082006 شركة مدرجة بجدول الخبراء المحاسبين للبلاد التونسية الهاتف : 71 849 922 الفاكس : 71 847 460

شركة ديلويت أحمد منصور وشركائه | 51 شارع أبو لبابة الأنصاري المنزه VI | 20082006

Déloite : Ahmed Mansour et Associés الهاتف : 71 755 755 الفاكس : 71 766 692

شركة مدرجة بجدول الخبراء المحاسبين للبلاد التونسية

3. معلومات تتعلق بالعملية : | 2.3. قرار للإصدار : | * الترفيع في رأس المال عن طريق إدماج

1.3. إطار العملية وأهدافها : الاحتياطيات بمبلغ قدره 2.000.000د قررت الجلسة العامة غير العادية لشركة الإيجار

ستتمكن الشركة بفضل عملية الترفيع في رأس وإصدار 2.000.000 سهما ذا قيمة العربية لتونس المنعقدة في 21 ماي 2008،

المال هذه من : اسمية قدرها دينارا واحدا (1د) بحساب الزيادة في رأس مال الشركة من 10 مليون دينارا

تعزيز بنيتها المالية وتحسين نسبة الملائة، | إلى 17 مليون دينار أي بزيادة 7 مليون دينارا | سهم واحد مجاني مقابل 5 أسه م

تنمية نشاطها. | وذلك بواسطة عمليتين مزدوجتين وهي : | قديم ة،

• الترفيع في رأس المال نقدا بمبلغ قدره 5.000.000د وإصدار 5.000.000 سهما ذا قيمة اسمية تقدر بدينار واحد (1د) وبسعر إصدار قدره دينارين (2د)، أي منحة إصدار تقدر بدينار واحد (1د) وبحساب سهم جديد (1) للاكتتاب نقدا مقابل سهمين قديمين.

وفي نطاق القرار عدد 1، منحت الجمعية العامة غير العادية كل الصلاحيات لمجلس الإدارة لإنجاز عملية الترفيع في رأس المال وتحديد أساليبها، وكذلك الوقوف على حسن سير عملية الترفيع في رأس المال موضوع هذه النشرة ونجاحها.

وفي إطار هذا التصريح، حدد مجلس الإدارة إثر اجتماعه المنعقد بتاريخ 14 جويلية 2008 سعر إصدار الأسهم الجديدة بدينارين (2د) وتاريخ الانتفاع بمرابيحها ابتداء من 1 جانفي 2009، وأوكل مهمة القيام بكل الإجراءات القانونية لإنجاز عملية الترفيع في رأس المال إلى الرئيس المدير العام.

3.3. خاصيات الإصدار :

سيتم الترفيع في رأس المال بمبلغ سبعة مليون دينارا (7 م د)، يتوزع كما يلي :

• | 2.000.000د | عن | طريق | إدماج

الاحتياطات وإصدار 2.000.000 سهما جديدا،

• 5.000.000د عن طريق الاكتتاب نقدا وإصدار 5.000.000 سهما جديدا.

تكون كل الأسهم التي سيتم إصدارها اسمية ومن الصنف العادي.

4.3. الترفيع في رأس المال عن طريق إدماج الاحتياطيات وإسناد أسهم مجانية :

المبلغ.

سيقع الترفيع في رأس مال الشركة عبر إدماج 2 م د تستخلص من احتياطات الشركة وينتج عنها إحداث 2.000.000 أسهم جديدة تمنح مجانا للمساهمين القدامي ولمقتني حقوق الإسناد بالبورصة وذلك بحساب سهم واح د (1) جديد مجاني لكل 5 أسهم قديمة.

حق الإسناد :

يمكن للمساهمين أن يمارسوا حقوق الإسناد التابعة لهم سواء عبر التمتع بأسهم جديدة وفقا لتكافؤ حقوق الإنسان السابق ذكرها، أو عبر بيع حقوقهم في الإسناد بالبورصة. ويمكن ممارسة هذا الحق ابتداء من 29 أوت 2008.

5.3. الترفيع في رأس المال عن طريق الاكتتاب نقدا :

بالتوازي مع عملية إصدار أسهم عبر إدماج الاحتياطات، سيتم الترفيع في رأس مال الشركة بمبلغ قدره 5 ملايين دينار (5 م د) بإحداث 5.000.000 أسهم جديدة يكتتب فيها نقدا.

سعر الإصدار :

تصدر الأسهم الجديدة التي ستكتتب نقدا بقيمة 2د للسهم الواحد أي ما يوافق قيمة اسمية بدينار واحد (1د) ومنحة إصدار قدرها دينار واحدا (1د).

وتحرر الأسهم المكتتبة كليا من القيمة الاسمية ومنحة الإصدار عند الاكتتاب.

حق أفضلية الاكتتاب :

يخصص الاكتتاب في عملية الترفيع في رأس المال نقدا على وجه التفضيل، للمساهمين القدامى، ولمقتني حقوق الاكتتاب بالبورصة سواء بالصفة القابلة أو الغير قابلة للتخفيض. ويمارس هذا الحق على النحو التالي :

بالصفة غير القابلة للتخفيض : بحساب سه م واحد (1) جديد مقابل سهمين قديمين (2).

يمكن للمساهمين الذين لا يملكون عددا من الأسهم القديمة موافقا لعدد كامل من الأسهم أن يقتنوا أو يبيعوا في البورصة حقوق الاكتتاب بدون أن يؤدي ذلك إلى الاكتتاب على الشياع. ولا تعترف شركة الإيجار العربية لتونس إلا بمالك واحد لكل سهم.

بالصفة القابلة للتخفيض : بالتوازي مع

ممارسة | حقوقهم | بالصفة | غير | القابلة

للتخفيض، يمكن لمالكي أو/و مقتني حقوق الاكتتاب أن يكتتبوا بالصفة القابلة للتخفيض بعدد الأسهم الجديدة التي يريدونها.

وتلبي مطالبهم باستعمال الأسهم التي قد لا يتم الاكتتاب فيها بالصفة غير القابلة للتخفيض ويستجاب لكل مطلب حسب عدد حقوق الاكتتاب الممارسة بالصفة الغير قابلة للتخفيض وحسب نسبة عدد الأسهم الجديدة المتوفرة.

أما الأسهم الغير مكتتبة بالصفة الغير قابلة للتخفيض، فهي توزع على طالبي الاكتتاب في الأسهم بالصفة القابلة للتخفيض حسب عدد حقوقهم في الاكتتاب الممارسة بالصفة غير القابلة للتخفيض وفي حدود المطالب التي يقدمونها.

مدة الاكتتاب :

يخصص الاكتتاب في الأسهم الجديدة التي سيتم إصدارها، على وجه التفضيل، نقدا إلى المساهمين القدامى الحاملين للأسهم المكونة

لرأس المال الحالي وإلى مقتني حقوق الاكتتاب في البورصة، سواء بالصفة غير

القابلة | للتخفيض | أو | بالصفة | القابل ة

للتخفي ض، وذلك خلال الفترة الممتدة من 29 أوت 2008 إلى 29 سبتمبر 2008

1

بدخول الغاية .

المؤسسات المعنية بالاكتتابات والدفوعات : تقبل الاكتتابات وتتم الدفوعات دون مصاريف لدى جميع شبابيك البنك العربي لتونس (المقر والفروع) ولدى الوسطاء بالبورصة.

يدفع عند الاكتتاب في كل سهم، مبلغ قدره دينارين (2د) تمثل قيمة اسمية دينار واح د (1د) ومنح ة إصدار قدرها دينارا واحدا (1د).

تودع الأموال المدفوعة عن الاكتتاب في الحساب غير المتوفر والمفتوح بالبنك العربي

لتونس | الفرع المركزي | تحت رقم

01001020119200305931.

تودع عملية التوزيع يتم تسديد المبالغ المتبقية من الأموال المدفوعة عن طلبات الاكتتاب بالصفة القابلة للتخفيض التي لم يقع الإستجابة لها بدون فوائض بالشبابيك التي تمت فيها الاكتتابات وذلك في أجل لا يتجاوز 10 أيام بداية من تاريخ ختم الاكتتاب أي ما يوافق 9 أكتوبر 2008 كآخر أجل.

طرق وآجال تسليم السندات :

يتسلم كل مكتتب في عملية الترفيع في رأس المال شهادة من قبل البنك العربي لتونس وذلك بعد استظهاره ببطاقات الاكتتاب.

طريقة التوظيف :

يخصص الاكتتاب في الأسهم الجديدة التي سيتم إصدارها على وجه التفضيل للمساهمين القدامى و/أو لمقتني حقوق الاكتتاب في البورصة.

6.3. تاريخ الانتفاع بالأسهم الجديدة :

يبدأ الانتفاع بأرباح الأسهم المجانية الجديدة (2.000.000 سهما) والأسهم الجديدة المكتتبة (5.000.000 سهما) ابتداء من 1 جانفي 2009.

1

يقع إعلام المساهمين و/أو مقتني حقوق أفضلية الاكتتاب الذين لم يمارسوا أو لم يكلفوا المودعين لديهم بممارسة حقوقهم قبل يوم المداولة بالبورصة الموافق ل : 29 سبتمبر 2008، أنه سيقوم المودعين لديهم ببيع حقوقهم غير الممارسة خلال فترة المداولة بالبورصة لذلك اليوم.

4. معلومات عامة حول الأوراق المالية المصدرة :

1.4. الحقوق التابعة للأوراق المالية الممنوحة :

يعطي كل سهم الحق في ملكية الأصول الاجتماعية وفي توزيع الأرباح الراجعة إلى المساهمين بحصة متناسبة مع عدد الأسهم المصدرة.

ويسقط الحق في حصص الأرباح التي لا يقع المطالبة بها خلال الخمس سنوات من استحقاقها طبقا للقانون.

ولكل عضو بالجلسة العامة العادية أو غير العادية الحق في عدد من الأصوات معادل لعدد الأسهم التي يملكها و يمثلها بدون تحديد إلا في صورة وجود استثناءات قانونية.

2.4. نظام التداول :

يتم تداول الأسهم بكل حرية.

3.4. القانون الجبائي المطبق :

لا تخضع حصص أرباح الأسهم إلى الضريبة. 5. سوق السندات :

يتم تداول أسهم شركة الإيجار العربية لتونس في السوق الرئيسية لبورصة تونس. فضلا عن ذلك، لا توجد أسهم من نفس الصنف يتم تداولها بالأسواق الأجنبية.

1.5. تسعير الأسهم القديمة بالبورصة : يتم تداول 10.000.000 أسهم القديمة المكونة للرأس المال الحالي "لشركة الإيجار العربية لتونس" والمدرجة بالسوق الرئيسية لبورصة تونس، بداية من يوم 29 أوت 2008 منفصلة عن حق الاكتتاب وعن حق الإسناد.

2.5. تسعير الأسهم المجانية الجديدة بالبورصة :

سيقع تداول 2.000.000 أسهم الجديدة المجانية بالبورصة بداية من تاريخ افتتاح الإسناد أي ما يوافق 29 أوت 2008 منفصلة عن الأسهم القديمة إلى غاية تاريخ دفع حصص الأرباح المتعلقة بالسنة المالية 2008، وهو التاريخ الذي تماثل فيه الأسهم الجديدة الأسهم القديمة.

3.5. تسعير الأسهم الجديدة المكتتبة نقدا : سيتم تداول 2.000.000 أسهم الجديدة التي ستكتتب نقدا بالبورصة، بداية من تاريخ التحقيق النهائي للزيادة في رأس المال نقدا طبقا للتراتيب المعمول التي تتعلق بعمليات الترفيع في رأس مال الشركات، منفصلة عن الأسهم القديمة إلى غاية تاريخ دفع حصص

الأرباح المتعلقة بالسنة المالية 2008، وهو التاريخ الذي تماثل فيه الأسهم الجديدة الأسهم القديمة.

4.5. تسعير حقوق الاكتتاب وحقوق الإسناد بالبورصة :

يشرع في تداول حقوق الاكتتاب بداية من 29 أوت 2008.

وفيما يتعلق بفترة تداول حقوق الاكتتاب فهي من 29 أوت 2008 إلى 29 سبتمبر 2008

1

بدخول الغاية .

وتجدر الإشارة هنا إلى أنه لا مجال لتسوية أية وضعية إثر الأجل المذكور أعلاه.

6. المحاكم المؤهلة في صورة خلاف : كل خلاف ينجر عن هذه الزيادة في رأس المال، هو من مشمولات محاكم مدينة تونس دون سواها.

7. تكفل "الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية" :

تتكفل الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بالأسهم الجديدة المكتتبة إثر الإنجاز النهائي للزيادة في رأس المال تحت رمز "TN000 4700990".

تتكفل الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بالأسهم الجديدة المجانية إثر افتتاح الإسناد الموافق ل 29 أوت 2008، تحت رمز "TN0004700282". تتكفل الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بحقوق الاكتتاب خلال فترة الاكتتاب أي بداية من يوم 29 أوت 2008 إلى 29 سبتمبر 2008 بدخول الغاية، تحت رمز "TN0004700274".

تتكفل الشركة التونسية للمقاصة بين المهنيي ن وإيداع الأوراق المالية بحقوق الإسناد ابتداء من 29 أوت 2008 تحت رمز "TN0004700266".

ولهذا الغرض، ستؤمن الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية عمليات التسديد والتسليم للحقوق المذكورة وللأسهم المتداولة في البورصة.