Augmentation de capital de 10 MDT à 17 MDT décidée par l'assemblée Générale Extraordinaire du 21/05/2008 et…

Augmentation de capital de 10 MDT à 17 MDT décidée par l'assemblée Générale Extraordinaire du 21/05/2008 et du Conseil d'Administration du 14/07/2008

ARAB TUNISIAN LEASE

Société Anonyme

Au capital de : 10 000 000 dinars divisé en 10 000 000 actions de nominal 1° dinar

Siège social : Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahragène

Registre du Commerce : B157711996

Tél : 71 238 000 – Fax : 71 767 300

NOTICE LEGALE

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

1.1. dénomination et siège social :

ATL – Ennour Building – Centre Urbain Nord – 1082 Mahragène – Tél : (216) 71 238 000 – Fax : (216) 71 767 300.

Site web : www.atl.com.tn – E.mail: atl.lease@atl.com.tn.

1.2. forme juridique et législation particulière applicable :

L'ATL est une société anonyme régie par la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée par la loi 2006-19 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi 94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

1.3. date de constitution et durée :

L'ATL a été constituée le 04/12/1993, pour une durée de 99 ans.

1.4. objet social

La société a pour objet principal d'effectuer des opérations de leasing (crédit bail) d'équipements, de matériels ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leur location par celle-ci tout en demeurant propriétaire. Ces équipements, matériels et/ou biens immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.

1.5. registre de commerce : B15771/1996

1.6. exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année

1.7. Nationalité : Tunisienne

1.8. capital social

Le capital s'élève à 10.000.000 dinars, divisé en 10.000.000 d'actions de nominal 1 dinar, entièrement libérées et portant jouissance à partir du 1er janvier 2007.

1.9. Régime fiscal

Droit commun et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing. La loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finance pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27/12/2007 portant loi des finances pour l'année 2008 notifiant le suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier janvier 2008.

1.10. matricule fiscal : 492439NAM000

1.11. Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège de la société : La société est sise au Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahrajène.

1.12. responsable charge de l'information et des relations avec les obligataires, le cmf, la bvmt et la sticodevam

Mr Kamel HABIBI, Responsable du contrôle de gestion à l'ATL, Tél : 71 238 000 Fax : 71 767 300

2. ADMINISTRATION ET CONTROLE

2.1. membres du conseil d'administration :

• L'AGO du 21/05/2008 a décidé la cooptation de la société ENNAKL en tant qu'administrateur en remplacement de Mr Chedly OUNIS pour le reste de son mandat

L'AGO du 31/05/2007 a décidé de nommer Mr Moncef DAKHLI en qualité de conseiller, et ce, pour le restant du mandat des administrateurs, et ce en raison de sa grande expérience qui pourra soutenir les actions entreprises par l'ATL. Mr Moncef DAKHLI est actuellement président directeur général de la BNA.

L'AGO du 21/05/2008 a décidé de nommer Mr Chedly OUNIS en qualité de deuxième conseiller et ce pour le reste du mandat des administrateurs.

2.2. Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société

Les autres membres des organes d'administration et de direction n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. Contrôle

3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION

2.1. Contexte et objectifs de l'opération

Cette augmentation de capital permettra à la société de :

• Renforcer son assise financière et améliorer son ratio de solvabilité.

• Développer son activité

2.2. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Arab Tunisian Lease tenue le 21/05/2008 a décidé d'augmenter le capital social de la société de 7 MDT, pour le porter de 10 MDT à 17 MDT en 2 opérations simultanées, comme suit :

• Augmentation du capital par incorporation de réserves d'un montant de 2.000.000 DT, par l'émission de 2.000.000 d'actions de nominal 1 dinar, à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour cinq (5) actions anciennes.

• Augmentation du capital en numéraire d'un montant de 5.000.000 DT par l'émission de 5.000.000 d'actions de nominal 1 dinar et au prix d'émission de 2 dinars, soit une prime d'émission de 1 dinar, à raison d'une (1) action nouvelle à souscrire en numéraire pour deux (2) actions anciennes.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire a conféré au niveau de la 1ère résolution tous les pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser l'augmentation de capital, d'en fixer les modalités et d'en constater la réalisation.

Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration du 14/07/2008 a fixé le prix d'émission des actions nouvelles à 2 DT, leur date de jouissance au 01/01/2009 et a délégué au président directeur général de la société le pouvoir de procéder à toutes les formalités légales pour la réalisation de l'augmentation de capital.

2.3. Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 7 MDT réparti comme suit :

• 2 MDT par incorporation de réserves et par émission de 2.000.000 actions nouvelles gratuites.
• 5 MDT par souscription en numéraire et par émission de 5.000.000 actions nouvelles.

Toutes les actions à émettre seront nominatives et seront de catégorie ordinaire.

2.4. Augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites

Montant

Le capital social sera augmenté par l'incorporation de 2 MDT, à prélever sur les réserves de la société, et la création de 2.000.000 actions nouvelles à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires et aux cessionnaires de droits d'attribution en bourse à raison d'une (1) action nouvelle gratuite contre cinq (5) actions anciennes.

✓ Droit d'attribution

Les actionnaires pourront exercer leurs droits d'attribution en bénéficiant gratuitement d'actions nouvelles conformément à la parité d'attribution ci-dessus définie ou céder leurs droits d'attribution en bourse. L'exercice du droit d'attribution commencera à partir du 29/08/2008.

2.5. Augmentation de capital par souscription en numéraire

Conjointement à l'émission d'actions par incorporation de réserves, le capital social sera augmenté de 5 MDT par la création de 5.000.000 actions nouvelles à souscrire en numéraire.

✓ Prix d'émission

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 2 DT, soit 1 DT de valeur nominale et 1 DT de prime d'émission.

Les actions nouvelles souscrites seront libérées du montant nominal et de la prime d'émission lors de la souscription.

✓ Droit préférentiel de souscription

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscriptions en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : A raison d'une (1) action nouvelle pour deux (2) actions anciennes.

Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. ATL ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires des droits de souscription pourront en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent.

Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement absorbées par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

Les actions non souscrites à titre irréductible seront réparties entre les demandeurs de souscription aux actions à titre réductible proportionnellement aux droits de souscription exercés lors de la souscription à titre irréductible et dans la limite de leurs demandes.

✓ Période de souscription

La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible et ce, du 29/08/2008 au 29/09/2008 inclus*.

✓ Etablissements domiciliataires

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, à tous les guichets de l'Arab Tunisian bank (siège et agences) et auprès des intermédiaires en bourse.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 2 DT, soit 1 DT représentant la valeur nominale de l'action et 1 DT représentant la valeur de la prime d'émission.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert auprès de l'Arab Tunisian Bank – ATB – siège sous le N° 01001020119200305931

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aurait reçu la souscription, et ce dans un délai maximum de dix (10) jours à partir de la date de clôture des souscriptions, soit au plus tard le 09/10/2008.

✓ Modalités et délais de délivrance des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par un certificat délivré par l'Arab Tunisian Bank, sur présentation des bulletins de souscription.

✓ Mode de placement

Les titres émis seront réservés, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires et/ou cessionnaires de droits de souscription en bourse.

2.6. Jouissance des actions nouvelles

Les actions nouvelles gratuites (2.000.000 actions) et les actions nouvelles souscrites (5.000.000 actions) porteront jouissance en dividendes à compter du 01/01/2009.

4. RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES TITRES EMIS

4.1. Droits rattachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

4.2. Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.3. Régime fiscal applicable

Les dividendes des actions sont exonérés d'impôt.

5. MARCHE DES TITRES

Les actions de l'ATL sont négociables sur le marché des titres de capital de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

5.1. Cotation en Bourse des actions anciennes

Les 10.000.000 actions anciennes composant le capital actuel de l'ATL inscrites au marché principal de la cote de la Bourse seront négociées à partir du 29/08/2008, droits de souscription et droits d'attribution détachés.

5.2. Cotation en Bourse des actions nouvelles gratuites

Les 2.000.000 actions nouvelles gratuites seront négociables en Bourse à partir de l'ouverture de l'attribution, soit le 29/08/2008, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2008, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

5.3. Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 5.000.000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2008, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

5.4. Cotation en Bourse des droits de souscription et des droits d'attribution

Les négociations en Bourse des droits d'attribution commenceront le 29/08/2008.

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 29/08/2008 au 29/09/2008 inclus*.

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

6. TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital est de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

7. PRISE EN CHARGE PAR LA STICODEVAM

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN

*Les actionnaires et /ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 29/09/2008 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

«TN000 4700290» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Les actions nouvelles gratuites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0004700282» à partir de l'ouverture de l'attribution soit le 29/08/2008.

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0004700274» durant la période de souscription du 29/08/2008 au 29/09/2008 inclus.

Les droits d'attribution seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0004700266» à partir du 29/08/2008.

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.