نشرية الترفيع في رأس المال

نشرية الترفيع في رأس المال

النشرة القانونية

شركة المغ ازة الع امة

شركة خفية الاسم

يبلغ رأس مالها 8 350 000 دينارا

مقسما إلى 1 670 000 سهما ذو قيمة اسمية قدرها 5 دنانير للسهم الواحد محررة كليا.

المقر الاجتماعي : 24 شارع فرنسا 1000 تونس

السجل التجاري : B 136551996

الهاتف : 71 321 055 (216)

الفاكس : 71 321 063 (216)

نشرة إصدار معروضة للعموم في إطار الترفيع في رأس المال من 8 350 000 دينارا إلى 11 481 250 دينارا:

• 626 250 سهما جديدا بقيمة اسمية قدرها 5 دنانير تكتتب نقدا بسعر إصدار قدره 60 د

قرار الجلسة العامة غير العادية المنعقدة في 2008/12/26

1. معلومات عامة حول الشركة 1.1. الإسم والمقر الإجتماعي:

الاسم : شركة المغازة العامة

المقر : 24 شارع فرنسا 1000 تونس

الهاتف : 216)71 321 055)

الفاكس : 71 321 063

الموقع الالكتروني : www.smg.com.tn

البريد | الالكتروني | :

magasin.general@smg.tn

2.1. | الشكل | القانوني | والتشريع

الخاص المطبق

الشكل القانوني : شركة خفية الاسم

القانون الذي تخضع له الشركة :

• القانون عدد 44 لسنة 1991 المؤرخ في أول جويلية 1991 يتعلق بتنظيم تجارة التوزيع ومنقح بالقانون عدد 38 لسنة 1994 المؤرخ في 24 فيفري 1994 والأوامر التطبيقية التي يتضمنها.

• القانون عدد 64 لسنة 1991 مؤرخ في 29 جويلية 1991 يتعلق بالمنافسة والأسعار والمنقح تباعا بالقانون عدد 83 مؤرخ في 26 جويلية 1993 والقانون عدد 42 لسنة 1995 مؤرخ في 24 أفريل 1995 والأوامر التطبيقية التي يتضمنها.

• القانون عدد 117 لسنة 1992 مؤرخ في 7 ديسمبر 1992 يتعلق بحماية المستهلك والأوامر التطبيقية التي يتضمنها • القانون عدد 39 لسنة 1998 مؤرخ في 2 جوان 1998 يتعلق بالبيوعات بالتقسيط

• قرار من وزير التجارة مؤرخ في 3 فيفري 1999 يتعلق بضبط المبالغ والآجال القصوى للدفع بالتقسيط.

• القانون عدد 40 لسنة 1998 مؤرخ في 2 جوان 1998 يتعلق بطرق البيع والإشهار التجاري

• قرار من وزير التجارة مؤرخ في 3 ديسمبر 1998 يتعلق بضبط نسبة التخفيض الدنيا الخاصة بعمليات البيع بالتخفيض الدوري والموسمي.

• القانون عدد 9 لسنة 2009 مؤرخ في 16 فيفري 2009 يتعلق بتنقيح مجلة التهيئة الترابية والتعمير.

3.1. تاريخ التأسيس و المدة

تاريخ التأسيس : 10/04/ 1988

المدة : 99 عاما بداية من تاريخ التأسيس

4.1. | الغرض الاجتماعي | (الفصل

الثاني من القانون الأساسي)

غرض الشركة المساهمة :

• | الاستيراد | والتصدير | والشراء

والتحويل والتعبئة والتغليف والنقل وتجارة التجزئة والتمثيل التجاري للمنتجات بكل أنواعها بما في ذلك جميع المنتجات الزراعية والمواد الغذائية ذات استهلاك منزلي، والتجهيزات المماثلة.

• الاستغلال مباشرة أو بواسطة طرف آخر لسلسلة فضاءات ومحلات تجارية ، لحسابها الخاص، أو لحساب الآخرين و/أو بتدبير حر أو مرتبط على أراضي الجمهورية وخارجها.

• تأمين التصرف وتقديم خدمات استشارية تتعلق بالتصرف في السلاسل التجارية والفضاءات التجارية على كامل تراب الجمهورية و خارجها.

• تحقيق تبعا لذلك جميع العمليات

التجارية | والصناعية | والمالية | والمتعلقة

بالمنقولات أوالعقاراية المتصلة بشكل مباشر أو غير مباشر بالأنشطة المذكورة في الفقرات السابقة.

• وأخيرا المساهمة في كل العمليات التي يمكن أن تكون مرتبطة بشكل مباشر أو غير مباشر بإحدى أنشطة الشركة المذكورة أعلاه ، عن طريق إنشاء شركات جديدة ذات رأس مال قار أو متغير، أو ذات تقدمة، أو شركات ذات توصية أو عن طريق الاكتتاب أو شراء سندات أو حقوق الشراكة أو الدمج أوالتحالف، أو عن طريق شركة محاصة أو غير ذلك.

5.1. | السجل | التجاري | :

B 136551996

1.2 أعضاء مجلس الإدارة والتسيير

6.1. الجنسية : تونسية

7.1. رأس مال الشركة: يبلغ رأس مال الشركة 8 350 000 د مقسما إلى 1 670 000 سهما ذو قيمة اسمية قدرها 5 دنانير محررة كليا.

8.1. النظام الجبائي: القانون العام

9.1. | المعرف | الجبائي | :

033128W.P.M000

10.1. المكان الذي يمكن الاطلاع فيه على الوثائق المتعلقة بالشركة:

المقر الاجتماعي للشركة: 24 شارع فرنسا 1000 تونس.

11.1. المسؤول | المكلف | بالإعلام

وبالعلاقات مع المساهمين، و هيئة السوق المالية و بورصة الأوراق المالية بتونس و الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية:

السيد مصطفى بن حاج يحيى

المدير العام المساعد

الهاتف : 216)71 321 055)

الفاكس: 71 321 063 (216)

12.1. توزيع الأرباح الصافية

يتكون الربح القابل للتوزيع من النتيجة المحاسبية تضاف إليها أو تخصم منها النتائج المؤجلة للسنوات الفارطة وذلك بعد طرح مايلي:

• % 5 من الأرباح يتم ضبطها على النحو المذكور أعلاه لتكوين الاحتياطي القانوني و يصبح هذا الخصم غير إجباري عندما يبلغ هذا الاحتياطي مقدارا يساوي عشر رأس مال الشركة.

• مبلغا كافيا لصرف مرابيح أولى تمثل % 6 من رأس المال المحرر وغير المهتلك و لا يمكن للمساهمين المطالبة بأرباح السنوات السابقة حين لا تسمح الأرباح السنوية بتخصيص هذا المبلغ.

• يمكن للجلسة العامة العادية و بناء على اقتراح من مجلس الإدارة، أن تقتطع من الفائض المتبقي كل المبالغ التي تراها ضرورية سواء لتوزيعها على المساهمين بعنوان ربيحات إضافية، أو لترحيلها من جديد، أو لتكوين صندوق أو عدة صناديق احتياطية عادية أو خاصة والتي تتولى تخصيصها أواستعمالها.

2. هياكل الإدارة والتسيير

الأعضاء | ممثل من قبل | الصفة | مدة التعيين | العنوان

أعضاء مجلس الإدارة

السيد الطاهر بياحي | نفسه | رئيسا | 2009-2007 | تونس

شركة ماد انفاست | السيد مالك بن عياد | عضوا | 2009-2007 | تونس

السيد عبد الوهاب بن عياد | نفسه | عضوا | 2009-2007 | تونس

السيد يحي بياحي | نفسه | عضوا | 2009-2007 | تونس

السيد الطيب بياحي | نفسه | عضوا | 2009-2007 | تونس

السيد خالد بوريشة | نفسه | عضوا | 2009-2007 | تونس

السيد أحمد بوزقندا | نفسه | عضوا | 2009-2007 | تونس

السيد إبراهيم عنان | نفسه | عضوا | 2009-2007 | تونس

السيد إلياس جويني | نفسه | عضوا | 2009-2007 | تونس

السيد الشاذلي قروي | نفسه | عضوا | 2009-2007 | تونس

2.2 وظيفة أعضاء أجهزة الإدارة والتسيير

الأعضاء | الصفة | مدة التعيين | العنوان

السيد الطاهر بياحي | رئيسا مديرا عاما | 2007/10/18 | تونس

السيد مصطفى بالحاج يحيى | مديرا عاما مساعدا | 2002/11/01 | تونس

ليس لبقية أعضاء مجلس الإدارة وظيفة في الشركة

3.2 المراقبة

مراقبو الحسابات العنوان الاستشارة العالمية للتدقيق والتصرف

مدة التعيين

مبنى بحيرة البجع نهج بحيرة فيكتوريا- 1053

شركة مدرجة بجدول هيئة الخبراء المحاسبيين للبلاد

ضفاف البحيرة- تونس التونسية وممثلة في شخص السيد عبد المجيد دويري

"هورواث أي سي أف"

*

مبنى "بريميتال" 35 شارع هادي كراي –

شركة مدرجة بجدول هيئة الخبراء المحاسبين للبلاد

1082 تونس

التونسية، والممثلة في شخص السيد نور الدين بن عربية.

• تم تجديد مدة التعيين من طرف الجلسة العامة العادية المنعقدة في 2007/06/07

• * عين مراقبا للحسابات من طرف الجلسة العامة العادية المنعقدة في 2007/06/07

3. | معلومات تتعلق بالعملية | وتحرر الأسهم الجديدة كليا عند الاكتتاب.

1.3 قرار الإصدار 2.1.2.3حق أفضلية الاكتتاب

قررت الجلسة العامة غير العادية لشركة تتم ممارسة حق أفضلية الاكتتاب على المغازة العامة المنعقدة في 2008/12/26 النحو التالي:

الترفيع في رأس مال الشركة نقدا بمبلغ | - | بالصفة | غير | القابلة

3 131 250 د لينتقل من 8 350 000 د للتخفيض: بحساب ثلاثة (3) أسهم جديدة إلى 11 481 250 د بإصدار 626 250 مقابل ثمانية(8) أسهم قديمة.

سهما جديدا بقيمة إسمية تس اوي خم س يمكن للمساهمين الذين لا يملكون عددا من (5) دنانير وبسعر يبلغ 60 دينارا أي ما الأسهم القديمة موافقا لعدد كامل من الأسهم يعادل منحة إصدار تقدر ب بخمس وخمسين الجديدة اقتناء أو بيع في البورصة حقوق (55د) دينارا بحساب (3) أسهم جديدة الاكتتاب المتعلقة بها بدون أن يؤدي ذلك إلى للاكتتاب نقدا مقابل (8) أسهم قديمة. ملكية مشتركة للسهم الواحد. ولا تعترف شركة المغازة العامة إلا بمالك واحد لكل 2.3 خاصيات الإصدار

سهم.

سيتم الترفيع في رأس مال الشركة بمبلغ قدره

• بالصفة القابلة للتخفيض: 3 131 250 دينارا عن طريق الاكتتاب نقدا

في نفس الوقت الذي يمارسون فيه حقهم عدد الأسهم للإصدار : 626 250

في الاكتتاب بالصفة غير القابلة للتخفيض، سهما

بإمكان مالكي و/ أو مقتني حقوق القيمة الاسمية للسهم :

الاكتتاب ممارسة حق الاكتتاب بصفة قابلة 5 دنانير

للتخفيض في العدد الذي يرغبون فيه من

شكل الإسهم | : | الأسهم الجديدة.

إسمية

و تتم الاستجابة لطلباتهم باستعمال الأسهم الصنف : عادية.

الجديدة التي لم يقع الاككتاب فيها بالصفة 1.2.3 الترفيع في رأس المال عن طريق غير القابلة للتخفيض.

الاكتتاب نقدا

ويلبى كل مطلب حسب نسبة عدد حقوقه في سيتم الترفيع في رأس مال الشركة بمبلغ 250 الاكتتاب الممارسة بالصفة غير القابلة 3 131 دينارا بإحداث 626 250 سهما للتخفيض وذلك في حدود عدد الأسهم جديدا يكتتب فيها نقدا الجديدة المتوفرة.

1.1.2.3سعر الإصدار 3.1.2.3 مدة الاكتتاب

تصدر | الأسهم | الجديدة | التي | سيتم | تعطى أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة

الاكتتاب فيها نقدا بسعر إصدار قدره 60 التي سيتم إصدارها نقدا إلى المساهمين دينارا للسهم الواحد أي ما يوافق قيمة القدامى الحاملين للأسهم المكونة لرأس المال اسمية بخمس (5) دنانير ومنحة إصدار الحالي وإلى مقتني حقوق الاكتتاب في قدرها (55 د). البورصة، سواء بالصفة غير القابلة للتخفيض

أو بالصفة القابلة للتخفيض ، وذلك خلال الفترة الممتدة من 2009/07/31 إلى 14/ 2009/08 بدخول الغاية1

4.1.2.3 المؤسسات المعنية بالاكتتابات والدفوعات

تقبل الاكتتابات و تتم الدفوعات دون مصاريف لدى جميع الوسطاء بالبورصة.

يدفع عند الاكتتاب في كل سهم، مبلغا قدره ستون (60) دينارا يمثل قيمة اسمية بخمس (5) دنانير و منحة إصدار قدرها خمسة وخمسون (55) دينارا.

تودع الأموال المدفوعة عند الاكتتاب في الحساب غير المتوفر و المفتوح بالتجاري بنك – فرع البلفيدير تحت رقم:

04105044404200550636

وبعد عملية التوزيع. يتم تسديد المبالغ المتبقية من الأموال المدفوعة عن طلبات الاكتتاب بالصفة القابلة للتخفيض التي لم يقع الاستجابة لها بدون فوائض بالشبابيك التي تمت فيها الاكتتابات و ذلك في أجل لا يتجاوز10 أيام بداية من تاريخ ختم الاكتتاب أي ما يوافق 2009/08/24 كآخر أجل. 5.1.2.3طرق و آجال تسليم السندات يتسلم كل مكتتب في عملية الترفيع في رأس المال من قبل المكلف بأسهم شركة المغازة العامة شهادة ملكية بعد التثبت من امتلاكه لبطاقة الاكتتاب.وذلك بمجرد ختم الاكتتاب. 6.1.2.3 طريقة التوظيف

1

يقع إعلام المساهمين و/أو مقتني حقوق أفضلية الاكتتاب الذين لم يمارسوا أو لم يكلفوا المودعين لديهم بممارسة حقوقهم قبل يوم المداولة

بالبورصة الموافق ل : 2009/08/14، أنه سيقوم المودعين لديهم ببيع حقوقهم الغير المستعملة خلال فترة المداولة بالبورصة لذلك اليوم.

تعطى أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة التي سيتم إصدارها إلى المساهمين القدامى و / أو إلى مقتني حقوق الاكتتاب في البورصة.

2.2.3 تاريخ الانتفاع بالأسهم الجديدة: يبدأ الانتفاع بأرباح الأسهم الجديدة المكتتبة (626 250 سهما) ابتداء من 01/01/ 2009.

3.2.3 هدف الإصدار

تهدف عملية الترفيع في رأس المال إلى تمويل جزئي لاقتناء مجمع "بياحي حمروني مبارك بروموغرو" مع تمكين شركة المغازة العامة من الحفاظ على هيكل مالي سليم.

3.3 معلومات عامة حول السندات المصدرة

1.3.3 الحقوق | المتعلقة | بالسندات

الجديدة المصدرة:

يعطي كل سهم الحق في ملكية الأصول الاجتماعية للشركة و في توزيع الأرباح الراجعة إلى المساهمين بحصة متناسبة مع عدد الأسهم المصدرة.

ويسقط الحق في حصص الأرباح التي لا يقع المطالبة بها خلال الخمس سنوات من استحقاقها طبقا للقانون.

ولكل عضو بالجلسة العامة العادية أو غير العادية الحق في عدد من الأصوات معادل لعدد الأسهم التي يملكها أو يمثلها بدون تحديد إلا في صورة وجود استثناءات قانونية.

2.3.3 نظام التداول

يتم تداول الأسهم بكل حرية

3.3.3 القانون الجبائي المطبق

لا تخضع حصص أرباح الأسهم إلى الضريبة 4.3 سوق السندات

يتم تداول أسهم شركة المغازة العامة في السوق الرئيسية لبورصة.الأوراق المالية بتونس كما أنه لا توجد أسهم من نفس الصنف يتم تداولها بالأسواق الأجنبية.

1.4.3 تسعير الأسهم القديمة بالبورصة يتم تداول الأسهم القديمة (1 670 000) المكونة للرأس المال الحالي لشركة المغازة العامة و المسعرة بالبورصة بداية من يوم 2009/07/31 منفصلة عن حق الاكتتاب.

2.4.3 تسعير الأسهم الجديدة المكتتبة نقدا

سيتم تداول 626 250 أسهم الجديدة التي ستكتتب نقدا بالبورصة، بداية من تاريخ الإنجاز النهائي لعملية الترفيع في رأس المال نقدا ونشر إعلام بالرائد الرسمي للبلاد التونسية وبالنشرة الرسمية لكل من بورصة الأوراق المالية بتونس وهيئة السوق المالية وبالصحف اليومية للبلاد التونسية، وذلك على نفس الخط الذي تتداول فيه الأسهم القديمة والتي ستماثلها.

3.4.3 تسعير حقوق الاكتتاب بالبورصة يشرع في تداول حقوق الاكتتاب بداية من 2009/07/31 إلى غاية 2009/08/14 بدخول الغاية2.

كما تجدر الإشارة إلى عدم وجود أية حصة تعديل بعد انقضاء الآجال المذكورة أعلاه. 5.3 المحاكم المؤهلة في صورة خلاف

كل خلاف ينجر عن هذا الترفيع في رأس المال، تنظر فيه حصريا محاكم مدينة تونس. 6.3 تكفل " الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة و إيداع الأوراق المالية"

تتكفل الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بالأسهم الجديدة المكتتبة إثر الإنجاز النهائي للزيادة في رأس المال نقدا تحت رمز TN0006440010 تتكفل الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بحقوق الاكتتاب خلال فترة الاكتتاب التفضيلي أي بداية من يوم 2009/07/31 إلى غاية 2009/08/14 بدخول الغاية. تحت رمز TN0006440010 و لهذا الغرض، ستؤمن الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية عمليات التسديد والتسليم للحقوق المذكورة و للأسهم المتداولة في البورصة.