NOTICE LEGALE — Société MAGASIN GENERAL

Société MAGASIN GENERAL
Société ANONYME
AU CAPITAL DE 8 350 000 DINARS

Divisé en 1 670 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées
Siège social : 24, Avenue de France 1000 TUNIS
Registre de commerce B136551996
Téléphone : (216) 71 321 055 Fax : (216) 71 321 063

RELATIVE À L'AUGMENTATION DU CAPITAL DE 8 350 000 DINARS A 11 481 250 DINARS

• 626 250 actions nouvelles de nominal 5 dinars à souscrire au prix d'émission de 60 dinars.

Décision de L'Assemblée Générale Extraordinaire de la SMG réunie le 26/12/2008

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL

1.1 Dénomination et siège social
Dénomination sociale : Société Magasin Général (SMG)
Siège social : 24, Avenue de France 1000 TUNIS
Téléphone : (216) 71 321 055
Fax : (216) 71 321 063
Site web : www.smg.com.tn
E-mail : magasin.general@smg.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable
Forme juridique : Société Anonyme
Législation particulière applicable :

• Loi n°91-44 du 1er juillet 1991 portant organisation du commerce et du circuit de distribution telle qu'elle a été modifiée par la loi n°94-38 du 24 février 1994 et ses décrêts d'application ;
• Loi n°91-64 du 29 juillet 1991 relative à la concurrence et aux prix telle que modifiée successivement par la loi n°93-83 du 26 juillet 1993 et la loi n°95-42 du 24 avril 1995 et ses décrêts d'application ;
• Loi n°92-117 du 7 Décembre 1992 relative à la protection du consommateur et ses décrêts d'application ;
• Loi 98-39 du 2 juin 1998 relative aux ventes avec facilités de paiement ;

• Arrêté du Ministre du Commerce du 3 février 1999 fixant les montants et les délais maximums de paiement échelonné ;
• Loi n°98-40 du 2 juin 1998 relative aux techniques de ventes et à la publicité commerciale ;
• Arrêté du Ministre du Commerce du 3 décembre 1998 fixant le taux de réduction minimum dans les cas de soldes.
• Loi 2009-9 du 16/2/2009 modifiant le code de l'aménagement du territoire et de l'urbanisme.

1.3 Date de constitution et durée

Date de constitution : 04/10/1988

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

1.4 Objet social (article 2 des statuts) :

« La société a pour objet :

• L'importation, l'exportation, l'achat, la transformation, le conditionnement, le transit, la vente en détail et la représentation commerciale, des produits de tout genre et notamment, tous produits agricoles, alimentaires, de consommation domestique, d'équipements et assimilés.
• L'exploitation directe et par des tiers de chaînes de grandes surfaces, et de magasins commerciaux pour son propre compte, pour le compte de tiers et / ou en gérance liée ou libre sur le territoire de la république et à l'étranger.
• Assurer la gestion et les prestations de conseils en matière de gestion de chaînes commerciales et de grandes surfaces sur le territoire de la république et à l'étranger.

• La réalisation en conséquence de toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux activités visées aux alinéas précédents.
• Et enfin de prendre toutes participations dans toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles à capital fixe ou variable, d'apport, de commandite, de souscription ou l'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement ».

1.5 Registre de commerce : B136551996

1.6 Nationalité : Tunisienne

1.7 Capital social : Le capital s'élève à 8 350 000 dinars, divisé en 1 670 000 actions de nominal 5 dinars, entièrement libérées.

1.8 Régime fiscal : Droit commun

1.9 Matricule fiscal : 033128W.P.M000

1.10 Lieu où peuvent être consultés les documents de SMG

Siège de la société : 24, Avenue de France 1000 TUNIS

1.11 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM

Monsieur Mustapha Ben Hadj Yahia,
Directeur Général Adjoint

Téléphone : (216) 71 321 055 Fax : (216) 71 321 063

1.12 Répartition des bénéfices nets :

Le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net majoré ou minoré des résultats reportés des exercices antérieurs, et ce, après déduction de ce qui suit:

• une fraction égale à 5% du bénéfice déterminé comme ci-dessus indiqué au titre de réserves légales. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
• Il est ensuite prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende 6% des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties, sans que, si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années suivantes.
• Sur le surplus, l'assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration, a le droit de décider le prélèvement de toutes sommes qu'elle juge convenables, soit pour être distribuées aux actionnaires à titre de dividende complémentaire, soit pour être reportées à nouveau, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux, ou spéciaux, dont le cas échéant, elle règle l'affectation ou l'emploi.

2. ORGANES DE DIRECTION & D'ADMINISTRATION

2.1 Membres du Conseil d'Administration

2.2 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction:

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3 CONTROLE

• Mandat renouvelé par l'AGO du 7 juin 2007.

commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 7 juin 2007.

3. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'EMISSION

3.1 Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la SMG réunie le 26/12/2008 a décidé d'augmenter le capital social de la société en numéraire de 3 131 250 dinars, pour le porter de 8 350 000 dinars à 11 481 250 dinars, par l'émission de 626 250 actions nouvelles de nominal 5 dinars et au prix d'émission de 60 dinars, soit une prime d'émission de 55 dinars à raison de trois (3) actions nouvelles à souscrire en numéraire pour huit (8) actions anciennes.

3.2 Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 3 131 250 dinars par souscription en numéraire.

Nombre d'actions à émettre : 626 250 actions

Valeur nominale de l'action : 5 dinars

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

3.2.1 Augmentation de capital par souscription en numéraire

Le capital social sera augmenté de 3 131 250 dinars par la création de 626 250 actions nouvelles à souscrire en numéraire.

3.2.1.1 Prix d'émission :

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 60 dinars soit 5 dinars de valeur nominale et 55 dinars de prime d'émission. Les actions nouvelles souscrites seront libérées en totalité à la souscription.

3.2.1.2 Droit préférentiel de souscription :

L'exercice du droit préférentiel de souscription s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : A raison de trois (3) actions nouvelles pour huit (8) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. La Société Magasin Général ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent.

Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible.

Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercé à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.2.1.3 Période de souscription :

La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de

souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible et ce, du 31/07/2009 au 14/08/2009 inclus».

3.2.1.4 Etablissements domiciliataires :

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, auprès de tous les intermédiaires en bourse.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 60 dinars, soit 5 dinars représentant la valeur nominale de l'action et 55 dinars représentant la valeur de la prime d'émission.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert auprès de la banque Attijari Bank agence Belvédère sous le N°04105044404200550636.

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aurait reçu la souscription, et ce dans un délai maximum de dix (10) jours à partir de la date de clôture des souscriptions à titre préférentiel, soit au plus tard le 24/08/2009.

• Les actionnaires et /ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 14/08/2009 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

3.2.1.5 Modalités et délais de délivrance des titres :

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation de propriété délivrée par le centralisateur de la valeur SMG, sur présentation des bulletins de souscription dès la clôture de la souscription.

3.2.1.6 Mode de placement :

Les titres émis seront réservés, en priorité, aux anciens actionnaires et/ou cessionnaires de droits de souscription en bourse.

3.2.2 Jouissance des nouvelles actions

Les 626 250 actions nouvelles souscrites en numéraire porteront jouissance en dividendes à compter du 01/01/2009.

3.2.3 But de l'émission :

Cette augmentation de capital a pour but de financer, en partie, l'acquisition de la société BHM Promogro tout en permettant à SMG de maintenir une structure financière saine.

3.3 RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES TITRES EMIS

3.3.1 Droits attachés aux valeurs mobilières offertes:

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

3.3.2 Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables.

3.3.3 Régime fiscal applicable

Les dividendes des actions sont exonérés d'impôt.

3.4 MARCHE DES TITRES

Les actions de la SMG sont négociables sur le marché principal des titres de capital de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

3.4.1 Cotation en Bourse des actions anciennes

Les 1 670 000 actions anciennes composant le capital actuel de la SMG inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 31/07/2009, droits de souscription détachés.

3.4.2 Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 626 250 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire et la publication de la notice conséquente au JORT, aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT et aux quotidiens de la place, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.

3.4.3 Cotation en Bourse des droits de souscription

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 31/07/2009 au 14/08/2009 inclus*.

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

3.5 TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital est de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

3.6 PRISE EN CHARGE PAR LA STICODEVAM

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0006440010» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0006440044» durant la période de souscription préférentielle soit du 31/07/2009 au 14/08/2009 inclus*.

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.