نشرة قانونية

نشرة قانونية

بنك تونس والإمارات

شركة خفية الاسم

رأس مالها : 90.000.000 دينار مقسمة إلى 4.500.000 سهما

ذات قيمة اسمية وقدرها 20 د محررة كليا منها 3.500.000 سهم عادي

و1.000.000 سهم ذو ربح له حق الأفضلية بدون حق التصويت

المقر الاجتماعي : 5 مكرر نهج محمد بدرة 1002 تونس

السجل التجاري : B140831996

الهاتف : 71 783 600

الفاكس : 71 783 756

البريد الإلكتروني : www.bte.com.tn

تحصل | بنك | تونس | والإمارات | على

ترقيم ب ب / سلبي/ ب من طرف Standard&Poor’s في شهر جويلية 2011. ووقع تأكيد هذا الترقيم في تاريخ 30 نوفمبر 2011.

قرض رقاعي "بنك تونس والإمارات 2011" . معلومات عامة متعلقة بالبنك

الاسم الاجتماعي : بنك تونس والإمارات. المقر الاجتماعي : 5 مكرر نهج محمد بدرة 1002 تونس.

الهاتف : 71 783 600.

الفاكس : 71 783 756.

موقع الواب : www.bte.com.tn.

البريد الالكتروني : dg@bte.com.tn. الشكل القانوني : شركة خفية الإسم.

التشريع الخاص المعمول به : تخضع الشركة للقانون عدد 65-2001 بتاريخ 10 جويلية 2001 المتعلق بمؤسسات الاقتراض والمنقح بقانون عدد 19 لسنة 2006 والمؤرخ في 2 ماي 2006.

تاريخ التأسيس : 10 أوت 1982. | مادة الممتلكات، التصرف المالي، الهندسة | عادي و1.000.000 سهم ذو أولوية في

المدة : 99 سنة. | المالية، وبصفة عامة كل الخدمات الهادفة | الربح دون حق الاقتراع.

لتسهيل | الخلق | والنمو | وإعادة | هيكلة | المعرف الجبائي : 015094B AM 000.

الغرض الاجتماعي: (الفصل 3 من القانون

الشركات. النظام الجبائي : القانون العام.

الأساسي).

ويمكن أيضا للبنك المساهمة في رأس مال المقر الذي يمكن الإطلاع فيه على وثائق يتمثل غرض البنك في :

الشركات الموجودة أو التي وقع إنشاءها طبقا الشركة : المقر الاجتماعي للبنك : 5 مكرر

• قبول إيداعات الحر فاء مهما كانت المدة | للقانون المعمول به لمؤسسات القروض. | نهج محمد بدرة – 1002 تونس

أو الشكل،

رقم السجل التجاري : B140831996. المسؤول المكلف بالعلاقات مع هيئة السوق - منح القروض حسب كل الأشكال، المالية وبورصة الأوراق المالية والشركة السنة المحاسبية : من 1 جانفي إلى

• ممارسة عمليات الصرف كوسيط، التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع 31 ديسمبر من كل سنة.

الأوراق المالية :

• وضع على ذمة الحر فاء والتصرف في الجنسية : تونسية.

وسائل الدفع، السيد لسعد الدلاجي مسؤول عن مراقبة رأس المال : يبلغ رأس مال البنك

التصرف والتخطيط والمخاطر.

• التصرف في صناديق خاصة. | 90.000.000 | دينار | مقسمة | إلى

الهاتف : 71 112 160.

كما يمكن للبنك القيام بعمليات مرتبطة 4.500.000 سهما ذات قيمة اسمية وقدرها

بنشاطها وتقديم المشورة والمساعدة في | 20 د محررة كليا منها 3.500.000 سهم | الفاكس : 71 783 756.

. مجلس الادارة و المراقبة

1. أعضاء مجلس الإدارة*

الأعضاء | ممثلة من قبل | الصفة | المدة | العنوان

دولة أبو ظبي

أبو ظبي للإستثمار | السيد سالم راشد المهندي | رئيس | 2012-2010 | أبو ظبي

أبو ظبي للإستثمار | السيد ناصر شتيتي قطبي (2) | عضو | 2012-2010 | أبو ظبي

أبو ظبي للإستثمار | السيد صكر سالم العمري (3) | عضو | 2012-2010 | أبو ظبي

أبو ظبي للإستثمار | السيد جابر زعل بوفلسا(4) | عضو | 2012-2010 | أبو ظبي

أبو ظبي للإستثمار | السيد عبيد مراد السويدي(5) | عضو | 2012-2010 | أبو ظبي

أبو ظبي للإستثمار | السيد خليفة علي الكمزي (6) | عضو | 2012-2010 | أبو ظبي

الدولة التونسية

وزارة المالية | السيدة قلسم الجزيري(1) | عضو | 2012-2010 | تونس

وزارة المالية | السيد عبد اللطيف شعبان | عضو | 2012-2010 | تونس

الوزارة الأولى | السيد محمد الطيب اليوسفي | عضو | 2012-2010 | تونس

وزارة التنمية والتعاون الدولي | السيد هادي بجاوي | عضو | 2012-2010 | تونس

وزارة الصناعة والطاقة | السيد محمد العقربي (7) | عضو | 2012-2010 | تونس

وزارة المالية | السيد عبد الحميد الغانمي(8) | عضو | 2012-2010 | تونس

*انتخب من قبل الجلسة العامة العادية بتاريخ 25 جوان 2010.

(1) وقعت تسميتها من قبل الجلسة العامة العادية في 2010/06/25 عوضا عن السيد الشاذلي عيسى وذلك خلال المدة النيابة المتبقية.

(2) وقعت تسميته من قبل الجلسة العامة العادية في 2010/06/29 عوضا عن السيد خميس آليان وذلك خلال المدة النيابة المتبقية.

(3) وقعت تسميته من قبل الجلسة العامة العادية في 2010/06/29 عوضا عن السيد أحمد الشابي الضاهري وذلك خلال المدة النيابة المتبقية.

(4) وقعت تسميته من قبل الجلسة العامة العادية في 2010/06/29 عوضا عن السيد أحمد عتيق مزروي وذلك خلال المدة النيابة المتبقية.

(5) وقعت تسميته من قبل الجلسة العامة العادية في 2010/06/29 عوضا عن السيد محمد سيف سويدي وذلك خلال المدة النيابة المتبقية.

(6) وقعت تسميته من قبل الجلسة العامة العادية في 2010/06/29 عوضا عن السيد أحمدعبيد مزروي وذلك خلال المدة النيابة المتبقية.

(7) وقعت تسميته من قبل الجلسة العامة العادية في 2010/06/29 عوضا عن السيد طارق الزين وذلك خلال المدة النيابة المتبقية.

(8) وقعت تسميته من قبل الجلسة العامة العادية في 2010/06/29 عوضا عن السيد أحمد طرشي وذلك خلال المدة النيابة المتبقية.

2. وظيفة أعضاء مجلس الإدارة في البنك

الأعضاء | الصفة | تاريخ بداية المهمة | العنوان

السيدة قلسم الجزيري | مدير عام | 2009/09/15 | تونس

أما أعضاء مجلس الإدارة الآخرون، فليست لهم وظيفة بالبنك.

3. المراقبة

الاسم | العنوان | المدة*

العامة للتدقيق والنصح | 9، ساحة ابن حفص موتيال فيل 1002 تونس | 2011-2009

عضو بهيئة المحاسبين بتونس ممثلة من قبل السيد | الهاتف : 71 849 730 | الفاكس : 71 289 827

شهاب غانمي

M.B.Z KPMG TUNIS عضو KMPG العالمية حدائق البحيرة ص ب 317 نهج بحيرة اشكل 1053 تونس

ممثلة من قبل السيد منصف بوسنوقة زموري * محضر الجلسة العامة العادية في 10 جوان 2009

III. معلومات خاصة بالإصدار

1. قرار الإصدار

صادقت الجلسة العامة العادية للمساهمين لبنك تونس والإمارات بتاريخ 25 جوان 2010 على إصدار قرض رقاعي أو قروض رقاعية بقيمة جملية تقدر ب 100 م د ومنحت الصلوحيات اللازمة للإدارة العامة لتحديد خاصيات وطرق إصدار القروض المقررة.

في إطار هذا الترخيص أصدر بنك تونس والإمارات في أوت 2010 قرض رقاعي أول "بنك تونس والإمارات 2010" بمبلغ قدره 50 م د.

وفي نفس إطار هذا الترخيص، قررت الإدارة العامة إصدار قرض رقاعي ثاني بمبلغ قدره 50 م د حسب الشروط التالية :

صنف أ : 35 م د على 7 سنوات منها سنتان إعفاء بنسبة متغيرة نسبة السوق النقدية +1,3 بالمائة في السنة.

صنف ب : 15 م د على 20 سنة بنسبة قارة 6,25 بالمائة.

2. المبلغ

المبلغ الإسمي لهذاالقرض الرقاعي حدد ب50.000.000 د مقسم إلى 500.000 رقعة ذات مبلغ إسمي 100 د على صنفين :

صنف أ : 350.000 رقعة،

صنف ب : 150.000 رقعة.

3. الحاصل الخام والدخل الصافي للقرض يبلغ الحاصل الخام للقرض 50.000.000 د وتصل مصاريف الإعداد وعمولة التوظيف إلى حدود 155.000 د وكذلك مصاريف هيئة السوق المالية 26.000 د، ومصاريف بورصة الأوراق المالية بتونس3.000 د، وتقدر مصاريف ا لشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية طيلة مدة القرض ب 58.669 د بدون احتساب الضريبة، وتبلغ قيمة المصاريف الأخرى 1.500 د أي بمبلغ جملي تقريبي في حدود 244.169 د وحاصل صافي قدره 49.755.831 د.

4. فترة الاكتتاب والدفع

يقبل الاكتتاب في هذا القرض ابتداء من 2011/12/26 ويختم بدون إعلام مسبق وفي أجل أقصاه 2012/02/09 وتقبل مطالب الاكتتاب في حدود عدد الرقاع المصدرة. في صورة عدم توظيف المبلغ الجملي المصدر و بحلول الأجل الأقصى للاكتتاب يوم 2012/2/9، يقع التمديد في أجل الاكتتاب إلى غاية 2012/2/24 مع الإبقاء على نفس تاريخ الانتفاع بالفوائد. وفي صورة تجاوز هذا التاريخ، إلى 2012/2/24 يوافق مبلغ الإصدار المبلغ الفعلي المجمع من قبل البنك. ويقع الإعلان عن ختم الاكتتابات بالنشرتين الرسميتين لكل من هيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس بمجرد الاختتام الفعلي للاكتتاب.

5. المؤسسة المالية المكلفة بتلقي الاكتتابات من العموم.

يقع الاكتتاب والدفع بداية من يوم 2011/12/26 بشبابيك "البنك الوطني الفلاحي رؤوس الأموال" وسيط بالبورصة، مركب " البنكي" شارع الطاهر حداد ضفاف البحيرة 1053 تونس وماك وسيط بالبورصة الكائن ب المركز الأخضر مركب س الطابق الثاني نهج بحيرة كونستونس ضفاف البحيرة 1053 تونس.

6. هدف الإصدار

يندرج هذا القرض الرقاعي في إطار سياسة البنك التي تهدف لمواجهة تزايد تعهداتها وللوصول لحصص بالسوق وذلك من خلال تعبئة موارد قارة على مدى قصير وطويل. وذلك فإن البنك يعتزم المحافظة على الموارد الأساسية المالية لتمويل الاقتصاد مال.

بالإضافة إلى ذلك، سوف يسمح هذا القرض الرقاعي للبنك بتخصيص الموارد للتوظيفات من النضج نفسه والمحافظ على مطابقة النضج و النسب للموارد والتوظيفات.

7. خصائص السندات المصدرة

تسمية القرض : "قرض بنك تونس والإمارات 2011".

نوعية السندات : سندات دين.

شكل الرقاع : إسمية.

تصنيف الرقاع : عادية.

طريقة وتاريخ تسليم السندات : يتسلم المكتتب شهادة في ملكية تحدد عدد الرقاع التي يمتلكها من طرف الوسيط المكلف

بالعملية (البنك الوطني الفلاحي - رؤوس أموال - وسيط بالبورصة) بمجرد ختم الإصدار.

القانون الذي تخضع له هذه السندات : تخضع الرقاع إلى أحكام مجلة الشركات التجارية كتاب 4 - عنوان 1 - فرع 5 - الباب 3 المتعلق بالرقاع.

سعر الاكتتاب والإصدار وطرق الدفع :

تصدر الرقاع بالقيمة الاسمية أي 100 دينار للرقعة الواحدة تدفع بالكامل عند الاكتتاب. تاريخ الانتفاع بالفوائد :

كل رقعة مكتتبة في إطار هذا القرض تخول لحاملها الانتفاع بالفائدة ابتداء من التاريخ الفعلي للاكتتاب والتحرير. الفوائد الجارية لصالح كل رقعة بين تاريخ الإكتتاب وتاريخ ختم الاكتتاب أي 2012/2/9 تحتسب وتدفع في هذا التاريخ الأخير.

وحدد التاريخ الموحد للانتفاع بالفائدة بالنسبة لرقاع القرض والذي سيقع اعتماده عند التداول بالبورصة يوم 2012/02/09 أي آخر أجل لختم الاكتتاب وهذا حتى في صورة تمديد هذا التاريخ.

تاريخ التسديد: عند الاكتتاب

نسبة الفائدة الفوائد بالنسبة لهذا القرض هي بنسب مختلفة حسب الاختيار الاكتتاب والطريقة والصنف:

• صنف أ : نسبة السوق النقدية (ن س ن المعلنة من البنك المركزي) + 1,30 بالمائة صافية في السنة تحتسب حسب القيمة الإسمية الباقية بالنسبة لكل رقعة بداية كل فترة التي تم فيها توزيع الأرباح.تمثل هذه النسب المعدل الحسابي للإثني عشرة معدل النسبة الشهري للسوق النقدية التونسية قبل تاريخ تسديد نسبة زيادة الفائدة ب 130 نقطة أساس. الإثني عشرة شهرا تحتسب من شهر فيفري ن-1 إلى شهر جانفي للسنة ن،

• صنف ب : 6,25 بالمائة في السنة محتسبة على القيمة الإسمية لكل رقعة بداية من فترة توزيع الأرباح.

الفوائد : تدفع الفوائد في أجل 9 فيفري من كل سنة.

من المتوقع أن تكون الدفعة الأخيرة من الرقاع صنف أ 2019/2/9 والمبلغ الجملي للفوائد يكون 9.560.250 د في حالة الاكتتاب الكلي للقرض (باحتساب قيمة اسمية ب 5,463 بالمائة للسند المعين).

من المتوقع أن تكون الدفعة الأخيرة من الرقاع صنف ب 2032/2/9 والمبلغ الجملي للفوائد يكون ب 9.843.750 د في حالة الاكتتاب الكلي للقرض.

الاهتلاك والتسديد :

يقع تسديد الرقاع المصدرة حسب كل صنف :

صنف | أ | : | اهتلاك | سنوي | ثابت

ب 20,000 دينار لكل رقعة، أي خمس (5/1) وهذا بداية من السنة الثالثة إلى غاية السنة السابعة حسب التاريخ المحدد لختم الاكتتابات . كذلك يتم اهتلاك رقاع الصنف أ كليا في 2019/02/09

صنف | ب | : | اهتلاك | سنوي | ثابت

ب 000،5 دينار، أي 20/1 وذلك منذ السنة الأولى إلى غاية السنة 20 حسب التاريخ النهائي لختم الاكتتابات، كذلك يتم اهتلاك رقاع الصنف ب كليا في 2032/2/9.

سعر التسديد :

حدد سعر التسديد ب 100 دينارا للرقعة الواحدة.

الدفع :

يقع الدفع السنوي للفوائد وتسديد رأسمال عند حلول الأجل في 9 فيفري من كل سنة. أول دفع للفوائد في 2013/02/09. أول تسديد لرأس المال يكون في 2015/02/09 بالنسبة للصنف أ و في 2013/02/09 بالنسبة للصنف ب.

يقع دفع الفوائد وتسديد رأسمال لدى المودعين من خلال الشركة التونسية بين المهنين للمقاصة وإيداع الاوراق المالية.

نسبة المردودالإكتواري (الاكتتاب بنسبة متغيرة).

نسبة المردود الاكتواري للقرض بنسبة متغيرة هي الفارق بين نسبة المردودية المتوقعة والمعادلة للاكتواري لمؤشر المرجعية. نسبة المردودية المتوقعة لبلورة حتى نهاية الآجال الاخيرة للمؤشر المرجعي لتطور القسيمات المستقبلية.

معدل السوق النقدية للإثني عشرة شهرا المختومة من شهر نوفمبر 2011 تساوي 4,163 بالمائة و تتبلور خلال طول فترة مدة القرض تسمح باحتساب نسبة مردودية اكتوارية سنوية ب 5,463 بالمائة . وفي هذا اللإطار ظروف الإصدار ومكافأة ستظهر

هامش اكتواري بأ 1,30 بالمائة بالنسة للمكتتب الواحد المحتفظ بأسهمه إلى غاية التسديد النهائي.

نسبة المردود الإكتواري (الاكتتاب بنسبة

قارة) هي النسبة السنوية التي لها تاريخ محدد، يساوي هذه النسبة

والفوائد | المتكونة | من | القيم

الاكتوارية لمبالغ مودعة ومبالغ

مقبوضة. | وهي | لا | تعني | سوى

المكتتب | الواحد | الذي | يحتفظ

بأسهمه إلى غاية التسديد النهائي. النسبة هي 6,25 بالمائة سنويا بالنسبة لهذا القرض.

المدة الكاملة ومعدل المدة وامتداد القرض. (cid:2) المدة الكاملة :

تصدر الرقاع بالنسبة لهذا القرض لفترة : - صنف أ : 7 سنوات منها سنتان إعفاء - صنف ب : 20 سنة.

(cid:2) معدل مدة القرض :

يمثل معدل المدة مجموع سنوات الاستهلاك مضروبة كل منها في التدفقات المالية المسترجعة سنويا ومجموعها مقسوم على القيمة الاسمية للرقعة وهي مدة الحياة الموجوة للقرض بالنسبة للمكتتب الذي يحتفظ بسنداته إلى غاية الامتلاك الكلي.

معدل مدة حياة بالنسبة للصنف أ : 5 سنوات معدل مدة حياة بالنسبة للصنف ب : 10.5 سنوات.

(cid:2) امتداد القرض :

تطابق المدة معدل مجموع سنوات القيم المحينة لتدفقات المالية المتحصل عليها (الفوائد والأصل) الراجعة للقيمة الحالية للرقعة. وتطابق المدة للفترة حيث تكون المردودية غير مخصصة لتغيرات نسبة الفائدة.

المدة بالنسبة للرقاع صنف ب هي 7,445 سنة. الضمان : لا يمثل هذا القرض الرقاعي القابل للتسديد موضوع أي ضمان خاص تقييم الإصدار : لم يقع تقييم هذا القرض الرقاعي."

تقييم البنك في 30 نوفمبر 2011 أكدت وكالة الترقيم Standard & Poor’s الترقيم الذي أسندته لبنك تونس والإمارات في شهر جويلة 2011 "ب ب / سلبي/ب". طريقة التوظيف :

يصدر هذا القرض الرقاعي عن طريق المساهمة العامة ويكون الاكتتاب فيه مفتوحا لكل الأشخاص الطبيعيين المعنويين المعنيين المحتملين بشبابيك البنك الوطني الفلاحي

لرؤوس الأموال وسيط بالبورصة، وشركة ماك وسيط بالبورصة.

تنظيم تمثيل حاملي الرقاع :

يمكن لحاملي السندات الإجتماع في جلسة خاصة التي قد يصدر خلالها اشعارا مسبقا للأسئلة المدونة خلال حوار الجلسة العامة العادية للمساهمين. هذا الإشعار يقع تسجيله في محضر الجلسة العامة للمساهمين.

تعين الجلسة الخاصة لحاملي السندات وحدا من أعضاءها لكي يمثلها ويدافع عن مستحقات حاملي السندات. أحكام الفصول من 355 إلى 365 من قانون الشركات التجارية تطبق على الجلسة العامة الخاصة لحاملي السندات وممثليهم. ممثلي هذه الجلسة تكون لديهم الكفاءة للتمثيل حاملي السندات أمام المحاكم.

النظام الجبائي للسندات : القانون الذي يحكم فرض الضرائب على السندات.

الوسيط بالبورصة المرخص له والمكلف من طرف الشركة بمسك دفتر حاملي السندات : يقوم البنك الوطني الفلاحي – رؤوس أموال وسيط بالبورصة، بإعداد وتسليم شهادات الحاملة لعدد الرقاع، ومسك دفاتر حاملي رقاع القرض الرقاعي "بنك تونس والإمارات 2011" وذلك طيلة مدة القرض.

وتنص الشهادة المسلمة لكل مكتتب على نسبة الفائدة والكمية التي اقتناها.

سوق السندات :

توجد سندات من نفس الصنف يقع تداولها بالسوق الرقاعية لدى بورصة الأوراق المالية بتونس. أما في الأسواق الرقاعية بالخارج، فلا توجد سندات من نفس الصنف.

يتعهد بنك تونس والإمارات حال ختم الاكتتاب بتكليف الوسيط بالبورصة (البنك الوطني الفلاحي – رؤوس أموال) بتقديم طلب إدراج القرض "بنك تونس والإمارات 2011" بالسوق الرقاعية لدى بورصة الأوراق المالية بتونس.

تكفل الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية :

يتعهد بنك تونس والإمارات عند ختم اكتتاب القرض الرقاعي "بنك تونس والإمارات 2011" بالقيام بالاجراءات اللازمة لدى الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية لتتكفل بالرقاع المكتتبة.

المحاكم المختصة في حالة نزاع :

في صورة وقوع أي نزاع نتيجة لإصدار أو دفع أو تسديد هذا القرض، فهو من مشمولات محكمة تونس 1 دون غيرها. خطر متصل بهذا القرض الرقاعي :

وفق قواعد التصرف الحذر المنظمة لمؤسسات القرض التي تستوجب الملائمة بين الموارد والاستعلامات المتعلقة بها، فإن الاكتتاب بنسبة فائدة مرتبطة بنسبة السوق النقدية من شأنها أن تعرض المؤسسة لتحمل مخاطر نسبة الفائدة باعتبار أن الاستعلامات قد تم منحها بنسبة فائدة قارة.

إن النشرية المتعلقة بهذا الإصدار متكونة من النشرة المرجعية المسجلة بهيئة السوق المالية ،بمذكرة العملية حاملة لتأشيرة هيئة السوق المالية ومؤشرات النشاط للفترة الرابعة من سنة 2011 لكل التوظيفات المسجلة بعد 20 جانفي 2012. تكون النشرة المرجعية ومذكرة العملية على ذمة العموم دون معاليم بمقر بنك تونس والإمارات، 5 نهج محمد بدرة 1002 تونس، بمقر البنك الوطني الفلاحي لرؤوس الأموال وسيط بالبورصة - مركب "البنكي" شارع الطاهر حداد ضفاف البحيرة - 1053- تونس, بمقر شركة ماك المركز الأخضر عمارة س الطابق الثاني ضفاف البحيرة 1053 تونس وعلى موقع الأنترنات لهيئة السوق المالية www.cmf.org.tn

مؤشرات نشاط "بنك تونس والإمارات" للفترة الرابعة من السنة 2011 سيتم نشرها بالنشرة الرسمية لهيئة السوق المالية وعلى موقعها للانترنات.