Notice légale — BANQUE DE TUNISIE ET DES EMIRATS

BANQUE DE TUNISIE ET DES EMIRATS

Société Anonyme au capital de 90 000 000 dinars. Divisé en 4 500 000 actions de nominal 20 dinars entièrement libérées dont 3 500 000 actions ordinaires et 1 000 000 actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Siège social : 5 bis, Rue Mohamed BADRA -1002 Tunis
Registre de Commerce : B140831996
Tél : 71 783 600 - Fax : 71 783 756
Site : www.bte.com.tn

La BTE est notée BB/Négative/B par l'agence de notation Standard & Poor's en juillet 2011
Note confirmée en date du 30 novembre 2011

Emprunt obligataire « BTE 2011 »
I- Renseignements de caractère général concernant la banque
Dénomination sociale : BANQUE DE TUNISIE ET DES EMIRATS –BTE
Siège social : 5 bis, Rue Mohamed BADRA -1002 Tunis
Téléphone : (+216) 71 783 600
Fax : (+216) 71 783 756

Internet Banking : en cours de préparation
Site web : www.bte.com.tn
E-mail : dg@bte.com.tn

Forme juridique : Société anonyme de droit tunisien
Législation particulière applicable : La banque est régie par la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée et complétée par la loi n°2006-19 du 02 Mai 2006.

Date de constitution : 10 Août 1982
Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution
Objet social : (Article 3 des statuts)
La Banque a pour objet :
1- La réception des dépôts du public quelle qu'en soient la durée et la forme ;
2- l'octroi de crédits sous toutes leurs formes ;
3- l'exercice à titre d'intermédiaire, des opérations de change ;
4- la mise à la disposition de la clientèle et la gestion des moyens de paiement ;
5- la gestion de caisses spéciales.

La banque peut aussi effectuer les opérations liées à son activité telles que le conseil et l'assistance en matière de gestion de patrimoine, de gestion financière, d'ingénierie financière et d'une manière générale tous les services destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises.

La banque peut également prendre des participations au capital d'entreprises existantes ou en création conformément à la réglementation des établissements de crédit.

N° du Registre de Commerce : B140831996

Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année

Nationalité : Tunisienne

II- Administration et contrôle :

1- Membres du Conseil d'Administration*:

Capital social : Le capital s'élève à 90 000 000 dinars, divisé en 4 500 000 actions de 20 DT chacune entièrement libérées. Ces actions sont constituées de 3 500 000 actions ordinaires et 1 000 000 actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Matricule fiscal : 015094B AM 000

Régime fiscal : Droit commun

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège social de la banque : 5 bis, Rue Mohamed BADRA -1002 Tunis

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

M. Lasaad DELLAGI, Directeur Central Pôle des Risques

Tél : 71 112 160 Fax : 71 783 756

• Réelus par l'AGO du 25 Juin 2010

(1) Nommé par l'AGO du 25/06/2010 en remplacement de Monsieur Chedly ISSA et ce pour la période restante de son mandat
(2) Nommé par l'AGO du 29/06/2011 en remplacement de Monsieur Khmais ALYENE et ce pour la période restante de son mandat
(3) Nommé par l'AGO du 29/06/2011 en remplacement de Monsieur Ahmed CHBIB DHAHRI et ce pour la période restante de son mandat
(4) Nommé par l'AGO du 29/06/2011 en remplacement de Monsieur Ahmed ATTIQ MAZROUI et ce pour la période restante de son mandat
(5) Nommé par l'AGO du 29/06/2011 en remplacement de Monsieur Mohamed Seif SWIDI et ce pour la période restante de son mandat
(6) Nommé par l'AGO du 29/06/2011 en remplacement de Monsieur Ahmed ABID MAZROUI et ce pour la période restante de son mandat
(7) Nommé par l'AGO du 29/06/2011 en remplacement de Monsieur Tarek EZZINE et ce pour la période restante de son mandat
(8) Nommé par l'AGO du 29/06/2011 en remplacement de Monsieur Ahmed TARCHI et ce pour la période restante de son mandat

2- Fonctions des membres du Conseil d'Administration dans la banque

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction dans la banque.

3- Contrôle :

• PV de l'AGO du 10 Juin 2009

III- Renseignements relatifs à l'émission

1- Décision ayant autorisé l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire de la Banque de Tunisie et des Emirats tenue le 25/06/2010 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires, pour un montant total de 100 millions de dinars et a donné tous les pouvoirs nécessaires à la direction générale pour en fixer, les modalités et les conditions d'émission.

Dans le cadre de cette autorisation, la BTE a émis en août 2010 un premier Emprunt Obligataire « BTE 2010 » pour un montant de 50 millions de dinars.

De même et dans le cadre de cette autorisation, la direction générale de la banque a décidé d'émettre un deuxième emprunt obligataire de 50 millions de dinars selon les conditions suivantes :

• Catégorie A : 35MD sur 7 ans avec 2 années de grâce au taux variable de TMM +1,3% l'an ;
• Catégorie B : 15MD sur 20 ans au taux fixe de 6,25% l'an.

2- Montant :

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 50 millions de dinars divisé en 500 000 obligations de nominal 100 dinars, réparties en deux catégories :

• Catégories A : 350 000 obligations ;
• Catégorie B : 150 000 obligations.

3- Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt obligataire est de 50 000 000 dinars.

Les frais de montage du dossier et les commissions de placement et de gestion s'élèvent à 155 000D, les frais du Conseil du

Marché Financier s'élèvent à 26 000D, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3 000D, les frais de la STICODEVAM pour la durée de vie de l'emprunt sont de 58 669D hors taxes et les frais divers de 1 500D, soit un total de frais approximatif de 244 169D et un produit net de l'emprunt d'environ 49 755 831D.

4- Période de souscription et de versements :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 26/12/2011 et clôturées sans préavis au plus tard le 09/02/2012. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des titres émis.

Au cas où le présent emprunt obligataire n'est pas clôturé à la date limite du 09/02/2012, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 24/02/2012 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. En cas de non placement intégral de l'émission au 24/02/2012 le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

5- Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 26/12/2011 aux guichets de la BNA Capitaux, Intermédiaire en bourse, sis au Complexe le Banquier avenue Tahar Haddad - Les Berges du Lac 1053 Tunis et de MAC SA Intermédiaire en bourse, sis au Green Center Bloc C 2ème étage rue du Lac Constance - Les Berges du Lac 1053 Tunis.

6- But de l'émission :

L'emprunt obligataire, objet de la présente émission, s'inscrit dans le cadre de la politique de la banque visant à faire face à l'accroissement de ses engagements et atteindre les parts de marché cibles en s'orientant vers la mobilisation de ressources stables à moyen et long terme. A ce titre, la banque envisage de mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie.

De plus, cette émission obligataire permettra à la banque d'adosser les ressources aux emplois de même maturité et de préserver l'adéquation entre les maturités et les taux de ces ressources et de ces emplois.

7- Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt : "BTE 2011"

Nature des titres : Titres de créance

Forme des titres : Nominative

Catégorie des titres : Ordinaire

Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligation détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (BNA Capitaux – Intermédiaire en bourse).

Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales : livre 4 - titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 : des obligations

Prix d'émission : Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance en intérêt : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 09/02/2012 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises et qui servira de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 09/02/2012, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront offertes à des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur en fonction de leur catégorie :

• Catégorie A : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,30% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 130 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de février de l'année N-1 au mois de janvier de l'année N;

• Catégorie B : 6,25% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 9 février de chaque année.

La dernière échéance pour les obligations de la catégorie A est prévue pour le 9 février 2019 et le montant total des intérêts serait de 9 560 250 D si l'emprunt était souscrit dans sa globalité (en considérant un taux nominal de 5,463% à titre indicatif).

La dernière échéance pour les obligations de la catégorie B est prévue pour le 9 février 2032 et le montant total des intérêts serait de 9 843 750 D si l'emprunt était souscrit dans sa globalité.

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises seront remboursables selon la catégorie de l'emprunt :

• Catégorie A : Amortissement annuel constant de 20,000 dinars par obligation, soit le un cinquième (1/5) et ce, de la troisième année jusqu'à la 7ème année suivant la date limite de clôture des souscriptions. Ainsi, les obligations de la catégorie A seront amorties en totalité le 09/02/2019.

• Catégorie B : Amortissement annuel constant de 5,000 dinars par obligation, soit le un vingtième (1/20) et ce, de la première année jusqu'à la 20ème année suivant la date limite de clôture des souscriptions. Ainsi, les obligations de la catégorie B seront amorties en totalité le 09/02/2032.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 9 février de chaque année. Le premier paiement en intérêts aura lieu le 09/02/2013.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 09/02/2015 pour la catégorie A et le 09/02/2013 pour la catégorie B.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de novembre 2011 qui est égale à 4,163% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,463%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,30% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 6,25% l'an pour le présent emprunt.

Durée totale et durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

• Durée totale

Les obligations du présent emprunt sont émises pour une durée de :

• catégorie A : 7 ans dont 2 ans de grâce ;
• catégorie B : 20 ans.

• Durée de vie moyenne

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

Durée de vie moyenne pour la catégorie A : 5 ans.

Durée de vie moyenne pour la catégorie B : 10,5 ans.

• Duration (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre.

La duration correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité du titre n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt.

La duration pour les obligations de catégorie B est 7,445 années.

Garantie : Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

Notation de l'emprunt: Le présent emprunt obligataire "BTE 2011" n'est pas noté.

Notation de la banque: Le 30 novembre 2011 l'agence de notation Standard & Poor's a confirmé la note attribuée à la BTE en juillet 2011 « BB/Négative/B ».

Mode de placement: L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes, à toute personne physique ou morale intéressée, aux guichets de BNA CAPITAUX - intermédiaire en bourse et de MAC SA - intermédiaire en bourse.

Organisation de la représentation des obligataires :

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la fiscalité des obligations

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligation détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt «BTE 2011» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par BNA CAPITAUX, intermédiaire en Bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt et la quantité y afférente.

Marché des titres : Il existe des titres de l'émetteur de même catégorie qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, La BTE s'engage à charger l'intermédiaire en bourse (BNA CAPITAUX) de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «BTE 2011» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par la STICODEVAM : La BTE s'engage dès la clôture de l'emprunt «BTE 2011» à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire :

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'un document de référence enregistré auprès du CMF d'une note d'opération visée par le CMF et des indicateurs d'activité de la BTE relatifs au 4ème trimestre 2011 pour tout placement sollicité après le 20 janvier 2012. La note d'opération et le document de référence sont mis à la disposition du public sans frais auprès de la BTE, 5bis Rue Mohamed BADRA 1002 Tunis, des intermédiaires en bourse BNA CAPITAUX, Complexe le Banquier, Avenue Tahar HADDAD - Les Berges du Lac 1053 Tunis et MAC SA, Green Center, Bloc C 2ème étage Les Berges de Lac 1053 Tunis et sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn

Les indicateurs d'activité de la BTE relatifs au 4ème trimestre 2011 seront publiés sur le bulletin officiel du CMF et sur son site internet.