نشرة قانونية

نشرة قانونية

الشركة العربية الدولية للإيجار المالي شركة خفية الاسم

رأس مالها : 15.000.000 دينار

المقر الإجماعي : 11، نهج الهادي نويرة - 1001 تونس

السجل التجاري عدد : B 111820/1996 قرض رقاعي

"العربية الدولية للإيجار المالي 1-2012 " بمبلغ : 30 000 000 دينار

طرح للاكتتاب العام طبقا لقرار الجلسة العامة العادية المنعقدة يوم 28 أفريل 2011

وقرار | مجلس | الإدارة | المنعقد | يوم

18 أكتوبر 2011

نسبة | الفائدة | : | نسبة | السوق

النقدية + %1,5 و/أو %5,75 خام سنويا

المدة 5 سنوات

تحصل | هذا | القرض | على | علامة

"ب.ب.ب+(تون)"، حسب سلم التقييم المحلي، من قبل وكالة التقييم "فيتش رايتنغس" بتاريخ 9 فيفري 2012

I. معلومات ذات صبغة عامة متعلقة بالشركة :

التسمية الاجتماعية : الشركة العربية الدولية للإيجار المالي

المقر الاجتماعي : 11، نهج الهادي نويرة – ص.ب. 280 – 1001 تونس

الهاتف: 71 349 100

الفاكس: 71 349 940

البريد الإلكتروني : ail.finance@planet.tn

الشكل القانوني والتشريع الخاص المعمول به : شركة خفية الاسم تخضع للقانون عدد 65 لسنة 2001 بتاريخ 10 جويلية 2001 والمتعلق بمؤسسات القرض الذي وقع تنقيحه بالقانون عدد 19 بتاريخ 2 ماي 2006. وأيضا القانون عدد 89 لسنة 1994 المتعلق بالإيجار المالي والقانون عدد 90 لسنة 1994 بتاريخ 26 جويلية 1994 المتعلق بالأحكام الجبائية الخاصة بالإيجار المالي. تاريخ التأسيس : 12 ديسمبر 1996. المدة : 99 سنة.

الغرض الاجتماعي : (الفصل 3 من القانون الأساسي).

يتمثل غرض الشركة خاصة في :

• القيام بجميع عمليات الإيجار المالي والتي تشتمل دون أن تنحصر على التجهيزات أو المعدات أو العقارات المعدة للاستعمال في الأنشطة المهنية أو التجارية أو الصناعية أو الفلاحية أو الصيد البحري أو في الخدمات أو في أي مجال آخر.

• المساهمة في جميع الشركات أو المؤسسات التي تزاول نشاطات مشابهة أو مكملة لنشاط الشركة وذلك عن طريق تملك حصص في رؤوس أموالها أو شرائها أو تكوين شركات جديدة. - وعموما يجوز للشركة القيام بكافة الأعمال والنشاطات التي تساعدها على تحقيق

أغراضها.

رقم السجل التجاري : B 111820/1996. السنة المحاسبية : من 1 جانفي إلى 31 ديسمبر.

الجنسية : تونسية.

رأس | المال | يبلغ | رأس | مال | الشركة

العربية | الدولية | للإيجار | المالي، | حاليا،

000 000 | 15 | دينارا | وينقسم | إلى

1 500 000 سهم ب 10 دنانير للسهم الواحد، محررة بأكملها.

المعرف الجبائي : 578857 A A M 000 بتاريخ 9 ديسمبر 1996.

النظام الجبائي : القانون العام وخاصة القانون 90 لسنة 1994 المتعلق بالأحكام الجبائية الخاصة بالإيجار المالي. قانون المالية لسنة 2001 المؤرخ في 25 ديسمبر

2000، | والمتعلق | بالاستهلاكات | المالية

المعوضة للاستهلاكات العادية المتبعة من قبل شركات الإيجار المالي والقانون عدد 70-2007 بتاريخ 27 ديسمبر 2007 المتعلق بقانون المالية لسنة 2008 والذي بموجبه تم توقيف العمل بطرح الاستهلاكات المالية من قبل المؤسسات التي تتعاطى نشاط الإيجار المالي بالنسبة للعقود المبرمة ابتداء من غرة جانفي 2008.

منذ سنة 1996، تطبق أحكام الفقرة الأولى من الفصل 48 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين والضريبة على الشركات على مؤسسات الإيجار المالي والتي تنص على أن المدخرات بعنوان الديون غير ثابتة الاستخلاص تطرح كليا.

مكان الإطلاع على الوثائق المتعلقة بالشركة : المقر الاجتماعي : 11، نهج الهادي نويرة – 1001 تونس.

المسؤول عن الإعلام والعلاقات مع المساهمين ومع حاملي الرقاع ومع هيئة السوق المالية ومع بورصة الأوراق المالية بتونس ومع الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية : السيد وحيد ملاك، مدير مالي بالشركة العربية الدولية للإيجار المالي.

الهاتف : 71 349 100.

الفاكس : 71 349 940.

II. الإدارة والمراقب ة :

أعضاء مجلس الإدارة

الأعضاء | من يمثلهم | الوكالة | العنوان

رئ ي س

ريم لخوة1 | شخصها | 2011 2009 | تونس

أعضاء مجلس الإدارة

محمد كعنيش | 2011 2009 | تونس

البنك التونسي الكويتي

فيليب فاتكمبس3 | 2011 2009 | تونس

نجيب السعفي | 2011 2009 | تونس

الاتحاد الدولي للبنوك

احمد لخوة4 | 2011 2009 | تونس

محمد الأمين الديدي | 2011 2009 | العربية السعودية

الشركة العربية للاستثمار

زياد العرفاوي | 2011 2009 | تونس

الشركة العربية لمصائد الأسماك | عبد الله العرفج2 | 2011 2009 | العربية السعودية

الشركة التونسية للبنك | رفيقة عكاري | 2011 2009 | تونس

(1) تم تعيينها من قبل مجلس الإدارة المنعقد في 2011/11/23 عوضا عن السيد حبيب منتصر صفر. السيدة ريم لخوة تم تعيينها من قبل مجلس الإدارة المنعقد في 2011/10/19 عوضا عن السيد باتريس مازيي والسيد حبيب منتصر صفر تم تعيينه من قبل مجلس الإدارة المنعقد في 2011/03/29 عوضا عن السيد عزالدين عبد الغفار.

(2) تم تعيينه من قبل مجلس الإدارة المنعقد في 2011/03/29 عوضا عن السيد خالد بن محمد العبودي.

(3) تم تعيينه من قبل مجلس الإدارة المنعقد في 2011/10/18 عوضا عن السيد بوبكر الصغير.

(4) تم تعيينه من قبل مجلس الإدارة المنعقد في 2011/11/23 عوضا عن السيد هشام الربيعي.

مهام أعضاء هياكل التصرف داخل الشركة :

الأعضاء | المهام داخل الشركة | تاريخ التعيين | العنوان

ريم لخوة | رئيس مجلس الإدارة | 2011/03/29 | تونس

السيد شكري بن عياد | المدير العام | 2009/05/07 | تونس

لا يتمتع بقية الأعضاء بوظيفة صلب الشركة.

المراقبة :

مراقب الحسابات | العنوان | الوكالة

شركة المراجعة المالية و الاستشارة 22 مكرر شارع المنجي سليم المنزه 5 – 2087

شركة خبرة في المحاسبة مدرجة بجدول هيئة الخبراء أريانة.

سنوات 2009 و2010 و2011* المحاسبين بالبلاد التونسية ويمثلها السيد محمد الهاتف : 71.230666 / الفاكس : 71.234215

ناجي الهرقلي. البريد الالكتروني : neji.fac@planet.tn

ف.م.ب.ز- ك.ب.م.ج تونس

ص.ب عدد 317 نهج بحيرة اشكل – ضفاف البحيرة

شركة خبرة في المحاسبة مدرجة بجدول هيئة الخبراء

• 1053 - تونس سنوات 2009 و2010 و2011 المحاسبين للبلاد التونسية ممثلة من قبل السيد

الهاتف : 71 194 344 / الفاكس : 71 194 320

منصف بوسنوقة زموري.

• تم تجديد وكالته بموجب قرار الجلسة العامة العادية المنعقدة في 7 ماي 2009.

تم تعيينه بموجب قرار الجلسة العامة العادية المنعقدة في 7 ماي 2009.

III. معلومات خاصة بالإصدار :

قرار الإصدار : قررت الجلسة العامة العادية المنعقدة يوم 28 أفريل 2011 إصدار قرض أو عدة قروض رقاعية خلال سنة 2012 بمبلغ جملي لا يتجاوز 50 مليون دينار ومنحت مجلس إدارة الشركة كل الصلاحيات للقيام بالإجراءات اللازمة لتحديد شروط وخصائص الإصدارات المزمعة.

وفي هذا الإطار، قرر مجلس إدارة الشركة خلال اجتماعه المنعقد يوم 18 أكتوبر 2011 إصدار قرض رقاعي بمبلغ قدره 30 مليون دينار لمدة 5 سنوات وبنسبة فائدة قارة لا تتجاوز %6,0 اوبنسبة السوق النقدية (المصرح بها من طرف البنك المركزي التونسي) مع إضافة %1,5 حسب اختيار المكتتب.

وأيضا، منح مجلس الإدارة الصلاحيات اللازمة للمدير العام لشركة العربية الدولية للإيجار المالي لإنجاز هذا القرض. حدد المدير العام نسبة الفائدة ب %6,0 خام في السنة أو بنسبة السوق النقدية (المصرح بها من طرف البنك المركزي التونسي) مع إضافة %1,5 حسب اختيار المكتتب.

مبلغ الاصدار : حدد المبلغ الإسمي لهذا القرض الرقاعى ب 30 م د مقسم على 300.000 رقعة ذو قيمة إسمية قدرها 100 د. فترة الاكتتاب والدفع : يقبل الاكتتاب والدفع بداية من 2012/03/06 ويختم الاكتتاب بدون سابق إعلام وعلى أقصى تقدير في 2012/05/15.

تقبل مطالب الاكتتاب في حدود عدد الرقاع المصدرة.

وفي صورة عدم توظيف القرض بأكمله في 2012/05/15 تكون قيمة القرض مساوية لقيمة الأموال المجموعة فعليا من قبل الشركة.

يقع إعلان ختم الاكتتاب بالنشرية الرسمية لهيئة السوق المالية والنشرية الرسمية لبورصة الأوراق المالية بتونس وذلك اثر الاختتام الفعلي للاكتتاب.

المؤسسة | المالية | المكلفة | بقبول

الاكتتابات : يقبل الاكتتاب والدفع بداية من 2012/03/06 بشركة الاستشارة والوساطة المالية – وسيط لدى البورصة، نهج بحيرة ابيرا، عمارة الفوز ضفاف البحيرة 1053 تونس.

غرض الإص دار : قررت الشركة العربية الدولية للإيجار المالي إصدار هذا القرض في إطار إستراتيجية تهدف إلى تدعيم الهيكلة المالية للشركة وتعزيز مواردها المالية المتوسطة والطويلة المدى وذلك لمواصلة دعم نمو نشاطها في أحسن الظروف.

من المنتظر أن تبلغ دفوعات الشركة سنة 2012 قيمة 85 مليون دينار. وسيتم تمويلها بقيمة 50 مليون دينار عن طريق إصدار قرضين رقاعيين منهما قرض بمبلغ 30 مليون دينار موضوع هذه النشرة القانونية و29 مليون دينار بواسطة قروض بنكية متوسطة المدى وسيتم تمويل الباقي باسترداد قروض الإيجار المالي المسندة خلال السنوات السابقة.

تسمية القرض : العربية الدولية للإيجار المالي 1-2012.

نوعية السند : سندات قروض.

شكل السندات : رقاع اسمية.

صنف السندات : عادية.

القانون الذي تخضع له هذه السندات : مجلة الشركات التجارية - الكتاب الرابع - الاسم الأول - الفرع الخامس- الباب الثالث. طريقة وتاريخ تسليم السندات : إثر غلق الاكتتابات، تسلم شركة الاستشارة والوساطة المالية – وسيط لدى البورصة – المكتتب شهادة في ملكية السندات.

ثمن الاكتتاب والإصدار والدفع : يقع إصدار الرقاع بالقيمة الاسمية وبقيمة التسديد، أي 100 دينار للرقعة الواحدة، تدفع كليا عند الاكتتاب.

تاريخ الانتفاع بالفوائد : كل رقعة مكتتبة في إطار هذا القرض تخول الانتفاع بالفوائد ابتداء من التاريخ الفعلي للاكتتاب والتحرير. يقع احتساب الفوائد الجارية ابتداء من تاريخ الاكتتاب الفعلي إلى التاريخ الأقصى لغلق الاكتتابات، أي في 2012/05/15، وتسدد الفوائد الجارية في تاريخ غلق الاكتتابات.

التاريخ الوحيد للانتفاع بالفائدة بالنسبة لرقاع هذا القرض والذي سيعتمد عند المبادلات في البورصة حدد يوم 2012/05/15 أي اليوم المحدد لاختتام الاكتتابات.

تاريخ التسديد : عند الاكتتاب.

نسبة الفائدة : يتم اصدار رقاع هذا القرض بنسبتي فائدة مختلفة وذلك حسب اختيار المكتتب :

• نسبة السوق النقدية (المصرح بها من طرف البنك المركزي التونسي) مع إضافة %1,5 خامة تحتسب على القيمة الاسمية المتبقية من كل رقعة في بداية كل فترة يتم بعنوانها دفع الفوائد. وتساوي هذه النسبة المعدل الجبري لنسب السوق النقدية المصرح بها للاثني عشرة شهرا الاخيرة والسابقة لتاريخ دفع الفوائد مع إضافة 150 نقطة أساسية. وتبدأ الاثني عشرة شهرا المعنية من شهر ماي لسنة (س-1) إلى غاية شهر أفريل من السنة (س).

• نسبة سنوية خامة تقدر ب %6,0 تحتسب على القيمة الاسمية المتبقية من كل رقعة في بداية كل فترة يتم بعنوانها دفع الفوائد.

الفوائ د : تدفع الفوائد المستحقة في 15 ماي من كل سنة. ويتم التسديد الأخير يوم 2017/05/15.

في حالة اكتتاب القرض بأكمله بنسبة فائدة %6,0 فإن جملة الفوائد ستبلغ 5 400 000 دينارا.

في حالة اكتتاب القرض بأكمله بنسبة السوق النقدية (المصرح بها من طرف البنك المركزي التونسي) مع إضافة %1,5 فإن جملة الفوائد ستبلغ 4 854 600 دينارا.

اهتلاك وتسديد القرض : كل الرقاع المصدرة تسدد سنويا، بداية من السنة الأولى التي تلي التاريخ المحدد لغلق الاكتتابات، بأقساط متساوية قيمتها عشرون دينارا للرقعة الواحدة أي بخمس القيمة الاسمية لكل رقعة. وسيقع التسديد الكامل للقرض يوم 2017/05/15.

ثمن التسديد : ثمن التسديد 100 دينار للرقعة الواحدة.

التسديد : يتم تسديد الفوائد واسترجاع رأس المال عند حلول الأجل السنوي الموافق ليوم 15 ماي من كل سنة.

أول استرجاع لرأس المال وأول تسديد للفوائد يكون يوم 2013/05/15.

يقع استرجاع رأس المال وتسديد الفوائد لدى المودعين عن طريق الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية.

الهامش الاكتواري : (اكتتاب بنسبة متغيرة) يوافق الهامش الاكتواري للقرض ذي النسب المتغيرة الفارق بين نسبة المردود

المقدرة | والمعدل | الاكتواري | للمؤشر

المرجعي، وتقدر نسبة المردود باعتماد آخر مؤشر مرجعي حتى آخر مدة القرض وذلك لتقييم القصاصات اللاحقة.

ذلك أن آخر معدل لنسبة السوق النقدية للإثني عشر شهرا الأخيرة و المنتهية في شهر جانفي 2012 هو %3,894 والذي من المفترض أن يبقى في هذا المستوى خلال كامل مدة القرض، بما يمكن تقدير نسبة المردود السنوي ب %5,394. وعلى هذا الأساس فإن شروط الإصدار والمكافأة تفرز هامشا اكتواريا قدره %1,5 بالنسبة للمكتتب الذي يحتفظ بالرقاع إلى آخر تسديد للقرض.

نسبة المردود الاكتواري : (اكتتاب بنسبة قارة) وهي النسبة السنوية التي تساوي، في تاريخ معين، نسبة الفائض للقيمة الحالية للمبالغ المدفوعة والمقبولة وهو ما يساوي بالنسبة لهذا القرض %6,0 سنويا، ولا تكون هذه النسبة ذات معنى إلا للمكتتبين الذين يحافظون على رقاعهم إلى آخر تسديد.

المدة الكاملة : 5 سنوات.

معدل المدة : يمثل معدل مدة القرض مجموع سنوات الاهتلاك مضروبة كل منها في التدفقات المالية المسترجعة سنويا ومجموعها مقسوم على القيمة الاسمية للرقعة. وهي مدة الحياة المرجوة للقرض بالنسبة للمكتتب الذي يحتفظ بسنداته إلى غاية الاهتلاك الكلي. وهذه المدة بالنسبة للقرض الحالي تساوي 3 سنوات.

الأمد عند الإصدار : يمثل الأمد مجموع الفترات المعدلة حسب تدفقات التسديد المحينة (الأصل والفوائد) ومقسوم على القيمة الحالية للسند. ويقع احتساب الأمد بالوحدة الزمنية (بالسنة) ويمثل الأمد المدة المتوسطة لاسترجاع القيمة الحالية للرقاع. كما أن أمد الرقعة يمثل المدة التي عند تجاوزها لا تتأثر مردودية الرقعة بتغير نسب الفائدة.

يبلغ أمد رقاع هذا القرض 2,783 سنة.

تقييم القرض : أسندت وكالة التقييم "فيتش رايتنغس"، بتاريخ 2012/02/09،

حسب | سلم | التقييم | المحلي، | علامة

"ب.ب.ب+ (تون)" على المدى الطويل

للقرض الرقاعي العربية الدولية للإيجار المالي 1-2012.

تقييم الشركة : أسندت وكالة التقييم "فيتش رايتنغس"، بتاريخ 2011/07/01، حسب سلم التقييم المحلي، الشركة العربية الدولية للإيجار المالي العلامات التالية :

• العلامة على المدى الطويل : "ب.ب.ب+ (تون)"

• العلامة على المدى القصير : "ف2 (تون)" - الآفاق: مستقر

طريقة التوظيف : يقع توظيف القرض عن طريق المساهمة العامة. تفتح الاكتتابات من قبل شخص طبيعي أو شخص معنوي وتقبل بشبابيك شركة الاستشارة والوساطة المالية – وسيط لدى البورصة.

نظام تمثيل حاملي الرقاع : بإمكان حاملي الرقاع عقد جلسة خاصة يمكن خلالها إبداء رأي مسبق حول مسائل سجلت إبان مداولات الجلسة العامة العادية للمساهمين. ويقع تدوين هذا الرأي ضمن محضر الجلسة العامة العادية للمساهمين.

وخلال الجلسة العامة الخاصة لحاملي الرقاع يتم اختيار عضوا من أعضائها ليمثلها ويدافع عن مصالح حاملي الرقاع. وتخضع الجلسة العامة الخاصة لحاملي الرقاع وممثلها إلى أحكام الفصول 327 و355 إلى 365 من مجلة الشركات التجارية.و لممثل الجلسة العامة لحاملي الرقاع كل الصلاحيات لتمثيلها لدى المحاكم.

النظام الجبائي للسندات : تخضع الفوائد السنوية لرقاع هذا القرض إلى الخصم من المورد الذي وضعه القانون أو يمكن أن يضعه على عاتق الذوات المادية أو المعنوية. إثر توحيد نسب الخصم على الضريبة من مداخيل رؤوس الأموال المنقولة بمقتضى

القانون | رقم | 113-96 | المؤرخ | في

30 ديسمبر 1996 والمتعلق بقانون المالية لميزانية سنة 1997، تخضع الفوائد حاليا لخصم على الضريبة بنسبة موحدة %20. وهذا الخصم نهائي و غير قابل للإرجاع بعنوان مداخيل رقاع على ملك أشخاص معنويين غير خاضعين للضريبة على الشركات أو معفيين منها كليا بمقتضى التشريع الساري المفعول. وطبقا للفصل 39 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبعيين والضريبة على الشركات، تطرح من أساس الضريبة الفوائض التي يتحصل عليها المطالب بالضريبة خلال

السنة بعنوان الحسابات الخاصة للادخار المفتوحة لدى البنوك أو لدى صندوق الادخار القومي التونسي أو بعنوان القروض الرقاعية التي يتم اصدارها ابتداءا من غرة جانفي 1992 و ذلك في حدود 1500 دينار على أن لا يتجاوز هذا الطرح 1000 دينار بالنسبة للفوائض المتأتية من الحسابات الخاصة للادخار المفتوحة لدى البنوك ولدى صندوق الادخار القومي التونسي.

الوسيط المفوض من قبل الشركة لمسك دفتر المكتتبين : تقوم شركة الاستشارة والوساطة المالية - وسيط لدى البورصة بإعداد وتسليم شهادة في عدد الرقاع المكتتبة ومسك دفتر المكتتبين برقاع قرض العربية الدولية للإيجار المالي 1-2012 طيلة حياة القرض.

سوق السندات : توجد للشركة سندات من نفس الصنف يقع تداولها بالسوق الرقاعية ببورصة تونس. أما في الأسواق الرقاعية بالخارج فلا توجد سندات متداولة من نفس الصنف.بعد ختم الاكتتاب، تتعهد الشركة العربية الدولية للإيجار المالي بتكليف شركة الاستشارة والوساطة المالية – وسيط لدى البورصة لتقديم طلب لإدراج القرض الرقاعي "العربية الدولية للإيجار المالي 1-2012" بالسوق الرقاعية لدى بورصة الأوراق المالية بتونس.

تكفل القرض من قبل الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية : تتعهد الشركة العربية الدولية للإيجار المالي عند ختم اكتتابات القرض الرقاعي "العربية الدولية للإيجار المالي 1-2012" بالقيام بالإجراءات اللازمة لدى الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية لتتكفل بالرقاع المكتتبة في هذا القرض.

المحاكم المختصة في حالة نزاع : إذا حصل نزاع عند إصدار أو دفع أو تسديد هذا القرض فهو من اختصاص بمحكة تونسI دون غيرها.

الخطر المتعلق بإصدار هذا القرض الرقاعي : وفق قواعد التصرف الحذر المنظمة لمؤسسات القرض التي تستوجب الملائمة بين الموارد والاستعلامات المتعلقة بها، فإن الاكتتاب بنسبة فائدة مرتبطة بنسبة السوق النقدية من شأنها أن تعرض المؤسسة

لتحمل مخاطر نسبة الفائدة باعتبار أن الاستعلامات قد تم منحها بنسبة فائدة قارة. ستوضع على ذمة العموم، مجانا، وثيقة مرجعية مسجلة من قبل هيئة السوق المالية ومذكرة عملية خاصة بإصدار وإدراج في السوق الرقاعية بالبورصة القرض الرقاعي والمتحصلة على تأشيرة هيئة السوق المالية بمقر الشركة العربية الدولية للإيجار المالي - 11، نهج الهدي نويرة – ص.ب 280 – 1001 تونس وبمقر شركة الاستشارة والوساطة المالية - وسيط لدى البورصة - نهج بحيرة أبيرة، عمارة الفوز ضفاف البحيرة 1053 تونس وعلى موقع الواب لهيئة السوق المالية www.cmf.org.tn.