Notice légale — ARAB INTERNATIONAL LEASE

ARAB INTERNATIONAL LEASE

Société Anonyme au capital de 15 000 000 de dinars

Siège social : 11, Rue Hédi Nouira - 1001 TUNIS-
R.C. : N° B111820/1996
EMPRUNT OBLIGATAIRE "AIL 2012-1"

de 30.000.000 dinars

Emis par appel public à l'épargne

Décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2011

et par le Conseil d'Administration du 18 octobre 2011

Taux d'intérêt : TMM+1,5% et/ou 6,00%

Durée de 5 ans

La présente émission a reçu la note BBB+(tun) à long terme sur l'échelle nationale par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 9 février 2012

I- Renseignements de caractère général concernant la société

Dénomination sociale : Arab International Lease - AIL.
Siège Social : 11, Rue Hédi Nouira - B.P 280 - 1001 TUNIS
Tel. : 71 349 100
Fax : 71 349 940
E-mail : ail.finance@planet.tn

Forme juridique et législation particulière applicable : L'AIL est une société anonyme régie par la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée et complétée par la loi n° 2006-19 du 02 mai 2006. Elle est également régie par la loi n° 94-89 du 26 juillet 1994 relative au leasing et par la loi n° 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

Date de constitution : Le 12 décembre 1996.
Durée : 99 ans.
Objet social : (article 3 des statuts) La société a pour objet principal :

• d'effectuer des opérations de leasing portant notamment sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, commercial, industriel, agricole, de pêche, de service ou autre ;

II- Administration et contrôle :
Membres des organes d'administration

• La prise de participation ou d'intérêt dans toutes sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apports, souscriptions, achats de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles ;
• Elle peut également effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

Numéro du registre du commerce : B 111820/1996.
Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre.
Nationalité : Tunisienne.
Capital social : Le capital social de l'Arab International Lease s'élève, actuellement, à 15.000.000 de dinars divisé en 1.500.000 d'actions de nominal 10 dinars, entièrement libérées.
Matricule fiscal : 578857 A A M 000 du 9 décembre 1996.
Régime fiscal : Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing et les textes subséquents notamment :

La loi n°2000-98 du 25 Décembre 2000, portant la loi de finances pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi n°2007-70 du 27 Décembre 2007, portant loi de finances pour l'année 2008, notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier Janvier 2008.

Depuis 1996, les dispositions du paragraphe I de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS sont applicables aux sociétés de leasing. Ainsi, les provisions au titre des créances douteuses sont déductibles en totalité.

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société :
Siège social de la société : 11, Rue Hédi Nouira - 1001 TUNIS.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : M. Wahid MELLEK, Directeur Financier à l'AIL Tel. : 71 349 100 / Fax : 71 349 940

(1) Elue par le CA du 23/11/2011 en remplacement de monsieur Habib Montaser SFAR. Madame Rim LAKHOUA a été désignée par le CA du 19/10/2011 en remplacement de monsieur Patrice MAZZEI et monsieur Habib Montaser SFAR a été nommé par le CA du 29/03/2011 en remplacement de monsieur Abdelghaffar EZZEDINE.
(2) Désigné par le CA du 29/03/2011 en remplacement de monsieur Khaled ben Mohamed EL ABBODDI
(3) Désigné par Le CA du 18/10/2011 en remplacement de monsieur Boubaker ESSGHAIER
(4) Désigné par le CA du 23/11/2011 en remplacement de monsieur Hichem REBAI

Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonctions dans la société.

Contrôle

• Mandat renouvelé par l'AGO du 7 mai 2009

Nommé par l'AGO du 7 mai 2009

III- Renseignements relatifs à l'émission

Décisions à l'origine de l'émission : Lors de sa réunion tenue le 28 avril 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire de L'Arab International Lease "AIL" a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires durant l'année 2012 d'un montant total ne dépassant pas 50 millions de dinars et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les caractéristiques et les conditions des émissions envisagées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration, réuni le 18 octobre 2011, a décidé d'émettre un emprunt obligataire pour un montant de 30 millions de dinars sur une durée de 5 ans avec un taux annuel fixe ne dépassant pas 6,0% ou avec un taux variable TMM+1,5%, au choix des souscripteurs.

Le Conseil d'Administration a également donné tout pouvoir au Directeur Général de l'AIL pour réaliser le dit emprunt. A cet effet, le Directeur Général a décidé d'émettre l'emprunt à deux taux d'intérêts au choix du souscripteur : un taux variable TMM + 1,50% et/ou un taux fixe de 6,00% brut l'an.

Montant : Le montant nominal du présent emprunt est fixé à 30 millions de dinars divisés en 300 000 obligations de nominal 100 dinars.

Période de souscription et de versement : Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 06/03/2012 et clôturées sans préavis et au plus tard le 15/05/2012.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des titres émis.

En cas de non placement intégral de l'émission au 15/05/2012 le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la Société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 06/03/2012 auprès de la Société du Conseil et de

l'Intermédiation Financière - SCIF, intermédiaire en bourse, rue du Lac Obéira Immeuble Al Faouz Les Berges du Lac - 1053 Tunis.

But de l'émission : L'AIL a décidé d'émettre cet emprunt dans le cadre d'une stratégie visant le renforcement de la structure financière de la société par la consolidation de ses ressources à moyen et long terme et ce, afin de soutenir le développement de son activité dans les meilleures conditions.

L'AIL a prévu, pour l'année 2012, des mises en force qui s'élèvent à 85 millions de dinars. Ces mises en force seront financées à hauteur de 50 millions de dinars par l'émission de deux emprunts obligataires, dont 30 millions de dinars objet de cette notice légale, 29 million de dinars par crédits bancaires à moyen terme et le reliquat sera financé par l'encaissement des crédits de leasing accordés les années précédentes.

Dénomination de l'emprunt : AIL 2012-1

Nature des titres : Titres de créances

Forme des titres : Les obligations seront nominatives

Catégorie des titres : Ordinaire

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre 4, Titre 1, sous titre 5, Chapitre 3 des obligations.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues, délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté, la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière - SCIF-Intermédiaire en Bourse.

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement : Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 15/05/2012, seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 15/05/2012 soit la date limite de clôture des souscriptions.

Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,5% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels publiés du marché monétaire tunisien

précédant la date de paiement des intérêts majorée de 150 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de mai de l'année n-1 au mois d'avril de l'année n.

• Taux annuel brut de 6,0% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts : Les intérêts seront payés à terme échu le 15 mai de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 15/05/2017.

Le montant total des intérêts serait de 5 400 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+1,5%), le montant des intérêts s'éleverait à 4 854 600 dinars (en considérant un taux nominal de 5,394% calculé sur la base de la moyenne du TMM du mois de février 2011 au mois de janvier 2012, à titre indicatif).

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année suivant la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le (1/5) de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 15/05/2017.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement : Les paiements annuels des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 15 mai de chaque année.

Le premier remboursement en capital et le premier paiement en intérêts auront lieu le 15/05/2013. Le paiement des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) : La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant

jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois de janvier 2012 qui est égale à 3,894%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,394%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,5% et ce, pour un souscripteur qui conservait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) : C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 6,0% pour le présent emprunt.

Durée totale : Les obligations de l'emprunt obligataire AIL 2012-1 sont émises pour une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 ans pour le présent emprunt.

Duration : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle. La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,783 années.

Notation de l'émission : L'agence de notation Fitch Ratings a attribué, en date du 09/02/2012, sur l'échelle nationale, la note «BBB+(tun)» à l'emprunt «AIL 2012-1».

Notation de la Société : En date du 1er juillet 2011, l'agence de notation Fitch Ratings a attribué à la société Arab International Lease -AIL sur son échelle de notation nationale, les notes suivantes :

• Note à long terme : BBB+ (tun)
• Note à court terme : F2 (tun)
• Perspective d'évolution de la note à long terme : Stable

Selon Fitch Ratings, les notes nationales attribuées à Arab International Lease (AIL) reflètent le soutien que pourraient lui apporter, en cas de nécessité, son principal actionnaire direct, la Banque Tuniso-Koweitienne (BTK) et Groupe BPCE (GBPCE, noté 'A+'/F1+'/Stable), lui-même actionnaire à hauteur de 60% du capital de la BTK.

Mode de placement : L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière – SCIF, intermédiaire en Bourse.

Organisation de la représentation des obligataires : Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification

des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n° 96-113 du 30 décembre 1996, portant loi des finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur. Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1500 DT) sans que ce montant n'excède mille dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière - SCIF - Intermédiaire en Bourse.

Marché des titres : Il existe des titres de même catégorie qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés des titres étrangers. L'Arab International Lease s'engage à charger l'intermédiaire en bourse – SCIF – de demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt obligataire AIL 2012-1 au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par la STICODEVAM : L'Arab International Lease s'engage, dès la clôture de l'emprunt « AIL 2012-1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire : Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération et d'un document de référence « AIL 2011-2 ». La note d'opération ainsi que le document de référence sont mis à la disposition du public auprès de l'AIL -11, Rue Hédi Nouira - B.P 280 - 1001 TUNIS ; de la SCIF intermédiaire en bourse – Rue du Lac Obeira Immeuble Al Faouz – les Berges du Lac-1053 TUNIS et sur le site internet du CMF www.cmf.org.tn.