نشرة قانونية

نشرة قانونية

الترفيع في رأس المال

نشرة قانونية متعلقة بالترفيع في رأس مال شركة الصناعات الكيميائية للفليور

من 9 000 000 د ت إلى 21 000 000 د ت عدد الأسهم التي سيقع إصدارها : 1 200 000 سهما جديداً بقيمة اسمية قدرها 10 د ت للسهم الواحد

شركة خفية الاسم

رأس مالها : 9.000.000 دينار مقسم إلى 900.000 سهما بقيمة اسمية تساوي 10 دنانير للسهم الواحد محررة بالكامل السجل التجاري : B157371996

المقر الاجتماعي : 42 نهج ابن شرف 1002 البلفيدير - تونس

الهاتف : 216 71 789 733

الفاكس : 216 71 780 285

I إرشادات عامة حول الشركة المصدرة التسمية والمقر الاجتماعي :

التسمية الاجتماعية : شركة الصناعات الكيميائية للفليور " ".

المقر الاجتماعي : نهج ابن شرف عدد 42 - 1002 البلفيدير - تونس.

الهاتف : 71 789 733.

71 الفاكس : 780 285

الموقع الالكتروني : /http://www.icf.ind.tn

الشكل القانوني والتشريع الخاص المطبق : الشكل القانوني : شركة خفية الاسم.

التشريع الخاص المطبق :

تعمل شركة الصناعات الكيميائية للفليور في إطار القانون عدد 51 لسنة 1987 المؤرّخ في 22 أوت 1987 المتعلّق بالمؤسسات المصدرة كليا والمنصوص عليه بمجلّة الاستثمارات الصناعيّة كما تم تنقيحه بالقانون عدد 120 لسنة 1993 المؤرخ في 27 ديسمبر 1993 المتعلق بإصدار مجلة تشجيع الاستثمارات.

تاريخ التأسيس والمدة :

تاريخ التأسيس : 5 أوت 1971.

المدة : 99 سنة إنطلاقا من يوم التأسيس: الغرض الاجتماعي :

موضوع الشركة هو الآتي مباشرا كان أو غير مباشر :

1) القيام بكل العمليات الصناعية والتجارية والمالية التي تتعلق بصناعة وتجارة الفليور وكل مشتقاته وكذلك المنتوجات الثانوية التي تدخل في صناعة هذه المشتقات وذلك في تونس أو في الخارج.

2) التوريد والتصدير والتجارة بجميع أنواعها لهذه المعادن والمنتوجات الكيميائية.

3) تحصيل، اقتناء، استغلال وإحالة كل براءات اختراع، علامات وطرق صنع لها علاقة بالمنتوجات المذكورة أعلاه.

4) تكوين، إقامة، شراء واستغلال كل المعامل أو المؤسسات الصناعية والتجارية والعقارات الضرورية لصنع هذه المنتوجات أو المساعدة على تحقيق موضوع الشركة أو توفير سكن لموظفيها.

5) مساهمة الشركة بكل الوسائل في كل مؤسسة أو شركة موجودة أو ستحدث قد يكون لها ارتباط بموضوع الشركة وذلك خاصة بتكوين شركات جديدة، باكتتاب أو شراء سندات أو حقوق اجتماعية

بالاندماج | وبتجمع | المصالح | الاقتصادية

وبتكوين شركات ملك أو بالمحاصة.

6) بصفة عامة كل العمليات الصناعية والتجارية والمالية العقارية منها أو المنقولة التي قد يكون لها ارتباط مباشر أو غير مباشرة بموضوع الشركة وبكل غرض مشابه أو مرتبط بها.

رقم السجل التجاري : B157371996.

السنة المالية : من 1 جانفي إلى 31 ديسمبر من كل سنة.

الجنسية : تونسية.

رأس المال الاجتماعي :

يبلغ رأس مال الشركة 9 000 000 دينار مجزأ إلى 900.000 سهما بقيمة اسمية تساوي 10 دنانير لكل سهم محررة كليا.

المعرف الجبائي : 6094/A/M/000.

النظام الجبائي :

شركة مصدرة كليا خاضعة للتشريع والقانون الجبائي التونسي الجاري به العمل.

المكان الذي يمكن الاطلاع فيه على وثائق الشركة :

شركة الصناعات الكيميائية للفليور.

المقر الاجتماعي: نهج ابن شرف عدد 42 - 1002 البلفيدير- تونس

المسؤول المكلف بالإعلام وبشؤون المساهمين وبالعلاقات مع البورصة و شركة المقاصة وهيئة السوق المالية :

السيد لخضر التليلي.

الرئيس المدير العام لشركة الصناعات الكيميائية للفليور.

الهاتف : 216 71 789 733.

الفاكس : 216 71 780 285.

II مجلس الإدارة والمراقبة أعضاء مجلس الإدارة :

أعضاء مجلس الإدارة | ممثل من طرف | الخطة | مدة الوكالة

لخضر التليلي* | نفسه | رئيس مجلس الإدارة | 2012 2010

محمد ادريس* | نفسه | عضو | 2012 2010

هشام ادريس* | نفسه | عضو | 2012 2010

التيجاني الشلي* | نفسه | عضو | 2012 2010

محمد بن هشام ادريس | نفسه | عضو | 2012 2010

مرحبا بيتش* | هشام ادريس | عضو | 2012 2010

مرحبا أنترنانشيونال* | هشام ادريس | عضو | 2012 2010

سوهوتوسالم * | هشام ادريس | عضو | 2012 2010

تور خلف* | محمد ادريس | عضو | 2012 2010

طلال سعدي

ارميكو* | سلطان الشوالي | عضو | 2012 2010

بلقاسم دليو * وقعت تسميته من قبل الجلسة العامة العادية المنعقدة في 2010/4/15.

شركة الصناعات الكيميائية للفليور تتعهد بتسوية وضعية التسمية المتعلقة بالسيد محمد بن هشام دريس في الجلسة العامة العادية المقبلة.

الإدارة : الرئيس المدير العام : السيد لخضر التليلي

المراقبة :

مراقب الحسابات العنوان

Consulting Members Group

شركة مرسمة بجدول هيئة الخبراء إقامة الزهراء – مدرج 19 - 2034 المحاسبين بتونس الزهراء بن عروس

ممثلة من طرف

السيد محمد جميل قويدر*

• تم تعيينه من طرف الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 2009/4/23.

III الإرشادات المتعلقة بالإصدار : المنعقد في 2012/03/08 بضبط القسط الاول المتعلق بالترفيع في رأس المال.

قرار ترخيص الاصدار :

قررت الجلسة العامة الخارقة للعادة لشركة كما قرر أيضا انه في صورة لم يكتمل "الصناعات الكيميائية للفليور" المنعقدة الاكتتاب بكامل المبلغ فإن الأسهم التي لم يقع في 2011/12/29 في قرارها الأول الترفيع إكتتابها ستوزع على المساهمين.

في رأس مال الشركة من 9 000 000 دينار خاصيات الإصدار :

الى | 000 000 | 21 | دينار | بالاكتتاب | سيقع | الترفيع | في | رأس | المال

نقدا | بمبلغ | 000 000 | 12 | دينار | بمبلغ 12 000 000 دينار بالاكتتاب نقدا.

وإصدار 1 200 000 سهما جديدا بقيمة

عدد | الأسهم | الجديدة | المعروضة | :

اسمية تساوي 10 دينارات لكل سهم. حدد

1 200 000 سهم.

سعر الإصدار ب 10 دنانير، تمثل القيمة

القيمة الاسمية للسهم : 10 دنانير.

الاسمية للسهم.

نوعية الأسهم : اسمية.

كما فوضت الجلسة العامة الخارقة للعادة كل

الصلاحيات إلى مجلس الإدارة لضبط طرق الصنف : عادية.

وشروط تحقيق الزيادة في رأس المال. ثمن الإصدار :

تحت ضوء الصلاحيات التي منحت له من | سيتم إصدار الأسهم الجديدة | التي سيقع

قبل الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة اكتتابها بقيمتها الإسمية، بدون منحة إصدار في 29 ديسمبر 2011، قام مجلس الادارة أي بقيمة 10 دنانير وتكتتب نقداً بالكامل .

مدة النيابة

2011-2009

تحرر هذه الأسهم على أجزاء، الأولى تبلغ %25 عند الإكتتاب، والباقي سيقع ضبطه من قبل مجلس الإدارة.

حق الأفضلية في الاكتتاب :

سيتم تخصيص الإكتتاب في ال 1.200.000 سهما جديدا بصفة تفاضلية للمساهمين القدامى الذين يمتلكون أسهما قديمة أو لمقتني حقوق الإكتتاب بالبورصة وذلك بالصفة الغير قابلة للتخفيض وبالصفة القابلة للتخفيض.

وتكون ممارسة حق الأفضلية في الاكتتاب كالآتي :

بالصفة الغير قابلة للتخفيض :

بحساب أربعة أسهم مكتتبة لثلاثة أسهم قديمة. يمكن للمساهمين الذين لا يملكون عددا من الأسهم القديمة يوافق عددا كاملا من الأسهم الجديدة شراء أو بيع حقوق الاكتتاب بدون أن يؤدي ذلك إلى الإكتتاب على الشياع.

لا تعترف شركة "الصناعات الكيميائية للفليور" إلا بمالك واحد لكل سهم.

بالصفة القابلة للتخفيض :

في الوقت الذي يمارسون فيه حقهم في الاكتتاب بالصفة الغير القابلة للتخفيض، بإمكان مالكي و/أو مقتني حقوق الاكتتاب أن يكتتبوا بصفة قابلة للتخفيض في العدد الذي يرغبون فيه من الأسهم الجديدة. وتتم الإستجابة لطلباتهم بإستعمال الأسهم الجديدة التي قد لا تستوعبها طلبات الصفة غير القابلة للتخفيض.

كما تتم الإستجابة لكل طلب حسب نسبة عدد حقوقه في الإكتتاب بالصفة غير القابلة للتخفيض وبقدر ما يتوفر من الأسهم الجديدة.

مدة الاكتتاب :

يخصص الاكتتاب في قيمة 1 200 000 سهم جديدة التي سيتم إصدارها نقدا، بالأولوية، للمساهمين القدامى المالكين للأسهم المكونة لرأس مال الشركة الحالي وإلى مقتني حقوق الاكتتاب في البورصة سواءا بالصفة غير القابلة للتخفيض أو بالصفة القابلة للتخفيض وذلك ابتداء من 2012/4/10 الى

1

2012/4/24 بدخول الغاية .

عند | فوات | اجل | الاكتتاب | المخصص

للمساهمين القدامى المالكين للاسهم لممارسة حقهم التفاضلي في الاكتتاب إلى سقف الترفيع في رأس المال، توزع الأسهم غير

المكتتبة | على | المساهمين | في | رأس

المال إبتداءا من 2012/4/25 إلى 2012/4/26 بدخول الغاية .

وسيتم نشر إشعار في هذا الشأن في الجريدة الرسمية لهيئة السوق المالية.

المؤسسات | المكلفة | بقبول | الاكتتاب

والدفوعات :

يحق للوسطاء المرخص لهم المكلفين بالإدارة بجمع مطالب الإكتتاب للأسهم الجديدة لشركة الصناعات الكيميائية للفليور دون مصاريف وذلك في إطار هذه العملية التي تهدف للترفيع في رأس المال .

1 إن المساهمين و / أو مقتني حقوق الاكتتاب بالبورصة الذين لم يمارسوا أو يوكلوا الوسطاء بالبورصة ببيع أو شراء حقوقهم قبل تداول حصة البورصة ليوم 2012/4/24 يتم إعلامهم عن بيع حقوقهم الغير ممارسة في هذه الحصة.

عند الاكتتاب يجب دفع مبلغ 2.5 دينار والتي تمثل ربع القيمة الإسمية للسهم .

وبعد عمليات التوزيع وفي حال الاكتفاء الرمزي من طلبات الاكتتاب بالصفة القابلة للتخفيض المبالغ المتبقية والمتعلقة بالاكتتاب ترجع بدون فوائض وذلك في الشبابيك التي تلقت عمليات الاكتتاب في أجل لا يتجاوز 3 أيام من عملية الترفيع في رأس المال في أجل تحدده الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصصة وإيداع الأوراق المالية . وعند بداية عملية الترفيع في رأس المال نقدا

تقوم | الشركة | التونسية | بين | المهنيين

للمقاصصة وإيداع الأوراق المالية بإيداع الأموال المدفوعة في حساب غير قابل للتصرف

فيه والمفتوح لدى بنك تونس العربي الدولي فرع 51 شارع بورقيبة ويحمل عدد

08003000513200907608 مخصص لعملية

الترفيع في رأس المال لشركة "الصناعات الكيميائية للفليور

طرق الاكتتاب و تسليم السندات :

يقع تعمير مطلب الاكتتاب لدى الوسطاء المرخص لهم المكلفين بالإدارة والذي تتوفر لديهم السندات في شكل حساب خلال فترة الاكتتاب.

الوسطاء المرخص لهم المكلفين بالإدارة يتحملون مسؤولية تسليم مطالب الاكتتاب في اجل اقصاه 2012/4/24 على الساعة 17 لدى "مينا كابيتال بارتنرز" بصفته الوسيط المكلف بعملية الترفيع في رأس المال. كل وسيط مرخص له مكلف بالإدارة يتحمل مسؤولية تحويل حقوق الاكتتاب المتعلقة بمطالب الإكتتاب بالصفة الغير القابلة

للتخفيض | بالمطالب | والتي | تحددها

"مينا كابيتال بارتنرز" عن طريق فضاء المنخرطين في شركة الإيداع والمقاصة التونسية ووفقا للاجراءات التطبيقية التي تحددها هذه الاخيرة.

عمليات النقد وتسليم السندات تكون عن طريق تعويضات ما بين البنوك تقوم بها شركة الإيداع والمقاصة التونسية في اجل تحدده عن طريق الإشعار.

طرق وتاريخ تسليم السندات :

يقع إثبات الاكتتاب في الترفيع في رأس المال بشهادة تحمل عدد الأسهم المكتتبة تسلم من طرف الشركة المصدرة عند تحقيق عملية الاكتتاب.

طريقة التوظيف :

يخصص الاكتتاب في الأسهم الجديدة التي سيتم إصدارها، بالأولوية ، إلى المساهمين القدامى أو لمقتني حقوق الاكتتاب بالبورصة . حق الانتفاع بأرباح الأسهم الجديدة :

يتمتع ال 1 200 000 سهم جديد مكتتب بالأرباح ابتداء من غرة جانفي 2012 بحدود الربع.

هدف الإصدار :

تهدف هذه الزيادة في رأس المال أساسا إلى تمويل الاستثمارات التي من شأنها أن تمكن شركة "الصناعات الكيميائية للفليور" من تحسين مردوديتها وقدرتها التنافسية.

وسوف يكون للاستثمارات المحققة تأثيرات اقتصادية في المستقبل نظرا إلى أن الشركة ستتمكن من الترفيع في قدرة التخزين وتطوير إنتاجها في آن واحد. وتتلخص أهداف الترفيع في رأس المال شركة "الصناعات الكيميائية للفليور" فيما يلي :

• بناء مصنع لإنتاج إحدى المواد الأولية الأساسية والمتمثلة في حامض الكبريت،

• إدماج وحدة إنتاج "الاليوم" (التي وقع إنشاؤها سابقا ضمن مصانع المجمع الكيميائي التونسي) في وحدة إنتاج حامض الكبريت المزمع إحداثها.

مما ينجر عنه :

• ضمان حصول شركة "الصناعات الكيميائية للفليور" على المواد الأولية الأساسية،

• يمكن هذا المشروع من تأمين مادة أولية أساسية وتوفير 1.5 مليون دينار تونسي في السنة من الطاقة الكهربائية المستعملة لإنتاج فلوريد الأليمينيوم،

• كما يمكن أن توفّر على الأقل %10 من الهامش بالنسبة للمواد الأوّلية.

IV معلومات عامة حول الأوراق المالية المصدرة :

الحقوق التابعة للأوراق المالية المطروحة : يعطي كل سهم الحق في ملكية الأصول الاجتماعية وفي توزيع الأرباح الراجعة إلى المساهمين بحصة متناسبة مع عدد الأسهم المصدرة.

ويسقط الحق في حصص الأرباح التي لا يقع المطالبة بها خلال الخمس سنوات من تاريخ استحقاقها طبقا للقانون.

لكل عضو في الجلسة العامة العادية أو الخارقة للعادة الحق في عدد من الأصوات معادل لعدد الأسهم التي يمتلكها أو يمثلها

بدون تحديد إلا في صورة وجود استثناءات قانونية.

نظام التداول :

يتم تداول السهم بكل حرية.

النظام الجبائي المطبق :

لا تخضع حصص الأرباح المتعلقة بالأسهم إلى الضريبة طبقا للقوانين الجاري بها العمل. سوق السندات :

يتم تداول أسهم شركة "الصناعات الكيميائية للفليور" بسوق الأسهم ببورصة الأوراق المالية بتونس .

مع العلم انه لا يوجد سندات مطابقة متداولة في الأسواق الأجنبية.

تسعير الأسهم القديمة بالبورصة :

سيتم تداول ال 900 000 سهماً قديماً المكونة لرأس مال شركة "الصناعات الكيميائية للفليور" والمسجلة حاليا بسوق الأسهم ببورصة الأوراق المالية بتونس إبتداءً من 2012/4/10 منفصلة من حق الاكتتاب. تسعير الأسهم الجديدة المكتتبة بالبورصة : سيتم تداول ال 1 200 000 سهماً جديداً التي ستكتتب نقدا بالبورصة والمحررة بالربع 1/4 بداية من تاريخ التحقيق النهائي لعملية الترفيع في رأس المال نقدا طبقاً للتراتيب المعمول بها .

وتصبح منذ ذلك متداولة في السوق الرئيسية للأوراق المساهمة في رأس المال ومنفصلة عن السندات القديمة إلى حد تحريرها وإلى خلاص أرباح السنة التي تحرر فيها نهائيا. بعد ذلك تصبح السندات الجديدة من مثاليات السندات القديمة.

تسعير حقوق الاكتتاب بالبورصة :

سيقع تداول حقوق الاكتتاب ابتداء من 2012/4/10 الى 2012/4/24 بدخول الغاية 2.

2

إن المساهمين و / أو مقتني حقوق الاكتتاب بالبورصة الذين لم يمارسوا أو يوكلوا الوسطاء بالبورصة ببيع أو شراء حقوقهم قبل تداول حصة البورصة ليوم 04/24 /2012 يتم إعلامهم عن بيع حقوقهم الغير ممارسة في هذه الحصة.

تجدر الإشارة هنا إلى أنه لا تقع أية تسوية اثر الآجال المذكورة أعلاه.

المحاكم المختصة في حالة النزاع :

كل خلاف ينجر عن هذه الزيادة في رأس المال يتم النظر فيه حصرياً من طرف محاكم مدينة تونس 1 .

تكفل "الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة والمحافظة على الأوراق المالية" : تتكفل "الشركة التونسية بين المهنيين

للمقاصة | والمحافظة | على | الأوراق

المالية" بحقوق الاكتتاب تحت شارة عدد ISIN TN 0003200763 طيلة فترة الاكتتاب التفاضلي أي من 2012/4/10 إلى

3

2012/4/24 بدخول الغاية .

تتكفل "الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة والمحافظة على الأوراق المالية" بالأسهم الجديدة المكتتبة تحت شارة عدد ISIN TN 0003200771 وذلك إثر التحقق النهائي لعملية الترفيع في رأس المال نقدا. ولهذا الغرض تقوم الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة والمحافظة على

الأوراق | المالية | بعمليات | الخلاص

والّتسليم على الحقوق والأسهم المتداولة بالبورصة.

تحدد الشركة المصدرة سجل المساهمين. إن نشرة الترفيع في رأس المال الموثقة من هيئة السوق المالية سيقع وضعها على ذمة العموم بدون مصاريف لدى شركة "الصناعات الكيميائية للفليور" بالعنوان التالي 42 نهج ابن شرف 1002 البلفيدير - تونس أو لدى مينا كابيتال بارتنرز الوسيط المكلف بالعملية الكائن في 5 مكرر نهج بحيرة طبريا ضفاف البحيرة 1053 تونس أو على موقع هيئة السوق المالية : www.cmf.org.tn.