Notice légale — Société des Industries Chimiques du Fluor « ICF »

Augmentation de capital de 9 000 000 dinars à 21 000 000 dinars par l'émission en numéraire de 1 200 000 actions nouvelles de nominal 10 dinars.

Prix d'émission : 10 dinars

Société des Industries Chimiques du Fluor « ICF »

Société anonyme au capital de 9 000 000 dinars divisé en 900 000 actions de nominal 10 dinars entièrement libérées.

Siège Social : 42, rue Ibn Charaf - 1002 Belvédère - Tunis
Registre du commerce : B157371996
Tél : 71 789 733 Fax : 71 780 285

I- Renseignements de caractère général concernant l'émetteur :

• Dénominations et siège social :

Dénomination sociale : Société des Industries Chimiques du Fluor « ICF »
Siège social : 42, rue Ibn Charaf - 1002 Belvédère - Tunis
Tél : +216 71 789 733
Fax : +216 71 780 285
Site web : http://www.icf.ind.tn/

• Forme juridique et législation particulière applicable :

Forme juridique : Société anonyme

Législation particulière applicable :
La société ICF est régie par la loi N° 87-51 du 22 Août 1987 concernant les entreprises industrielles totalement exportatrices, portant code des investissements industriels, telle que modifiée par la loi N°93-120 du 27 Décembre 1993, portant promulgation du code d'incitation aux investissements.

• Date de constitution et durée :

Date de constitution : 5 Août 1971
Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

• Objet social :

La société a pour objet, directement ou indirectement :
1)- L'accomplissement, en Tunisie ou à l'étranger, de toutes opérations industrielles, commerciales et financières se rattachant à la fabrication et au commerce du Fluor, de tous ses dérivés, sous produits et produits entrant dans la fabrication de tous ses dérivés.
2)- L'importation, l'exportation et le commerce sous toutes ses formes, de ces minerais et produits chimiques.
3)- L'obtention, l'acquisition, l'exploitation et la cession de tous brevets, marques, et procédés de fabrication relatifs aux objets ci-dessus.

4)- La création, l'installation, l'acquisition et l'exploitation de toutes usines, établissements industriels et commerciaux, ou immeubles nécessaires à la fabrication des dits produits ou susceptibles de faciliter la réalisation de l'objet social ou à l'octroi de logements à son personnel.
5)- La participation, par tous moyens dans toutes entreprises ou sociétés constituées ou à constituer pouvant se rattacher à l'objet social, notamment, par voie de constitution de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, fusion, regroupement, association, ou participation.
6)- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

• Numéro du registre de commerce :

B157371996

• Exercice social :

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

• Nationalité :

Tunisienne

• Capital social :

Le capital social s'élève à 9 000 000 DT divisé en 900.000 actions de nominal 10 DT entièrement libérées.

• Matricule fiscal :

6094 A/M/000

• Régime fiscal :

Société totalement exportatrice soumise à la législation et à la réglementation fiscales tunisiennes en vigueur.

• Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :

Société des Industries Chimiques du Fluor
Siège social : 42, rue Ibn Charaf - 1002 Belvédère - Tunis

• Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, la BVMT, le CMF et la STICODEVAM :

Monsieur Lakhdar TLILI
Président Directeur Général de la Société des Industries Chimiques du Fluor
Tél : +216 71 789 733
Fax : +216 71 780 285

II- Administration et contrôle :

• Membres des organes d'administration :

*Nommés par l'AGO du 15/04/2010
ICF s'engage à régulariser la nomination de M'HAMMED BEN HICHEM DRISS lors de la prochaine AGO.

• Direction : Président Directeur Général : Monsieur Lakhdhar TLILI
• Contrôle :

*Nommé par l'AGO du 23/04/2009

III- Renseignements relatifs à l'émission :

• Décisions à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ICF réunie le 29/12/2011 a décidé, dans sa première résolution, d'augmenter le capital social de la société à concurrence de 12 000 000 dinars en numéraire pour le porter de 9 000 000 dinars à 21 000 000 dinars et ce, par l'émission de 1 200 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 dinars chacune. Le prix d'émission a été fixé à 10 dinars, soit à la valeur nominale de l'action.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également délégué tous les pouvoirs au Conseil d'Administration pour la concrétisation de l'opération

d'augmentation de capital, d'en fixer les modalités et d'en constater la réalisation.

Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29/12/2011, le Conseil d'Administration du 8/3/2012 a arrêté les conditions de la première tranche de l'augmentation de capital.

Le Conseil d'Administration a également décidé qu'en cas où les souscriptions n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, les actions non souscrites seront redistribuées entre les actionnaires.

• Caractéristiques de l'émission :

Le capital sera augmenté de 12 000 000 DT par souscription en numéraire.

Nombre d'actions à émettre : 1 200 000 actions
Valeur nominale des actions : 10 DT
Forme des actions : Nominative
Catégorie : Ordinaire

• Prix d'émission :

Les actions nouvelles seront émises à leur valeur nominale, sans prime d'émission, soit 10 dinars l'action à souscrire en numéraire en totalité et à libérer par tranches, la première de 25% à la souscription, les restantes sur appel du Conseil d'Administration.

• Droit préférentiel de souscription :

La souscription aux 1 200 000 actions nouvelles sera réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le

capital social actuel ainsi qu'aux cessionnaires des droits de souscription en Bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

A titre irréductible :

A raison de quatre (4) actions nouvelles pour trois (3) actions anciennes.

Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter, soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise.

La société ICF ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

A titre réductible :

En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement absorbées par les demandes à titre irréductible.

Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre des droits de souscription exercés à titre irréductible, dans la limite du nombre d'actions demandé et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

- Période de souscription :

La souscription aux 1 200 000 actions nouvelles à émettre en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible et ce, du 10/04/2012 au 24/04/2012 inclus¹.

Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription et au cas où les souscriptions n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, les actions non souscrites seront redistribuées entre les actionnaires et ce du 25/04/2012 au 26/04/2012 inclus.

Un avis sera, à cet effet, publié au Bulletin officiel du CMF.

- Etablissements domiciliataires :

Tous les Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la société ICF exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 2,5 dinars représentant le quart de la valeur nominale de l'action.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêts, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de la STICODEVAM.

Le jour de dénouement de l'augmentation de capital en numéraire, la STICODEVAM créditera le compte indisponible N° 08 003 00051 32 00907 608 ouvert auprès de la Banque Internationale Arabe de Tunisie (BIAT) Agence 51.

- Modalités de souscription et règlement livraison titres contre espèces :

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription et ce, en remplissant le bulletin de souscription.

Les IAA se chargent de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 24/04/2012 à 17h00 à MCP, en sa qualité d'Intermédiaire chargé de l'opération.

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmées par MCP l'intermédiaire chargé de l'opération), via l'Espace Adhérents de la STICODEVAM et ce,

conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM.

¹ Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 24/04/2012 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire sera effectué, via la compensation inter-bancaire de la STICODEVAM, à une date qui sera précisée par un avis de la STICODEVAM.

- Modalités et délais de délivrance des titres :

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrée par la société émettrice et ce, dès la réalisation de l'opération.

- Mode de placement :

Les titres émis seront réservés, en priorité, aux anciens actionnaires et/ou aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse.

- Jouissance des actions nouvelles souscrites :

Les 1 200 000 actions nouvelles souscrites porteront jouissance en dividendes à partir du 1er janvier 2012, à hauteur de leur libération, soit le quart.

- But de l'émission :

Cette augmentation de capital a pour objectif essentiel le financement des investissements qui vont permettre à la société ICF d'améliorer sa rentabilité ainsi que sa compétitivité.

Les investissements réalisés auront un effet économique futur certain, étant donné que la société va augmenter aussi bien ses capacités de stockage que développer sa production. En résumé, les objectifs de l'augmentation de capital de la société ICF sont les suivants :

• la construction d'une usine de fabrication de l'une des matières premières principales, l'acide sulfurique.
• l'intégration d'une unité de production d'oleum actuellement exploitée au sein d'une usine du Groupe Chimique Tunisien dans l'usine de la société ICF.

Ceci aura pour conséquences :

• de sécuriser l'accès aux matières premières
• d'économiser environ 1,5 millions DT par an sur l'énergie électrique utilisée pour la production d'AIF3.
• de dégager au minimum 10% de marges sur les matières premières.

IV- Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises :

Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq (5) ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions sans limitation, sauf exceptions légales.

Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables.

Régime fiscal applicable :

Compte tenu de la législation actuellement en vigueur, les dividendes des actions sont exonérés de l'impôt.

Marché des titres :

Les actions ICF sont négociables sur le marché principal des titres de capital de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

Cotation en Bourse des actions anciennes :

Les 900 000 actions anciennes composant le capital social actuel de la société ICF inscrites sur le marché principal des titres de capital de la cote de la Bourse seront négociées à partir du 10/04/2012, droits de souscription détachés.

Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire :

Les 1 200 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire et libérées du quart seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés.

Elles seront dès lors négociées sur le marché principal des titres de capital de la cote de la Bourse séparément des actions anciennes jusqu'à leur libération totale et la mise en paiement des dividendes de l'année au cours de laquelle la libération aura lieu en totalité. A partir de cette date, elles seront assimilées aux actions anciennes.

Cotation en Bourse des droits de souscription :

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 10/04/2012 au 24/04/2012 inclus ².

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis 1.

² Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 24/04/2012 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

Prise en charge par la STICODEVAM :

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN n° TN0003200763 durant la période de souscription préférentielle, soit du 10/04/2012 au 24/04/2012 inclus ³.

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN n° TN0003200771 à partir de la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire.

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur lesdits droits et actions négociés en Bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par la société émettrice.

Un prospectus d'augmentation de capital visé par le Conseil du Marché Financier sera mis à la disposition du public, sans frais, auprès de la société ICF sise au 42, rue Ibn Charaf, 1002, Belvédère, Tunis, de MENA CAPITAL PARTNERS intermédiaire en bourse chargé de l'opération sis au 5 bis, rue du Lac Tibériade, les Berges du Lac, 1053, Tunis et sur le site web du CMF : www.cmf.org.tn

³ Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 24/04/2012 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.