نشرة قانونية

نشرة قانونية

الشركة التونسية لإعادة التأمين

"التونسية للإعادة"

شركة خفية الإسم

رأس مالها : 45.000.000 دينار مقسمة إلى 9.000.000 سهما بقيمة إسمية قدرها 5 دنانير محررة كليا

المقر الإجتماعي : 7 نهج برجين مونبليزير 1 – 1073 تونس

الهاتف : 71 904 911

الفاكس : 71 904 930

السجل التجاري عدد : B1115971996 الترفيع في رأس المال من 45.000.000 د إلى 75.000.000 د نقدا ب 30 م د

قرار | الجلسة | العامة | غير | العادية

ل "التونسية للإعادة" المنعقدة بتاريخ 2010/12/6

1- معلومات عامة حول الشركة

1-1 الإسم والمقر الإجتماعي : الشركة التونسية لإعادة التأمين "التونسية للإعادة" المقرالإجتماعي : 7 نهج برجين مونبليزير 1 – 1073 تونس

الهاتف : 71 904 911

الفاكس : 71 904 930

موقع الواب: www.tunisre.com.tn

البريد الإكتروني : tunisre@tunisre.com.tn

2-1 الشكل القانوني والتشريع الخاص المعمول به

الشكل القانوني : شركة خفية الإسم

التشريع الخاص المعمول به : قانون عدد

94-92 | بتاريخ | 1992/03/09 | المتمم

والمصحح من قبل القانون عدد 10-94 بتاريخ 1994/01/31، القانون عدد 24-97 بتاريخ 1997/04/28، القانون عدد 91-2001 بتاريخ 2001/08/07، القانون عدد 37-2002 بتاريخ 2002/04/01، القانون عدد 80-2003 بتاريخ 2003/12/29، القانون عدد 86-2005 بتاريخ 2005/08/15 والقانون عدد 08-2008 بتاريخ 2008/02/13.

3-1 تاريخ التأسيس والمدة

تاريخ التأسيس : 1981/03/25.

المدة : 99 سنة بداية من تاريخ التأسيس. 4-1 الغرض الإجتماعي (الفصل 2 من القانون الأساسي)

إنجاز عمليات إعادة التأمين وكل عملية إعادة تامين في كل أصنافها في كل المجالات وكل المخاطر وفي كل الأمكنة.

• إستئناف مهما كان الشكل للعقود والإتفاقيات والتعهدات بإعادة التأمين لكل هيكل أو مؤسسة أو شركة أو جمعية تونسية أو أجنبية.

• دراسة وتكوين ومراقبة وإختبار لكل شركة تأمين أو إعادة تأمين

• دراسة ومراقبة و إختبار لكل عقود إتفاقيات وتعهدات تأمين وإعادة تأمين

• دراسة ومراقبة وإختبار لكل المخاطر والحوادث وكل الأضرار

• ابتكار واقتناء وكراء وتأجير والتصرف في كل صندوق مهما كانت طبيعته أو شكله إن كان هيئة أو شركة أومؤسسة أو جمعية أو تجمع وعموما كل شركة تأمين وإعادة تأمين أو ضمان

• مساهمة الشركة بكل الوسائل لكل مؤسسة منشئة خاصة عن طريق إنشاء شركات جديدة أو مساهمة أو دمج أو تحالفات أو إكتتاب أو شراء السندات والحقوق الإجتماعية وأيضا في الجمعيات او أية مساهمة مرتبطة بالغرض الإجتماعي وكل العمليات المتصلة أو المرافقة يمكن ان تكون ذات فائدة للشركة وأن تطورها.

5-1 | رقم | السجل | التجاري | :

B1115971996.

6-1 السنة المحاسبية : من 1 جانفي إلى 31 ديسمبر من كل سنة.

7-1 الجنسية : تونسية.

8-1 رأس المال : إرتفع رأس المال

إلى | 45.000.000 | دينار | مقسم | إلى

9.000.000 سهما بقيمة إسمية 5 د محررة كليا.

9-1 المعرف الجبائي : 0012428QAM000. 10-1 النظام الجبائي : القانون العام وخاصة : - الفصول 38، 39 و48 من مجلة الأداءات على مداخيل الأشخاص الطبيعية والأشخاص المعنوية الصادر بقانون عدد 114-89 المؤرخ في 30 ديسمبر 1989.

• الفصول 40، 45، 100 و101 من مجلة حقوق رسوم التسجيل الصادر بقانون عدد 93-53 بتاريخ 17 ماي 1993.

• الفصول 144 إلى 148 من مجلة حقوق رسوم التسجيل.

• الفصول 46، 47 و48 من قانون عدد 113-96 بتاريخ 30 ديسمبر 1996 المتعلق بقانون المالية لسنة 1997.

• الفصول 51، 52، 53 و54 من قانون عدد 88-97 بتاريخ 29 ديسمبر 1996 والمتعلق بقانون المالية للتصرف لسنة 1997.

• الفصل 45 من قانون عدد 2000-98 لسنة 2000 في 25 ديسمبر 2000 المتعلق بقانون المالية لسنة 2001.

الفصول 33 و45 من قانون عدد 2001-123 لسنة 2001 في 28 ديسمبر 2001 المتعلق بقانون المالية 2002.

• الفصل 74 من قانون عدد 2002-101 لسنة 2002 في 17 ديسمبر 2002 المتعقلق بقانون المالية لسنة 2003.

• مرسوم عدد 2003-1098 لسنة 2003 في 19 ماي 2003.

• الفصول 43، 44، 76 و77 من قانون عدد 2003-80 لسنة 2003 في 29 ديسمبر 2003 المتعلق بقانون المالية لسنة 2004.

الفصل 61 من قانون عدد 2004-90 لسنة 2004 في 31 ديسمبر 2004 المتعلق بقانون المالية لسنة 2005.

11-1 المقر الذي يمكن الإطلاع فيه على وثائق الشركة :

المقر الإجتماعي : 7 نهج برجين مونبليزير 1 - 1073 تونس.

12-1 المسؤول المكلف بالعلاقات مع المساهمين وهيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية والشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية : السيدة هالة نويرة يوسف، المدير المالي والمحاسبي.

العنوان : 7 نهج برجين مونبليزير 1073-1 تونس.

الهاتف : 71 909 156 (216+).

الفاكس : 71 906 173 (216+).

2- أعضاء مجلس الإدارة والتسيير والمراقبة 1-2 أعضاء مجلس الإدارة :

الأعضاء | من يمثلهم | الصفة | المدة * | العنوان

السيدة لمياء بن محمود | شخصه | الرئيس | 2012-2010 | تونس

الدولة التونسية | السيد بلقاسم بوشيبة | عضو | 2012-2010 | تونس

البنك الوطني الفلاحي | السيد برهان بوعلاق | عضو | 2012-2010 | تونس

الشركة التونسية للتأمين وإعادة التأمين | السيد لسعد زروق | عضو | 2012-2010 | تونس

الشركة التونسية للتأمين وإعادة التأمين | السيد فيصل غربي | عضو | 2012-2010 | تونس

الشركة التونسية للبنك | السيد عبد الله بن مسعود | عضو | 2012-2010 | تونس

الصندوق التونسي للتأمين والتعاون السيد منصور النصري | عضو | 2012-2010 | تونس

الفلاحي

كومار | السيد كريم بوغدير | عضو | 2012-2010 | تونس

مجمع تونس للتأمين | السيدة مريم الزين | عضو | 2012-2010 | تونس

بنك تونس العربي | السيد عبد الوهاب قويدر | عضو | 2012-2010 | تونس

شركة سمبار | السيد نجيب العايدي | عضو | 2012-2010 | تونس

تأمينات سليم | السيد سامي بناواس | عضو | 2012-2010 | تونس

• تجديد المدة من قبل الجلسة العامة العادية المنعقدة في 2010/6/16.

2-2 وظيفة أعضاء مجلس الإدارة والتسيير :

الأعضاء | الوظيفة في الشركة | تاريخ بداية المهمة | العنوان

السيدة لمياء بن محمود | رئيس مدير عام | 2009/8/11* | تونس

• وقع تسميتها من قبل مجلس الإدارة المنعقد بتاريخ 2009/8/11 ومدة الوكالة سيصادق عليها من قبل الجلسة العامة العادية المقبلة.

3-2 المراقبة

الاسم | العنوان | المدة

العامة للتدقيق والنصح | عضو 9، ساحة ابن حفص موتيال فيل 1002 تونس | 2013-2011*

بهيئة المحاسبين بتونس ممثلة من الهاتف : 71 282 730

قبل السيد شهاب غانمي

الفاكس : 71 289 827

E-mail : gac.audit@gnet.tn

• تم تجديد المدة من قبل الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 2011/6/17.

3- خاصيات وطرق العملية اللازمة لمجلس الإدارة لتحديد خاصيات آجال إنجاز عملية الترفيع في رأس المال.

1-3 إطار وأهداف العملية :

وبمقتضى التفويض الذي منحته إياه الجلسة قررت الجلسة العامة غير العادية "التونسية

العامة الغير عادية المنعقدة في 2010/12/6، للإعادة" المنعقدة في 2010/12/6 الترفيع في

رأس مال الشركة من 30 مليون دينار لكي تصل | ضبط | مجلس | الإدارة | المنعقد | في

من 45 مليون دينار إلى 75 مليون دينار. كما 2011/12/16 آجال وطرق الترفيع في رأس منحت الجلسة العامة الغير عادية الصلاحيات المال.

الترفيع في رأس المال نقدا بمبلغ قدره 30 م د من خلال إصدار 6.000.000 سهما جديدا بسعر إصدار قدره 10 د أي بقيمة إسمية تقدر ب 5 د ومنحة إصدار تقدر ب 5 د. بحساب إثنين (2) أسهم جديدة للإكتتاب نقدا مقابل ثلاثة (3) أسهم قديمة. وستحرر الأسهم الجديدة المكتتبة بالكامل عند الإكتتاب.

2-3 القرار المرخص للعرض :

سيتم الترفيع في رأس المال بمبلغ 30 مليون دينارا عن طريق إصدار 6.000.000 سهما جديدا تكتتب نقدا.

تكون كل الأسهم التي سيتم إصدارها إسمية ومن الصنف العادي.

3-3 سعر الإصدار :

تصدر الأسهم الجديدة التي ستكتتب نقدا بقيمة إصدار تقدر ب 10 د، أي ما يوافق 5 د القيمة الإسمية و5 د منحة إصدار. وتحرر الأسهم الجديدة المكتتبة كليا من القيمة الإسمية ومنحة الإصدار عند الإكتتاب. 4-3 حق أفضلية الإكتتاب :

يخصص الاكتتاب في عملية الترفيع في رأس المال نقدا للمساهمين القدامى ومقتني حقوق الاكتتاب في المقام الأول، سواء بالصفة غير القابلة للتخفيض أو الصفة القابلة للتخفيض ويكون ذلك على النحو التالي :

• بالصفة غير القابلة للتخفيض : بحساب إثنين (2) أسهم جديدة مقابل ثلاثة (3) أسهم قديمة. يمكن للمساهمين الذين لا يملكون عددا من الأسهم القديمة موافقا لعدد كامل من الأسهم أن يقتنوا أو يبيعوا في البورصة حقوق الاكتتاب بدون أن يؤدي ذلك إلى الاكتتاب علا الشياع. ولا تعترف "التونسية للإعادة" إلا بمالك واحد لكل سهم.

• بالصفة القابلة للتخفيض : في نفس الوقت الذي يمارسون فيه حقهم في الاكتتاب وبالصفة غير القابلة للتخفيض، بإمكان مالكي و/أو مقتني حقوق الاكتتاب أن يكتتبوا بصفة قابلة للتخفيض في العدد الذي يرغبون فيه من الأسهم الجديدة. وتتم الإستجابة لطلباتهم باستعمال الأسهم الجديدة التي قد لا تستوعبها الطلبات بالصفة غير القابلة للتخفيض.

ويلبى كل مطلب حسب نسبة عدد حقوقه في الاكتتاب الممارسة بالصفة غير القابلة للتخفيض وفي حدود عدد الأسهم المطلوبة، وبقدر ما يتوفر من أسهم جديدة.

5-3 مدة الاكتتاب :

تعطى أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة التي سيتم إصدارها نقدا إلى المساهمين القدامى الحاملين للأسهم المكونة لرأس المال الحالي وإلى مقتنى حقوق الاكتتاب في

البورصة، | سواء | بالصفة | غير | القابلة

للتخفيض أو الصفة القابلة للتخفيض وذلك خلال الفترة الممتدة من 2012/04/16 إلى

2012/04/30 بدخول الغاية1

6-3 | المؤسسات | المعنية | بالاكتتابات

والدفوعات :

تقبل الاكتتابات بالنسبة لمطالب الاكتتاب للأسهم الجديدة لشركة "الإعادة التونسية" الخاصة بعملية الترفيع في رأس المال هذه وتتم الدفوعات دون مصاريف لدى الوسطاء بالبورصة.

للاكتتاب يجب أن يدفع مبلغ 10 د أي 5 د تمثل القيمة الاسمية و5 د تمثل منحة إصدار.

وبعد عملية التوزيع، يتم تسديد المبالغ المتبقية من الأموال المدفوعة عن طلبات الاكتتاب بالصفة القابلة للتخفيض التي لم يقع الاستجابة لها بدون فوائض بالشبابيك التي تمت فيها الاكتتابات وذلك في أجل لا يتجاوز (3) أيام مفتوحة بداية من تاريخ تسوية الترفيع هذا التاريخ الذي يكون مسبوقا بإعلان من قبل الشركة التونسية للمهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية. في اليوم الذي يقع فيه الإعلان عن عملية الترفيع في رأس المال نقدا تؤمن الشركة التونسية للمهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية الحساب غير قابل للتصرف فيه مفتوح لدى البنك الوطني الفلاحي تحت عدد 03135120032104626387 الفرع الأصلي.

7-3 طرق الاكتتاب وتسوية تسوية تسليم السندات النقدية :

يجب على المكتتبين في عملية الترفيع في رأس المال إدراج مطلب للوسيط الماسك لأسهمه في حسابه الخاص خلال فترة الاكتتاب وذلك عن طريق ملء بطاقة الاكتتاب الواردة في المرفقة.

يتعهد الوسطاء بتسليم بطاقات الاكتتاب في أجل أقصاه //2012 على الساعة الخامسة (17 h) إلى البنك الوطني الفلاحي – رؤوس أموال بصفته الوسيط بالبورصة المكلف بالعملية.

يلتزم كل وسيط بإرسال التحويلات المتعلقة بحقوق الاكتتاب الموافقة لمطالب الاكتتاب بالصفة الغير قابلة للتخفيض وكذلك بالنسبة لمطالب الاكتتاب بالصفة القابلة للتخفيض (التي وقع تأكيدها من قبل الوسيط المكلف

(1) يقع إعلام المساهمين و/أو مقتني حقوق أفضلية الاكتتاب الذين لم يمارسوا أو لم يكلفوا المودعين لديهم بممارسة حقوقهم قبل يوم المداولة بالبورصة الموافق ل 2012/04/30 أنه سيقوم المودعين لديهم ببيع حقوقهم الغير المستعملة خلال فترة المداولة بالبورصة لذلك اليوم.

بالعملية)، من خلال فضاء الانخراط في الشركة التونسية للمهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية.

التسويات المالية وتسليم السندات لعملية الترفيع في رأس المال نقدا تكون بحساب ثلاثة (3) أيام مفتوحة بداية من تاريخ ختم الاكتتابات، حسب مقاصة البنوك من قبل الشركة التونسية للمهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية، هذا التاريخ الذي يكون مسبوقا بإعلان من قبل الشركة التونسية للمهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية. تسوية النقد وتسليم أسهم الترفيع في رأس المال نقدا سيتم عبر المقاصة بين البنوك والشركة التونسية للمهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية، يتم تحديده في تاريخ لاحق عن طريق إعلام من قبل الشركة التونسية للمهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية. 8-6 طرق وآجال تسليم السندات :

تتعهد شركة "ا التونسية للإعادة" بتسليم شهادة تشمل عدد الأسهم للمكتتبين في عملية الترفيع في رأس المال الحاملين لبطاقة اكتتاب.

9-6 طريقة التوظيف :

تعطى أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة التي سيتم إصدارها إلى المساهمين القدامى و/أو إلى مقتني حقوق الاكتتاب في البورصة. 10-3 تاريخ الانتفاع بالأسهم الجديدة : يبدأ تاريخ الانتفاع بأرباح الأسهم الجديدة والتي تحمل حقوق توزيع الأرباح ابتداء من 1 جانفي 2012.

11-3 هدف الإصدار :

تندرج عملية الترفيع في رأس المال ضمن إطار إستراتجية الشركة والتي ترتكز :

• تعزيز قاعدتها المالية من أجل تعزيز قوتها وتحسين ترقيمها في التقنية المالية،

• تعزيز مكانتها في السوق المحلية وتعزيز وجودها كمرجع في الأسواق الإقليمية والدولية،

زيادة الربيحة من خلال تنويع مجالات أعمالها الخطرة للنمو في الأرباح، وتحسين نظام المراقبة الداخلية ومراقبة استراتيجية التصرف في المخاطر،

• تطوير الخبرة التجارية وتكثيف المساعدة التقنية لشركائها في ضوء تعزيز صورة وسمعة علامتها التجارية،

• تكثيف مهاراتها.

4 معلومات عامة حول الأوراق المالية المصدرة

1-4 الحقوق التابعة للأوراق المالية الممنوحة :

يعطي كل سهم الحق في ملكية الأصول الاجتماعية وفي توزيع الأرباح الراجعة إلى المساهمين بحصة متناسبة مع عدد الأسهم المصدرة.

ويسقط الحق في حصص الأرباح التي لا يقع المطالبة بها خلال الخمس سنوات من استحقاقها طبقا للقانون.

ولكل عضو بالجلسة العامة العادية أو غير العادية الحق في عدد من الأصوات معادل لعدد الأسهم التي يملكها أو يمثلها بدون تحديد إلا في صورة وجود استثناءات قانونية.

2-4 نظام التداول :

يتم تداول الأسهم بكل حرية.

3-4 القانون الجبائي المطبق : القانون العام :

لا تخضع حصص أرباح الأسهم إلى الضريبة. 5 سوق السندات :

وقع تداول أسهم "التونسية للإعادة" في السوق الرئيسية الأولى لبورصة الأوراق المالية بتونس بداية من 2010/5/11.

كما أنه لا توجد أسهم من نفس الصنف يتم تتداولها بالأسواق الأجنبية.

1-5 تسعير الأسهم القديمة بالبورصة : يتم تداول الأسهم القديمة (9.000.000) المكونة للرأس المال الحالي ل "التونسية للإعادة" والمسعرة بالبورصة بداية من يوم 2012/4/16، منفصلة عن حق الاكتتاب. 2-5 تسعير الأسهم الجديدة المكتتبة نقدا : سيتم تداول 6.000.000 سهما جديدا التي ستكتتب نقدا بالبورصة بداية من تاريخ التحقيق النهائي لعملية الترفيع في رأس المال نقدا طبقا للتراتيب المعمول بها والخاصة بعمليات الترفيع في رأس مال الشركات، منفصلة عن الأسهم القديمة إلى غاية تاريخ دفع حصص الأرباح المتعلقة بالسنة المالية 2011 وهو التاريخ الذي تماثل فيه الأسهم الجديدة الأسهم القديمة.

3-5 تسعير حقوق الاكتتاب وحقوق الإسناد بالبورصة :

يشرع في تداول حقوق الاكتتاب بداية من 2012/4/16 إلى 2012/4/30 بدخول الغاية2.

وتجدر الإشارة هنا إلى أنه لا مجال لتسوية أية وضعية إثر انقضاء الأجل المذكور أعلاه. 6 المحاكم المختصة في حالة نزاع :

كل نزاع يمكن أن ينشب عن عملية الزيادة في رأس المال هذه هو من اختصاص محاكم مدينة تونس.

7 تكفل الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية :

2011.

تتكفل الشركة التونسية للمهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بحقوق الاكتتاب خلال فترة الاكتتاب التفضيلي أي بداية من 2012/04/16 إلى 2012/04/30 بدخول

الغاية1 تحت رمز « ISNI « TN00073830041.

تتكفل الشركة التونسية للمهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بالأسهم الجديدة المكتتبة تحت رمز « ISNI « TN00073830058 عند التحقيق النهائي لعملية الترفيع في رأس المال نقدا.

ولهذا الغرض ستؤمن الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية عمليات التسديد والتسليم للحقوق المذكورة وللأسهم المتداولة في البورصة.

سجل المساهمين يكون لدى البنك الوطني الفلاحي رؤوس أموال – وسيط بالبورصة ستوضع نشرة إصدار المصادق عليها من قبل هيئة السوق المالية على ذمة العموم مجانا بمقر شركة "التونسية للإعادة" ومقر البنك الوطني الفلاحي – رؤوس أموال الوسيط لدى البورصة المكلف بالعملية ولدى جميع الوسطاء بالبورصة، كما يمكن الإطلاع عليها بموقع الانترنات لهيئة السوق المالية : www.cmf.org.tn. يجب أن يرافق هذه النشرة مؤشرات نشاط "التونسية للإعادة" المتعلقة بالثلاثي الأول من سنة 2012

بالنسبة | للتوظيفات | المطلوبة | بعد

2012/4/20.