NOTICE LEGALE — Société Tunisienne de Réassurance

Société Tunisienne de Réassurance

« Tunis Re »

Société Anonyme au capital de 45 000 000 dinars divisé en 9 000 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées

Siège social : 7, Rue Borjine
Montplaisir 1 - 1073 Tunis

Tél : 71 904 911 / Fax : 71 904 930

Registre de Commerce n° : B1115971996

Augmentation de capital de 45 000 000 Dinars à 75 000 000 Dinars par émission en numéraire de 30MD

Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de « Tunis Re » réunie le 06/12/2010

1- Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1- Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Société Tunisienne de Réassurance « Tunis Re »

Siège social : 7, Rue Borjine – Montplaisir 1 - 1073 Tunis

Téléphone : 71 904 911

Fax : 71 904 930

Site web : www.tunisre.com.tn

E-mail: tunisre@tunisre.com.tn

1.2- Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : Code des assurances promulgué par la loi 92-94 du 09/03/1992 tel que complété et modifié par la loi n°94-10 du 31/01/1994, la loi n°97-24 du 28/04/1997, la loi n°2001-91 du 07/08/2001, la loi n°2002-37 du 01/04/2002, la loi n°2003-80 du 29/12/2003, la loi n°2005-86 du 15/08/2005, et la loi n°2008-08 du 13/02/2008.

1.3- Date de constitution et durée

Date de constitution : 25/03/1981

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

1.4- Objet social (Article 2 des statuts) La société a pour objet :

• La réalisation des opérations de réassurance ou de rétrocession de toutes natures, dans toutes les branches, dans tous les risques et en tous lieux ;
• La reprise, sous quelque forme que ce soit, de traités, contrats ou engagements de réassurance de tous organismes, entreprises, sociétés, compagnies ou associations tunisiennes ou étrangères ;
• L'étude, la constitution, le contrôle et l'expertise de toutes sociétés d'assurance ou de réassurance ;
• L'étude, le contrôle et l'expertise de tous contrats, conventions et engagements d'assurance, de réassurance ou de rétrocession ;
• L'étude, le contrôle et l'expertise de tous risques et sinistres et de toute indemnisation ;
• La création, l'acquisition, la location, la prise à bail et la gestion de tout fonds de quelque nature et de quelque forme qu'il soit, organismes, sociétés ou compagnies, associations, groupement et généralement toutes entreprises d'assurance, de réassurance ou de garantie ;
• La participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises créées, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusions, alliances, souscriptions, ou achats de titres et droits sociaux, ou encore en association, en participation quelconque et se rattachant à l'objet de la société et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, ainsi que toutes opérations annexes ou connexes pouvant présenter de l'utilité pour la société, favoriser ou développer ses intérêts.

1.5- Numéro du Registre de Commerce : B1115971996

1.6- Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année

1.7- Nationalité : Tunisienne

1.8- Capital social : le capital social s'élève à 45 000 000 dinars, divisé en 9 000 000 d'actions de nominal 5 dinars entièrement libérées

1.9- Matricule fiscal : 0012428QAM000

1.10- Régime fiscal : Droit commun et particulièrement :

• Les articles 38, 39 et 48 du Code de l'Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l'Impôt sur les Sociétés, promulgué par la loi n°89-114 du 30 décembre 1989 ;
• Les articles 40, 45, 100 et 101 du Code des Droits d'Enregistrement et de Timbre promulgué par la loi n°93-53 du 17 mai 1993 ;
• Les articles 144 à 148 du Code des Droits d'Enregistrement et Timbre ;
• Les articles 46, 47 et 48 de la loi n°96-113 du 30 décembre 1996 portant loi de finances pour la gestion 1997 ;
• Les articles 51, 52, 53 et 54 de la loi n°97-88 du 29 décembre 1997 portant loi de finances pour la gestion 1998 ;
• L'article 45 de la loi n°2000-98 du 25 décembre 2000 portant loi de finances pour la gestion 2001 ;
• Les articles 33 et 45 de la loi n°2001-123 du 28 décembre 2001 portant loi de finances pour la gestion 2002 ;
• L'article 74 de la loi n°2002-101 du 17 décembre 2002 portant loi de finances pour la gestion 2003 ;
• Le décret n°2003-1098 du 19 mai 2003 ;
• Les articles 43, 44, 76 et 77 de la loi n°2003-80 du 29 décembre 2003 portant loi de finances pour la gestion 2004 ;
• L'article 61 de la loi n°2004-90 du 31 décembre 2004 portant loi de finances pour la gestion 2005.

1.11- Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège social : 7, Rue Borjine - Montplaisir 1 - 1073 Tunis

1.12- Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM

Mme Héla NOUIRA YOUSSEF, Directeur Financier et Comptable

Adresse : 7, Rue Borjine - Monplaisir 1 - 1073 Tunis

Tél : (+216) 71 909 156 Fax : (+216) 71 906 173

2. Membres des organes d'Administration et de Direction

2.1 Membres des organes d'Administration

Société Tunisienne d'Assurance et de Réassurance – STAR - M. Lassâd ZARROUK Membre 2010 - 2012 Tunis
Société Tunisienne d'Assurance et de Réassurance – STAR - M. Fayçel GHARBI Membre 2010 - 2012 Tunis
Société Tunisienne de Banque – STB - M. Abdallah BEN MASSAOUD Membre 2010 - 2012 Tunis
Caisse Tunisienne d'Assurances Mutuelles Agricoles – CTAMA - M. Mansour ENNASRI Membre 2010 - 2012 Tunis
Compagnie Méditerranéenne d'Assurance et de Réassurance – COMAR - M. Karim BOUGHDIR Membre 2010 - 2012 Tunis
Groupe des Assurances de Tunisie – GAT - Mme. Meriem ZINE Membre 2010 - 2012 Tunis
Arab Tunisian Bank – ATB - M. Abdelwaheb GOUIDER Membre 2010 - 2012 Tunis
Société Immobilière et Participations – SIMPAR - M. Néjib AYDI Membre 2010 - 2012 Tunis
Assurances SALIM M. Sami BANAWASS Membre 2010 - 2012 Tunis

*Mandat renouvelé par l'AGO du 16/06/2010

2.2- Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la société

*Nommée par le Conseil d'Administration du 11/08/2009 et dont la cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

2.3- Contrôle

*Renouvelé par l'AGO du 17/06/2011

3. Renseignements relatifs à l'émission

3.1 Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire de « Tunis Re » réunie le 06/12/2010 a décidé d'augmenter le capital social de la société de 30MD pour le porter de 45MD à 75MD. Elle a donné au conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires pour fixer les modalités et les délais de réalisation de l'augmentation de capital.

Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'AGE du 06/12/2010, le conseil d'administration de « Tunis Re » du 16/12/2011 a arrêté les modalités et les conditions de l'augmentation de capital. Ainsi, le capital de « Tunis Re » sera augmenté de 30MD par souscription en numéraire et l'émission de 6 000 000 actions nouvelles au prix de 10D, soit 5D de valeur nominale et 5D de prime d'émission. Les nouvelles actions seront émises, à raison de deux (2) actions nouvelles pour trois (3) actions anciennes. Les actions nouvelles souscrites seront libérées en totalité à la souscription.

3.2 Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 30MD par la création de 6 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire

Toutes les actions à émettre seront nominatives et seront de catégorie ordinaire.

3.3 Prix d'émission

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 10D, soit 5D de valeur nominale et 5D de prime d'émission.

Les actions nouvelles souscrites seront libérées du montant nominal et de la prime d'émission lors de la souscription.

3.4 Droit préférentiel de souscription

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée à titre préférentiel aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires des droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice du droit préférentiel de souscription s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : à raison de deux (2) actions nouvelles pour trois (3) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes

correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. « Tunis Re » ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : en même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible.

Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercé à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.5 Période de souscription

La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible et ce du 16/04/2012 au 30/04/2012 inclus¹.

3.6 Etablissements domiciliataires

Tous les Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la société « Tunis Re » exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 10D, soit 5D représentant la valeur nominale de l'action et 5D représentant la valeur de la prime d'émission.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restitués sans intérêts, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce

dans un délai ne dépassant par (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de la STICODEVAM.

Le jour de dénouement de l'augmentation de capital en numéraire, la STICODEVAM créditerait le compte indisponible n°03 135 120 0321 046263 87 ouvert sur les livres de la BNA – Agence Succursale.

3.7 Modalités de souscription et règlement livraison titres contre espèces

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 30/04/2012 à BNA Capitaux à 17H, en qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté – IAM–.

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmées par l'IAM), via l'Espace Adhérent de la STICODEVAM et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire sera effectué via la compensation interbancaire de la STICODEVAM, à une date qui sera précisée par un avis de la STICODEVAM.

¹ Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 30/04/2012 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

3.8 Modalités et délais de délivrance des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre d'actions détenues délivrée par « Tunis Re » sur présentation des bulletins de souscription.

3.9 Mode de placement

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires et/ou cessionnaires de droits de souscription en bourse.

3.10 Jouissance des actions nouvelles souscrites

Les actions nouvelles souscrites porteront jouissance en dividende à compter du 1er janvier 2012.

3.11 But de l'émission

Cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre de la stratégie de la société qui vise principalement à :

• Renforcer de son assise financière en vue de booster sa solidité et d'améliorer sa notation technico-financière ;
• Consolider sa position sur le marché local et renforcer sa présence en tant que référence sur les marchés régional et international ;
• Accroître sa rentabilité par la diversification de son activité dans les domaines de croissance rentable, l'amélioration du système de contrôle interne et la maîtrise de sa stratégie de gestion des risques ;
• Développer son expertise métier et renforcer ses actions d'assistance technique à ses partenaires en vue de valoriser son image de marque et sa notoriété ;
• Développer ses compétences.

4. Renseignements généraux sur les titres émis

4.1 Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la réglementation en vigueur.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

4.2 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.3 Régime fiscal applicable : Droit commun

Les dividendes distribués sont exonérés de l'impôt.

5. Marché des titres

Depuis le 11/05/2010, les actions de « Tunis Re » sont négociables sur le marché principal des titres de capital de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

5.1 Cotation en bourse des actions anciennes

Les 9 000 000 actions anciennes composant le capital actuel de « Tunis Re » inscrites à la cote de la bourse, seront négociées à partir du 16/04/2012, droits de souscription détachés.

5.2 Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 6 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions légales en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'à la mise en paiement des dividendes de l'exercice 2011, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

5.3 Cotation en bourse des droits de souscription

Les négociations en bourse des droits de souscription auront lieu du 16/04/2012 au 30/04/2012 inclus²

Il est précisé qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

6. Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis 1.

7. Prise en charge par la STICODEVAM

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN0007380041 » durant la période de souscription préférentielle, soit du 16/04/2012 au 30/04/2012 inclus¹.

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN0007380058 » à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par BNA Capitaux – Intermédiaire en bourse.

Un prospectus relatif à la présente émission visé par le Conseil du Marché Financier sera mis à la disposition du public sans frais auprès de la société « Tunis Re », de BNA-Capitaux intermédiaire en Bourse chargé de l'opération, de tous les intermédiaires en Bourse, ainsi que sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn. Ce prospectus doit être accompagné des indicateurs d'activité de « Tunis Re » relatifs au premier trimestre 2012 pour tout placement sollicité après le 20/04/2012.

² Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 30/04/2012 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.