نشرة قانونية

نشرة قانونية

المعامل الآلية بالساحل

شركة خفية الاسم

رأس مالها : 12 308 400 دينار مقسمة إلى 2 461 680 سهما ذات قيمة اسمية تبلغ 5 دنانير للسهم الواحد محررة بالكامل رقم السجل التجاري : B5281995

المقر الاجتماعي : نهج ابن خلدون 4018 سوسة

الهاتف : 216 73 383 118

الفاكس : 216 73 382 186

الموقع الالكتروني : www.ams.com.tn عرض بسعر قار، توظيف مضمن وإدراج بالسوق البديلة بالبورصة

عدد الأسهم المعروضة : 1 000 000 سهم ذات قيمة اسمية ب 5 د للسهم الواحد موزعة كما يلي:

600 000 سهم : مخصصة للعرض بسعر قار

400 000 سهم : مخصصة للتوظيف المضمن

قرار الجلسة العامة الغير العادية لشركة المعامل الآلية بالساحل المنعقدة بتاريخ 2011/10/25

قرار مجلس إدارة شركة المعامل الآلية بالساحل المنعقد بتاريخ 2012/01/18 1. إرشادات ذات طابع عام حول شركة المعامل الآلية بالساحل :

1.2 التسمية والمقر الاجتماعي :

الاسم الاجتماعي : شركة المعامل الآلية بالساحل.

المقر الاجتماعي : نهج ابن خلدون 4018 سوسة.

الهاتف : 73 383 118.

الفاكس : 73 382 186.

البريد الإلكتروني : contact@ams.com.tn الموقع الالكتروني : www.ams.com.tn 2.2 الشكل القانوني والتشريع الخاص المعمول به :

الشكل القانوني : شركة خفية الإسم.

التشريع الخاص المعمول به : لا شيء.

3.2 تاريخ التأسيس والمدة :

تاريخ التأسيس : 1962.

4.2 الغرض الاجتماعي ( الفصل الثالث من القانون الأساسي) :

الغرض الاجتماعي لشركة المعامل الآلية بالساحل هو :

• تصنيع وتسويق المواد المنزلية (أدوات الطاولة) وجميع منتجات الحنفيات ومشتقاتها. * تصنيع وتسويق جميع المنتجات الخزفية والبلورية.

• وبصفة عامة كل العمليات التجارية، المالية، الصناعية أو العقارية والتي لها ارتباط بصفة مباشرة أو غير مباشرة بالأغراض الاجتماعية المذكورة أعلاه.

5.2 رقم السجل التجاري :

B5281995 .

6.2 السنة المحاسبية :

من غرة جانفى الى 31 ديسمبر من كل سنة. 7.2 الجنسية :

تونسية.

8.2 رأس المال الاجتماعي (الفصل 6 من

يبلغ رأس مال الشركة 12 308 400 دينار مقسمة إلى 2 461 680 سهم ذات قيمة اسمية 5 دنانير محررة بالكامل.

9.2 النظام الجبائي :

القانون العام.

10.2 المعرف الجبائي :

004507R/M/000.

11.2 المكان الذي يمكن الإطلاع فيه على وثائق الشركة :

المقر الاجتماعي : نهج ابن خلدون 4018 سوسة.

12.2 المسؤول المكلف بالإعلام والعلاقات مع المساهمين وهيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس والشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية :

السيد بسام الوكيل : رئيس مجلس الإدارة نهج ابن خلدون 4018 سوسة.

الهاتف 73 383 118.

المدة : 99 سنة. | القانون الأساسي) : | الفاكس : 73 382 186.

2. هياكل الإدارة و التسيير :

1.2 أعضاء هياكل الإدارة :

أعضاء مجلس الادارة | ممثل من طرف | الخطة | مدة النيابة | العنوان

السيد بسام الوكيل | نفسه | رئيس مجلس الادارة | 2011-2008* | تونس

السيد وليد الوكيل | نفسه | عضو | 2011-2008* | تونس

السيد محمد الوكيل | نفسه | عضو | 2011-2008* | تونس

EconomicAuto | السيد بسام الوكيل | عضو | 2011-2008* | تونس

SociétéAURESAuto | السيد بسام الوكيل | عضو | 2011-2008* | تونس

MEDCOM | السيد بسام الوكيل | عضو | 2011-2008* | تونس

MIG | السيد بسام الوكيل | عضو | 2011-2008* | تونس

SociétéETSMohamedLOUKILet CIE | السيد بسام الوكيل | عضو | 2011-2008* | تونس

STBSICAR | السيدة نجاة الجزيري بوحديدة | عضو | 2011-2008* | تونس

(SIM Sicar (BH | السيد أحمد بن يوسف | عضو | 2011-2008* | تونس

(SICARINVEST(BNA | السيد مهدي عبد الكريم | عضو | 2011-2008* | تونس

T.S.P.PGroupeSTUSID | السيد خالد طقطق | عضو | 2011-2008* | تونس

• تسميات مصادق عليها من الجلسة العامة العادية في 18 جوان 2009

2.2وظيفة أعضاء هياكل الإدارة والتسيير في شركة المعامل الآلية بالساحل :

الأعضاء | الخطة في الشركة | النيابة أو تاريخ تسلم المهام | العنوان

السيد بسام الوكيل* | رئيس مجلس الادارة | 2011-2008 | تونس

السيد محمد الجزيري | المدير العام | بداية من 05 سبتمبر 2011 | تونس

• تم تعيينه من طرف مجلس الادارة المنعقد بتاريخ 26 ديسمبر 2008

تم تعيينه من طرف مجلس الادارة المنعقد بتاريخ 22 أوت 2011

3.2 المراقبة :

مراقب الحسابات | العنوان | النيابة

مكتبCMC - عضو المكتب العالميDFK

INTERNATIONAL شركة مسجلة بهيئة الخبراء 92، نهج عبد العزيز الثعالبي المنز 9 أ، المنار 2 -1004

2012-2010* المحاسبين للبلاد التونسية ممثلة من طرف السيد شريف تونس

بن زينة

• تم تجديد المهام من طرف الجلسة العامة العادية بتاريخ 30 جويلية 2010

3. الإرشادات المتعلقة بالعملية :

1.3 ظرف وأهداف العملية :

قرر المسؤولون في شركة المعامل الآلية بالساحل فتح رأس مال الشركة وإدراجها بالسوق البديلة لبورصة تونس وذلك لبعض الحاجيات والمتطلبات منها :

• تعزيز الهيكل المالي.

• تحسين رأس المال العامل.

• المساهمة بنسبة %40 في رأس مال شركة مصرية.

• المساهمة في تنشيط السوق المالية بصفة عامة والسوق البديلة بصفة خاصة.

• الانتفاع من الميزة الضريبية عن طريق خفض نسبة الضريبة من %30 إلى %20.

يذكر أن تقارير مراقب الحسابات الخاصة بالقوائم المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2009 وفي 31 ديسمبر 2010 أوضحت أن الأموال الذاتية لشركة المعامل الآلية بالساحل كانت تحت سقف %50 من رأس مال الشركة نتيجة للخسائر المسجلة. وبالتالي يتضح أن الشركة لم تحترم أحكام الفصل 388 من مجلة الشركات التجارية ولم تتخذ أي إجراء لتسوية هذه الوضعية.

لمعالجة هذا الوضع، استدعت الشركة في 25 أكتوبر 2011 جلسة عامة خارقة للعادة التي قررت الترفيع في رأس مال الشركة عن طريق عرض بسعر قار وإدراج الشركة بالسوق البديلة لبورصة تونس، غير أن هذه العملية وقع تأخيرها وبالتالي لم يتم تسوية وضعية الشركة.

في نفس السياق، ارتفعت الأموال الذاتية للشركة في 31 ديسمبر 2011 إلى مبلغ 3 455 789 دينار وبالتالي تسجيل خسائر تفوت %50 من رأس مال الشركة وبالتالي لم تتم تسوية وضعية الشركة.

إذا تندرج عملية الترفيع في رأس المال المزمع القيام بها بإصدار 1 000 000 سهم جديد بسعر 10 دنانير السهم الواحد، مقسمة نصفها لرأس المال والنصف الآخر كمنحة إصدار، ضمن الإجراء الذي يمكن الشركة من الترفيع في أموالها الذاتية لتتعدى سقف %50 من راس مال الشركة ولكن دون الاستيعاب الكلي للخسائر المسجلة كما ينص على ذلك الفصل 388 من مجلة الشركات التجارية.

استجابة لتسوية وضعيتها والامتثال لأحكام الفصل 388 المذكور أعلاه، تلتزم شركة المعامل الآلية بالساحل باستدعاء الجلسة العامة الغير عادية يوم انعقاد الجلسة العامة العادية التي سوف تنظر في القوائم المالية لسنة 2011، لتقرير الترفيع في رأس مال الشركة نقدا بمبلغ يساوي على الأقل الخسائر التي لن تشملها عملية الترفيع في رأس المال موضوع هذه النشرية في أجل أقصاه 6 أشهر ابتداء من تاريخ انعقاد الجلسة العامة الغير عادية. 2.3 قرار الترخيص في العملية :

بطلب من مجلس الإدارة المنعقد في 28 سبتمبر 2011، صادقت الجلسة العامة الغير العادية لشركة المعامل الآلية بالساحل المنعقدة في 25 أكتوبر 2011 على مبدأ فتح رأس مال الشركة و إدراج أسهمها بالسوق البديلة لبورصة تونس.

ترخيص الترفيع في رأس المال :

قررت الجلسة العامة الغير عادية المنعقدة في 25 أكتوبر 2011 وذلك في بند محضرها الأول من الزيادة في رأس مال شركة المعامل الآلية للساحل بمبلغ 5 000 000 دينار نقدا ورفعه من 12 308 400 دينار إلى 17 308 400 دينار وذلك بإصدار 1 000 000 سهم جديد يتم الاكتتاب فيها نقدا خلال إدراج الشركة بالسوق البديلة لبورصة تونس.

قررت الجلسة العامة الغير عادية تفويض مجلس إدارة الشركة لتحديد سعر إصدار الأسهم الجديدة على أن لا يقل سعر السهم على 9.5 دينار ولا يزيد على 13 دينار.

اعتمادا على التفويض الذي منحته إياه الجلسة العامة الغير عادية المنعقدة بتاريخ 25 أكتوبر 2011، حدد مجلس إدارة الشركة المنعقد بتاريخ 18 جانفي 2012 في البند الثاني من محضر الجلسة سعر الإصدار بمبلغ 10 دنانير وهو ما يمثل 5 دنانير قيمة اسمية و5 دنانير كمنحة إصدار يتم تحريرها كاملة عند الاكتتاب.

كما حدد المجلس تاريخ التمتع بالأرباح للأسهم الجديدة بغرة جانفي من السنة التي يتم فيها ادراج الشركة بالسوق البديلة لبورصة تونس أي غرة جانفي 2012.

حق الأولوية في الإكتتاب :

بمقتضى الجلسة العامة الغير العادية لشركة المعامل الآلية للساحل المنعقدة في 25 أكتوبر 2011 بتخصيص مجمل الاكتتاب في الترفيع في رأس المال للعموم وذلك بمناسبة إدراج أسهم الشركة بالسوق البديلة للبورصة.

على اثر قرار الترفيع في رأس المال وتخصيصه للعموم، تخلى المساهمون القدامى على حق الأولوية في الاكتتاب بالنسبة لمجمل الترفيع في رأس المال. هذا التخلي تم عبر إلغاء حق الأولوية في الاكتتاب بالنسبة لمجمل الترفيع في رأس المال.

تجدر الإشارة إلى أن عدم تحديد سعر الإصدار الخاص بعملية الترفيع في رأس المال في تقارير مجلس الإدارة ومراقب الحسابات المقدمة للجلسة العامة الغير عادية المنعقدة بتاريخ 25 أكتوبر 2011 للمصادقة عليها، من ناحية، وتفويض هذه الجلسة العامة لمجلس إدارة الشركة لتحديد سعر الإصدار، من ناحية أخرى، ونظرا لما تمثله هذه المعلومة من أهمية لمساهمي الشركة خاصة بعد إلغاء حق الأولوية في الاكتتاب، وبعد تحديد سعر الإصدار، أعد مجلس الإدارة ومراقب الحسابات تقارير تكميلية يبينون فيها الخصوصيات الختامية للعملية وتأثيرها على تركيبة رأس مال الشركة. هذه التقارير على ذمة المساهمين.

3.3 الأسهم المعروضة للعموم :

ستتم عملية الإدراج بالسوق البديلة لبورصة تونس في إطار الترفيع في رأس المال عن طريق إصدار 1 000 000 سهم بقيمة اسمية تبلغ 5 دنانير للسهم الواحد. يمثل مبلغ الترفيع في رأس مال الشركة %28.89 من رأس مال الشركة بعد تحقيق هذه العملية.

سيتم الإصدار عن طريق :

• عرض بسعر قار ل 600 000 سهم وهو ما يمثل 60 بالمائة من مجموع الأسهم التي سيتم إصدارها نقدا وسيكون هذا العرض مجمعا لدى بورصة تونس للأوراق المالية.

• التوظيف المضمن وذلك حسب أحكام الفصل 56 جديد من القانون العام بالبورصة وخاصة لدى المؤسساتيين ل 400 000 سهم أي ما يمثل 40 بالمائة من مجموع الأسهم التي سيتم إصدارها نقدا وسيكون هذا العرض مجمعا لدى شركة ماك وسيط في البورصة.

يتم إنجاز هذا التوظيف بنفس شروط السعر للعرض بسعر قار.

يلتزم المكتتبين بهذا التوظيف بعدم التفويت في الأسهم المكتتبة في هذه العملية في أجل أقصاه سنة ابتداء من أول يوم تداول بالبورصة لسهم المعامل الآلية بالساحل.

4.3 كيفية الدفع :

بالنسبة لهذا العرض حدد سعر سهم المعامل الآلية بالساحل ب 10 دنانير للسهم الواحد وذلك باعتبار كل المصاريف والعمولات وعمولات الوساطة والأداءات.

تتم تغطية طلبات الاكتتاب في شركة المعامل الآلية بالساحل من قبل المكتتبين في العرض بالسعر القار بالحاضر لدى وسطاء البورصة حال ايداع الطلبات. و في صورة موافقة جزئية على طلبات الاكتتاب، يقوم الوسيط بالبورصة بإعلام كل مكتتب عن عدد الأسهم المسندة إليه من طرف لجنة الفرز ويرجع له الرصيد المتكون من الفارق بين المبلغ المودع والمبلغ الحقيقي للأسهم المكتتبة من غير مصاريف ولا فوائد في أجل أقصاه ثلاثة (3) أيام عمل ابتداء من يوم التصريح بنتيجة العرض بالسعر القار.

5.3 مدة صلوحية العرض العمومي للإكتتاب :

يفتح العرض العمومي للاكتتاب من 30 أفريل 2012 إلى 11 ماي 2012 بدخول الغاية

يتم جمع مطالب الاكتتاب في إطار التوظيف المضمن ابتداء من 30 أفريل 2012 مع العلم أن التوظيف المضمن يمكن أن يختتم مسبقا بدون سابق إعلام و على أقصى تقدير يوم 11 ماي 2012 بدخول الغاية.

6.3 تاريخ التمتع بالأرباح :

ستتمتع الأسهم الجديدة المصدرة في إطار هذا العرض بالأرباح ابتداء من 1 جانفي 2012.

7.3 المؤسسات المكلفة بقبول الاكتتاب :

يقع قبول مطالب اكتتاب أسهم المعامل الآلية بالساحل والخاصة بهذا العرض بسعر قار بدون عمولات لدى جميع الوسطاء بالبورصة.

الوسيط بالبورصة ماك هو الوحيد المخول له تجميع مطالب الاكتتاب في أسهم المعامل الآلية بالساحل في إطار التوظيف الضمان بدون عمولات. تقوم الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية، يوم نتيجة العرض، بإيداع الأموال المتعلقة بهذا الترفيع في رأس المال بالحساب الغير القابل للتحويل المفتوح ببنك الإسكان فرع الهادي نويرة رقم 14 032 032 300 700 629 692.

8.3 طريقة التوظيف و مدة تسليم الأسهم :

1.8.3 العرض بسعر قار :

في إطار العرض بالسعر القار 600 000 سهم المعامل الآلية بالساحل سيتم إصدارها نقدا.

سيتم توزيع طلبات اكتتاب هذا العرض على أربعة أصناف :

نسبة أسهم الصنف في رأس

الصنف عدد الأسهم

المال بعد عملية الترفيع

الصنف أ

مطالب اكتتاب مخصصة للمساهمين القدامى(غير مجمع الوكيل

وشركائهم من شركات التوظيف SICAR) الذين يريدون شراء

50 سهم على الأقل و17 308 سهم على الأكثر دون أن تتعدى 100 000

نسبة المشاركة في رأس المال بعد عملية الترفيع (أسهم قديمة

وأسهم جديدة) %0,5 (17 308 سهم) بالنسبة لغير

المؤسساتيين و%5 (173 084 سهم) بالنسبة المؤسساتيين.

الصنف ب

مطالب اكتتاب مخصصة لموظفي مجمع الوكيل الذين يريدون 50 000

شراء 50 سهم على الأقل و17 308 سهم على الأكثر.

الصنف ج

مطالب اكتتاب مخصصة للأشخاص الماديين والمعنويين التونسيين

والأجانب، غير شركات التوظيف الجماعي، الذين يريدون شراء 300 000

50 سهم على الأقل و17 308 سهم على الأكثر بالنسبة لغير

المؤسساتيين و173 084 سهم بالنسبة المؤسساتيين.

الصنف د

مطالب اكتتاب مخصصة لشركات التوظيف الجماعي التونسيين 150 000

الذين يريدون شراء 50 سهم على الأقل و150 000 سهم على

الأكثر.

المجموع : 600 000

يتعين أن تكون مطالب الاكتتاب اسمية - بالنسبة للمؤسساتيين (غير مؤسسات وتعطى كتابيا إلى الوسطاء لدى البورصة التوظيف الجماعي) : رقم التسجيل بالسجل مع التنصيص وجوبا، بالإضافة إلى عدد التجاري إذا وجد وكذلك الاسم الاجتماعي الأسهم المطلوبة، على رقم وساعة و الكامل وبالنسبة لشركات الاستثمار ذات رأس تاريخ الإيداع وعدد الأسهم والهوية مال قار، يجب اتباع الإسم الإجتماعي الكاملة للمكتتب « SICAF » وبالنسبة للشركات ذات رأس تضم الهوية الكاملة للمكتتب : مال مخاطرة يجب اتباع الإسم الإجتماعي « SICAR ».

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين البالغين سن

الرشد والحاملين للجنسية التونسية : الإسم بالنسبة للأجانب : الإسم، اللقب أو الإسم

واللقب ورقم بطاقة التعريف الوطنية، | الإجتماعي | وطبيعة | ومرجعيات | الوثائق

المقدمة.

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين الغير بالغين

كل طلب اكتتاب لا يحتوى على المعلومات سن الرشد والحاملين للجنسية التونسية :

المذكورة لا يؤخذ بعين الاعتبار من قبل لجنة الإسم واللقب تاريخ الولادة ورقم بطاقة

الفرز.

التعريف الوطنية للأب أو الوكيل القانوني،

ويتعين أن تتضمن طلبات الاكتتاب عدد أسهم - بالنسبة للأشخاص المعنويين التونسيين :

لا يقل عن 50 سهم ولايتجاوز 5،%0 من رأس رقم التسجيل بالسجل التجاري وكذلك الاسم

المال | بالنسبة | لغير | المؤسساتيين | أي

الاجتماعي الكامل، ما يعادل 17 308 سهم بالنسبة لغير - بالنسبة لصناديق التوظيف الجماعي اسم المؤسساتيين و%5 من رأس المال بالنسبة المتصرف متبوع باسم الصندوق ومرجعيات للمؤسساتيين أي ما يعادل 173 048 سهم. رخصة الصندوق. في كامل الأحوال، بجب أن تحترم مطالب الاكتتاب

2,89% 16,67%

1,44% 8,33%

8,67% 50,00%

4,33% 25,00%

17,33% 100,00%

الحدود القصوى والدنيا لعدد الأسهم المحددة لكل صنف. كما لا يجب أن تتجاوز مطالب الاكتتاب في الصنف د 10 بالمائة من الأصول الصافية التي تم اعتمادها لاحتساب آخر قيمة تصفية المنشورة قبل تاريخ الاكتتاب كل إخلال بهذا الشرط يبطل مطلب الاكتتاب.

لا يتم اعتماد الأولوية عند الاستجابة لمطالب الاكتتاب المقدمة خلال مدة صلوحية العرض بسعر قار.

علاوة على الطلب الذي يصدره الشخص لنفسه يمكن له أن يصدر :

• ثلاثة (3) طلبات اكتتاب بالنيابة على أقصى تقدير شرط أن تكون مرفوقة بتوكيلات ممضاة ومعرف بالإمضاء

• طلبات اكتتاب بعدد أبنائه القصر مصحوبة بشهادات ميلادهم.

لا يمكن لكل مشتر أن يصدر أكثر من طلب اكتتاب واحد يتم إيداعه لدى وسيط واحد لدى البورصة. وفى صورة إيداع عدة طلبات اكتتاب لدى وسطاء مختلفين، فان طلب

الاكتتاب الأول من حيث التوقيت هو الذي يتم قبوله من طرف لجنة الفرز.

وفي حالة إيداع عدة طلبات اكتتاب لدى نفس الوسيط، فلا يحتسب إلا طلب الاكتتاب الذي يتضمن العدد الأقل من الأسهم.

يجب على كل وسيط مشارك في عملية توظيف الأسهم احترام التراتيب الواردة في الباب الثاني من نشرة الإصدار ويتعين عليه المحافظة على كل الوثائق المذكورة أعلاه وتقديمها عند الاقتضاء لعمليات المراقبة. طريقة توزيع الأسهم

أما بالنسبة لطريقة التوزيع فإنها ستكون كالآتي :

(cid:2) بالنسبة للصنف أ : سيتم تلبية مطالب الاكتتاب حسب نسبة إسناد يتم حسابها بقسمة عدد الأسهم المعروضة على عدد الأسهم المطلوبة و المقبولة على قاعدة قائمة مساهمي شركة المعامل الآلية بالساحل المحددة يوم إسناد تأشيرة هيئة السوق المالية لنشرية الإصدار وفي حال وجود فائض لأسهم معروضة و غير مطلوبة من هذا الصنف يتم توزيع الفائض الغير المطلوب من طرف لجنة الفرز دون أن تتعدى نسبة المشاركة في رأس المال بعد عملية الترفيع (أسهم قديمة وأسهم جديدة) %0,5 بالنسبة لغير المؤسساتيين و%5 بالنسبة المؤسساتيين.

(cid:2) بالنسبة للصنفين ب و ج : سيتم تلبية مطالب الشراء بصفة متساوية تدريجيا وذلك حد انتهاء الأسهم المخصصة لهذا الصنف. سيتم تحديد طريقة التوزيع التدريجي من طرف لجنة الفرز

(cid:2) بالنسبة للصنف د : سيتم تلبية مطالب الاكتتاب حسب نسبة إسناد يتم حسابها بقسمة عدد الأسهم المعروضة على عدد الأسهم المطلوبة والمقبولة وفي حال وجود فائض لأسهم معروضة وغير مطلوبة من هذا الصنف يتم توزيع الفائض الغير المطلوب من طرف لجنة الفرز دون أن تتعدى نسبة المشاركة في رأس المال بعد عملية الترفيع %5.

في حال وجود فائض لأسهم معروضة و غير مطلوبة في صنف من الأصناف يتم توزيع الفائض الغير المطلوب حسب الأولوية للصنف ج، أ، د و ب.

إرسال المطالب وتجميعها :

يضبط الوسطاء لدى البورصة قوائم مطالب الاكتتاب الواردة من حرفائهم في إطار العرض بسعر قار.

يرسل الوسطاء إلى بورصة الأوراق المالية بتونس قائمة مطالب الاكتتاب التي استودعت لديهم طبقا للتراتيب الواردة في بلاغ البورصة الذي سينشر للغرض لاحقا.

يجب أن تكون هذه القوائم ممضاة من الشخص المخول لذلك و تضم طابع شركة الوسيط في البورصة. في حال وجود اختلاف بين القرص الإلكتروني و القائمة الخطية، يقع اعتماد القائمة الخطية.

فتح الظروف و عملية الفرز :

يسلم مكتب الضبط المركزي للبورصة قائمات مطالب الإكتتاب في إطار العرض بسعر قار في ظروف مختومة إلى لجنة الفرز التي تتولى فتحها. وتتكون هذه اللجنة من ممثلين عن بورصة الأوراق المالية بتونس ومؤسسة (ماك MAC) الوسيط المكلف بالعملية، وذلك بحضور ممثلين عن هيئة السوق المالية وجمعية الوسطاء بالبورصة ومندوب الحكومة لدى بورصة الأوراق المالية بتونس. وتتولى اللجنة فرز القوائم و تخصيص النسب ثم تحرير محضر في ذلك الغرض.

2.8.3 التوظيف المضمن :

في إطار التوظيف المضمن سيتم عرض 400 000 سهم "المعامل الآلية بالساحل" بالخصوص إلى المؤسساتيين1 غير مؤسسات التوظيف الجماعي في الأوراق المالية وتمثل هذه الأسهم التي ستصدر نقدا 11,56 بالمائة من رأس مال الشركة بعد الترفيع في رأس المال.

يجب أن تكون مطالب الإكتتاب اسمية وأن تقدم كتابيا إلى شركة ماك، وسيط بالبورصة. تضم هذه المطالب وجوبا رقم وساعة وتاريخ الإيداع وعدد الأسهم المطلوبة والهوية الكاملة للمكتتب وطبيعة ومرجعيات الوثائق المقدمة التي تثبت طبيعة المؤسساتيين وذلك طبقا للقوانيين الجاري بها.

ويتعين أن تتضمن طلبات الاكتتاب عدد أسهم لا يتجاوز %5 من رأس المال بعد الترفيع أي ما يعادل 173 084 سهم.

إرسال المطالب :

بعد انتهاء عملية التوظيف، يقوم الوسيط بالبورصة ماك بتقديم تقرير ملخص ومفصل على نتيجة التوظيف إلى هيئة السوق المالية وبورصة تونس للأوراق المالية وذلك حسب أنموذج يتم تحديده من قبل هذه الأخيرة.

1

كما تم تعريفها في الفصل 39 الفقرة 3 من القانون العام للبورصة.

وينشر بيان عن نتيجة التوظيف المضمن في النشرتين الرسميتين لبورصة الأوراق المالية ولهيئة السوق المالية وذلك في نفس اليوم الذي تم فيه الإعلان على نتيجة العرض بالسعر القار.

يجب ان يكون التقرير ممضى من شخص مؤهل تابع لشركة ماك كما يجب ان يتضمن التقرير طابع الشركة.

تقديم المطالب ومراجعتها :

يتم إرسال القائمة الملخصة لمطالب الاكتتاب المقدمة في إطار العرض المضمن في ظروف مختومة من طرف مكتب الظبط المركزي لبورصة الأوراق المالية إلى لجنة الفرز. وتتولى اللجنة التثبت من القائمة ثم تحرير محضر في ذلك الغرض.

التصريح بالنتائج :

بانتهاء إنجاز عملية فرز طلبات الاكتتاب في العرض بسعر قار والتثبت من القائمة المتعلقة بمطالب الاكتتاب في التوظيف المضمن، ينشر بيان عن نتيجة العرض في النشرتين الرسميتين للبورصة ولهيئة السوق المالية. وفي صورة حصول عملية العرض على نتيجة ايجابية، يوضح البيان عدد الأسهم الممنوحة والطلبات المقبولة والتخفيض الممكن على طلبات الاكتتاب بالنسبة لكل وسيط.

خلاص المبالغ و تسليم الأسهم :

في صورة حصول العرض على نتيجة ايجابية تتولى البورصة في اليوم الموالي لنشر بيان النتيجة إبلاغ كل وسيط بالقائمة المفصلة لمطالب الاكتتاب المقبولة والخاصة به والكمية المسندة لكل واحد منهم.

يتكفل كل وسيط بإرسال قائمة مجمعة للشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية حسب التراتيب الجاري بها العمل. تحصل عملية خلاص المبالغ وتسليم الأسهم في أجل 3 أيام من تاريخ نتائج العرض بواسطة الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية.

تكفلت الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بأسهم المعامل الآلية بالساحل منذ تاريخ 14 سبتمبر 1995 تحت عدد TN0001500859 ISIN.

كما تتكفل الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بالأسهم الجديدة التي سيتم اكتتابها نقدا ابتداء من تاريخ الإنجاز النهائي للترفيع في رأس المال نقدا. وتتولى هذه الأخيرة عمليات الخلاص و الإيداع.

تقوم الشركة التونسية للبنك بمسك سجل المساهمين.

4. إرشادات مختلفة حول العرض :

عدد | الأسهم | موضوع | هذا | العرض

تمثل %28.89 من رأس مال الشركة بعد تحقيق عملية الترفيع في رأس المال ما يساوي 1 000 000 سهم وبالتالي مبلغ 10 000 000 دينار.

5. إرشادات عامة حول الأسهم المعروضة : شكل الأسهم : اسمية.

الصنف : عادية.

التحرير : بالكامل.

التمتع بالمرابيح : 1 جانفي 2012.

1.5 الحقوق المتصلة بالأسهم :

يعطي كل سهم الحق في ملكية الأصول الإجتماعية للشركة وفي الأرباح الراجعة للمساهمين وذلك في حدود النسبة التي يمثلها هذا السهم في رأس المال.

2.5 نظام التداول

تتداول أسهم شركة قرطاج للإسمنت بكل حرية.

3.5 النظام الجبائي المعتمد : القانون العام : حصص الأرباح الموزعة معفاة من قاعدة الضرائب.

5. سوق السندات :

يقع تداول أسهم شركة المعامل الآلية بالساحل على سوق خارج الإدراج لبورصة تونس، غير أنه تم تقديم مطلب إدراج أسهم الشركة بالسوق البديلة ببورصة الأوراق المالية وقد أكدت هذه الأخيرة بتاريخ 26 جانفي 2012 أنها سترد بالإيجاب إذا تمت عملية التوظيف المبرمجة في هذه النشرة بنجاح.

وقد طلبت شركة المعامل الآلية بالساحل إدراج جملة أسهمها بالسوق البديلة لبورصة الأوراق المالية ومنها الأسهم موضوع هذا العرض وهي من نفس النوع وقيمتها الاسمية 5 دنانير وتمثل مجمل رأس المال.

وقد أسندت بورصة الأوراق المالية بتونس بتاريخ 26 جانفي 2012 موافقتها المبدئية بشأن قبول أسهم شركة المعامل الآلية بالساحل بالسوق البديلة للبورصة وذلك حسب الشروط التالية :

• القيام باحداث هيكل المراقبة الداخلية ومجلة الإجراءات في أقرب وقت ممكن.

• القيام بنشر معلومات أكثر على الشركة المصرية MetalArt وعلى قرار الاستثمار في %40 من رأس مال الشركة.

وقد أعلم مجلس إدارة بورصة تونس للأوراق المالية أن عملية الإدراج تبقى مرهونة بإنهاء الإجراءات الشكلية التالية :

• تقديم نشرية الإصدار المؤشرة من هيئة السوق المالية.

• توظيف 1 000 000 سهم جديد لشركة المعامل الآلية بالساحل لدى العموم

• وجود عقد سيولة بمبلغ 500 ألف دينار وعدد مماثل من الأسهم

في صورة حصول العرض على نتائج ايجابية فإن إدراج أسهم شركة المعامل الآلية بالساحل في السوق البديلة للبورصة بسعر 10 دنانير للسهم الواحد وسيعلن عن ذلك لاحقا في النشريات الرسمية للبورصة وهيئة السوق المالية.

6. تداول الأسهم :

سيكون انطلاق تداول الأسهم بالسوق البديلة لبورصة الأوراق المالية بتونس محل اعلام يتم نشره في النشريتين الرسميتين لبورصة تونس للأوراق المالية وهيئة السوق المالية.

إلا أنه لا يمكن بداية تداول الأسهم الجديدة إلا بعد إتمام كل الإجراءات القانونية للترفيع في رأس المال. وبالتالي لا يمكن شراء، بيع أو تداول الأسهم الجديدة إلا بعد نشر اعلام في نشرية بورصة تونس للأوراق المالية.

7. المحاكم المختصة في حالة نزاع : كل نزاع يمكن أن ينتج عن هذه العملية هو من الاختصاص الحصري لمحاكم تونس.

8. الإمتياز الجبائي :

قامت شركة المعامل الآلية بالساحل بتحديد توقعاتها المالية على أساس نسبة ضريبة على الشركات ب 30 بالمائة. مع العلم، أن مشروع قانون التخفيض في نسبة هذه الضريبة من 30 إلى 20 بالمائة قد تمت المصادقة عليه وبالتالي ستنتفع شركة المعامل الآلية بالساحل بهذا القانون وبالتالي بمراجعة الضريبة على الشركات التي ستمكنها من الترفيع في النتيجة الصافية.

كما هو معرف في الفصل السابع من القانون 120-93 بتاريخ 27 ديسمبر 1993 المتعلق بإصدار مجلة التشجيعات على الاستثمار، يتمتع الأشخاص الطبيعيون والمعنويون الذين يكتتبون في رأس المال الأصلي أو الترفيع في رأس مال الشركات ذات النشاط الصناعي يتمتعون بالتخفيض في المداخيل والمرابيح التي تم إعادة استثمارها وذلك في حدود 35 بالمائة من المداخيل أو المرابيح الصافية الخاضعة للضريبة على مداخيل الأشخاص الطبيعيين أو للضريبة على الشركات مع

احترام أحكام الفصلين 12 و12 مكرر من القانون عدد 114-89 المؤرخ في 30 ديسمبر 1989 والمتعلق بإصدار مجلة الضريبة على الدخل للأشخاص الطبيعيين والضريبة على الشركات.

للتمتع بهذا التشجيع ينبغي احترام الشروط المذكورة في الفصل 7 فقرة 1 من مجلة التشجيع على الإستثمار.

9. الشركة الراعية

عينت شركة المعامل الآلية بالساحل ماك وسيط بالبورصة كمؤسسة راعية ستتكفل شركة ماك بمساعدة الشركة في عملية إدراجها بالسوق البديلة لبورصة تونس ومتابعتها على الأقل خلال السنتين القادمتين في القيام بواجباتها القانونية والتنظيمية المتعلقة بالمعلومات الدورية و الدائمة .يمكن تمديد هذه المهمة في صورة عدم تداول أسهم قرطاج اسمنت على السوق الرئيسية لبورصة تونس.

في صورة إلغاء عقد الشركة الراعية لأي سبب من الأسباب يجب على شركة المعامل الآلية بالساحل تعيين شركة راعية أخرى. يجب إعلان هيئة سوق المال بكل تسمية جديدة. 10. عقد السيولة :

يتم إعداد عقد سيولة يمتد على مدة سنة انطلاقا من تاريخ إدراج أسهم المعامل الآلية بالساحل بالسوق البديلة للبورصة ويكون على 10 بالمائة من مداخيل العرض مقسمة كما يلي : 500 000 دينار نقدا و50 000 سهم.

11. تعديل قيمة السهم :

تعهد مساهمو شركة المعامل الآلية بالساحل على الحصول خلال الجلسة العامة العادية القادمة على التراخيص اللازمة لتعديل سعر السهم بعد عملية الإدراج بالبورصة وذلك وفقا للمادة 19 (جديد) من القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 والمتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية. وقد فوض عقد التعديل لشركة ماك الوسيط بالبورصة.

12. تعهدات الشركة :

1.13 التمثيل في مجلس الإدارة :

تتعهد الشركة بان تخصص على الأقل مقعد في مجلس الإدارة لصالح ممثلي مالكي الأسهم المقتناة في إطار العرض بالسعر القار. وسيقع تعيين هؤلاء من طرف ممتلكي أسهم المعامل الآلية بالساحل في إطار العرض بالسعر القار خلال جلسة يمتنع فيها المساهمون أصحاب الأغلبية والمساهمون القدامى عن التصويت

وعرضم فيما بعد على الجمعية العادية للمساهمين.

2.13 انعقاد الجلسات العامة :

تتعهد شركة المعامل الآلية بالساحل ابتداء من إدراجها بالبورصة بانعقاد الجلسات العامة بتونس العاصمة.

3.13 التعهد بإرساء لجنة قارة للتدقيق : تعهدت الشركة بإحداث لجنة قارة للتدقيق طبقا للفصل 256 مكرر من مجلة الشركات التجارية.

4.13 التعهد بإعداد مجلة للإجراءات : تتعهد الشركة بإعداد مجلة للإجراءات.

5.13 التعهد بإحداث هيكل للتدقيق الداخلي :

تتعهد الشركة بإحداث هيكل للتدقيق الداخلي.

6.13 التعهد بتطبيق القانون المتعلق بالسندات الغير المادية :

تتعهد الشركة بملائمة القانون فيما يخص مسك دفاتر للأوراق المالية.

7.13 التعهد بتطبيق الملحق 12 من قانون هيئة السوق المالية المتعلق بالطرح للعموم :

تتعهد الشركة بالقيام بتقاريرها حول التصرف حسب الملحق 12 من قانون هيئة السوق المالية المتعلق بالطرح للعموم.

8.13 التعهد بإلتئام الملتقيات الإخبارية المالية :

تتعهد الشركة بتنظيم ملتقيات إخبارية مالية حول وضعية الشركة وذلك على الأقل مرة في السنة.

13. تعهدات المساهم المرجعي الحالي : 1.14 التعهد بعدم بيع أكثر من %5 من مساهمته في رأس مال الشركة :

تتعهد شركات مجمع الوكيل بأن لا تبيع أكثر من %5 من مساهمتها في رأس مال الشركة للعموم إلا بترخيص خاص من هيئة السوق المالية وذلك خلال سنتين من تاريخ الإدراج بالبورصة.

2.14 التعهد بأن لا يقع تطوير نشاطات محلية منافسة :

تتعهد شركات مجمع الوكيل بأن لا يقع تطوير نشاطات محلية منافسة للشركة من شأنها أن تضر بمستقبل الشركة وتضر بمصالح المساهمين.