NOTICE LEGALE

Les Ateliers Mécaniques du Sahel

Société anonyme au capital de 12 308 400 dinars divisé en 2 461 680 actions

de valeur nominale 5 dinars entièrement libérées.

Siège Social : Rue Ibn Khaldoun 4018 Sousse

Tél : + 216 73 383 118 Fax : + 216 73 382 186

Site Web : www.ams.com.tn

Offre à Prix Ferme, Placement Garanti et Admission au Marché Alternatif de la Cote de la Bourse

Nombre de titres offerts : 1 000 000 actions de valeur nominale 5DT au prix de 10 dinars l'action reparties comme suit :

• Offre à Prix Ferme : 600 000 actions
• Placement Garanti : 400 000 actions

Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Ateliers Mécaniques du Sahel réunie le 25/10/2011

Décision du Conseil d'Administration de la société Ateliers Mécaniques du Sahel réunie le 18/01/2012

1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCETE

1.1 - Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Société « les Ateliers Mécaniques du Sahel - AMS »

Siège social : Boulevard Ibn Khaldoun 4018, Sousse

Téléphone : 216 73 38 31 18

Fax : 216 73 38 21 86

Email : contact@ams.com.tn

Site Web : www.ams.com.tn

1.2 - FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION PARTICULIERE APPLICABLE

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : Aucune

1.3 - DATE DE CONSTITUTION ET DUREE

Date de constitution : 1962

Durée : 99 ans.

1.4 - OBJET SOCIAL (article 3 des statuts) :

La société a pour objet :

• La fabrication et la commercialisation d'article de ménage et de tous les produits de Robinetterie et de Quincaillerie ainsi que tous sous-produits et dérivés.

• La fabrication et la commercialisation de tous articles et tous produits en porcelaine ou en verre.

• Toutes opérations mobilières et immobilières qui s'y rattachent. Généralement toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social de la Société.

1.5 - NUMERO DU REGISTRE DE COMMERCE :

B5281995

1.6 - EXERCICE SOCIAL :

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7 - NATIONALITE

Tunisienne

1.8 - CAPITAL SOCIAL :

Le capital social s'élève à 12.308.400 DT réparti en 2.461.680 actions de nominal 5 DT entièrement libérées.

1.9 - REGIME FISCAL :

Droit Commun

1.10 - MATRICULE FISCAL :

004507R/M/000

1.11 - LIEU OU PEUVENT ETRE CONSULTES LES DOCUMENTS DE LA SOCIETE :

Siège social des AMS Rue Ibn Khaldoun 4018 Sousse

1.12 - RESPONSABLE CHARGE DE L'INFORMATION ET DES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES, LE CMF, LA BVMT ET LA STICODEVAM :

Monsieur Bassem LOUKIL : Président du Conseil d'Administration, Rue Ibn Khaldoun 4018 Sousse

Tél : 73 383 118 Fax : 73 382 186

2 DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION :

2.1 - MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION :

*Mandat renouvelé par l'AGO du 18 Juin 2009

2.2 FONCTIONS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DANS LA SOCIETE

• Nommé par le conseil d'administration du 26/12/2008

Nommé par le conseil d'administration du 22/8/2011

2.3 CONTROLE

• Mandat renouvelé par l'AGO du 30/07/2010

3. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OPERATION

3.1 CONTEXTE ET OBJECTIFS DE L'OPERATION

Les dirigeants de la société Ateliers Mécaniques du Sahel ont décidé d'ouvrir le capital de la société et de l'introduire sur le marché alternatif de la cote de la Bourse pour répondre à certains besoins et exigences, à savoir :

• Assainissement de la structure financière;
• Amélioration du besoin en fond de roulement,
• Acquisition de 40% du capital d'une structure Egyptienne;
• Contribuer à la dynamisation du marché financier en général et du marché alternatif en particulier,
• Bénéficier de l'avantage fiscal en réduisant le taux d'imposition de 30% à 20%.

Il est à signaler que l'examen des rapports du commissaire aux comptes relatifs aux états financiers arrêtés au 31/12/2009 et au 31/12/2010 révèle que les fonds propres de la société les AMS étaient en deçà de la moitié

de son capital en raison des pertes enregistrées. Il s'avère donc que la société n'a pas respecté les dispositions de l'article 388 du code des sociétés commerciales et n'a pris aucune mesure pour régulariser cette situation.

A l'effet de remédier à cette situation, la société a convoqué une AGE le 25/10/2011 qui a décidé l'augmentation du capital par OPF à l'occasion de l'introduction de la société au marché alternatif de la cote de la Bourse. Toutefois, la réalisation de cette opération a été décalée, et donc la situation de la société n'a pas été régularisée.

De même, les états financiers provisoires de la société arrêtés au 31/12/2011 font ressortir des capitaux propres qui s'élèvent à 3 455 789 dinars, et des pertes de plus que 50% du capital.

A cet effet, l'augmentation du capital envisagée par l'émission de 1 000 000 d'actions nouvelles au prix de 10 dinars chacune répartie à part égale entre le capital social et la

prime d'émission permettra à la société de ramener ses fonds propres à un montant supérieur à la moitié de son capital sans pour autant absorber la totalité des pertes comme l'exige l'article 388 du Code des Sociétés Commerciales.

Partant de ce fait, la société les AMS s'engage à se conformer aux dispositions de l'article susvisé et à convoquer une AGE le jour de la tenue de son AGO qui devrait statuer sur les états financiers relatifs à l'exercice 2011, en vue de décider une augmentation de capital en numéraire d'un montant au moins égal aux pertes non couvertes par l'augmentation du capital objet du présent prospectus et à la réaliser dans un délai maximum de six (6) mois à partir de la date de l'AGE.

3.2 DECISION AYANT AUTORISE L'OPERATION

Sur proposition du Conseil d'Administration du 28 Septembre 2011, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Ateliers

Mécaniques du Sahel, tenue le 25 Octobre 2011, a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au marché alternatif de la cote de la Bourse.

Autorisation d'augmentation du capital

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 25 Octobre 2011 a décidé dans sa 1ère résolution d'augmenter le capital social de la société Ateliers Mécaniques du Sahel d'un montant de Cinq Millions de Dinars (5 000 000 dinars) pour le porter de Douze Millions Trois Cent Huit Mille quatre cent Dinars (12 308 400 dinars) à Dix-sept Millions Trois Cent Huit Mille quatre cent Dinars (17 308 400 dinars) et ce, par l'émission de Un Million (1 000 000) d'actions nouvelles à souscrire en numéraire lors de l'introduction de la société sur le marché alternatif de la cote de la Bourse de Tunis.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de déléguer au Conseil d'Administration de la société, le pouvoir de fixer le prix d'émission des nouvelles actions à émettre et ce, dans la fourchette comprise entre 9,5 dinars et 13 dinars, l'action. Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 Octobre 2011, le Conseil d'Administration de la société les Ateliers Mécaniques du Sahel « AMS » réuni en date du 18 Janvier 2012 (deuxième résolution) a fixé le prix d'émission des actions nouvelles à Dix Dinars (10 dinars) l'action soit, 5 dinars de nominal et 5 dinars de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription.

Le Conseil d'Administration a également fixé la date de jouissance des actions nouvelles au 1er janvier de l'année de l'introduction de la société sur le marché alternatif de la cote de la Bourse de Tunis, soit le 1er janvier 2012.

Droit préférentiel de souscription :

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société les AMS, réunie le 25 octobre 2011, a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation du capital projetée à de nouveaux souscripteurs. En conséquence de cette décision, les anciens actionnaires ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription dans l'augmentation de capital au profit de nouveaux souscripteurs. Cette renonciation s'est traduite par la suppression de ces droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital.

Il convient de signaler à ce niveau que du fait de l'absence d'indication du prix d'émission de l'opération d'augmentation de capital au niveau des rapports respectifs du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes soumis pour approbation à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 octobre 2011, d'une part, de la délégation par ladite AGE au Conseil d'Administration le pouvoir de fixer le prix d'émission, d'autre part, et vue l'importance que revêt cette information pour les actionnaires dans la mesure où il y aurait suppression de leur droit préférentiel de souscription, le Conseil d'Administration et le commissaire aux comptes, une fois le prix d'émission fixé, ont établi des rapports complémentaires décrivant les conditions définitives de l'opération et son impact sur la structure du capital de la société, lesquels rapports ont été mis à la disposition des actionnaires.

3.3 ACTIONS OFFERTES AU PUBLIC

L'introduction de la société les Ateliers Mécaniques du Sahel « AMS » au marché alternatif de la cote de la Bourse se fera par la mise sur le marché dans le cadre d'une augmentation de capital par voie de souscription publique de 1 000 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5 dinars chacune représentant 28,89% du capital après la réalisation de ladite augmentation.

L'émission se fera par le moyen de :

• Une Offre à Prix Ferme de 600 000 actions représentant 60% du total des actions à émettre en numéraire, centralisée auprès de la Bourse Des Valeurs Mobilières de Tunis,
• Un Placement Garanti (conformément aux dispositions de l'article 56 nouveau du Règlement Général de la Bourse) auprès d'institutionnels de 400 000 actions représentant 40% du total des actions à émettre en numéraire, centralisé auprès de MAC SA, intermédiaire en Bourse.

Le Placement Garanti sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les souscripteurs à ce placement s'engagent à ne pas céder leurs titres en Bourse pendant une période d'une année à partir de la date de la première cotation en Bourse.

3.4 MODALITES DE PAIEMENT DU PRIX

Pour la présente Offre, le prix de l'action Ateliers Mécaniques du Sahel, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 10 dinars.

Le règlement des demandes de souscription par les donneurs d'ordre désirant souscrire à des actions de la société « Ateliers Mécaniques du Sahel » dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur d'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme.

3.5 PERIODE DE VALIDITE DE L'OFFRE PUBLIQUE DE SOUSCRIPTION

L'Offre à Prix Ferme, sera ouverte au public du 30/04/2012 au 11/05/2012 inclus.

La réception des demandes de souscription dans le cadre du Placement Garanti se fera à partir du 30/04/2012, étant entendu qu'à l'égard des investisseurs de ce placement, le Placement Garanti pourrait être clos par anticipation sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 11/05/2012 inclus.

3.6 DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS

Les actions nouvelles émises dans le cadre de cette offre porteront jouissance à partir du 1er janvier 2012.

3.7 ETABLISSEMENTS DOMICILIATAIRES

Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir sans frais, les demandes de souscription d'actions de la société « Ateliers Mécaniques du Sahel » exprimées dans le cadre de cette Offre à Prix Ferme.

L'intermédiaire en Bourse MAC SA est seul habilité à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d'actions « Ateliers Mécaniques du Sahel » exprimées dans le cadre du Placement Garanti.

Le jour de dénouement de l'offre, la STICODEVAM créditera le compte indisponible n° 14 032 032 300 700 429 692 ouvert auprès de la Banque de l'Habitat, agence Hédi NOUIRA, par la somme relative à l'augmentation du capital.

3.8 MODE DE PLACEMENT, MODALITES ET DELAIS DE DELIVRANCE DES TITRES

3.8.1 OFFRE A PRIX FERME

Dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, 600 000 d'actions « Ateliers Mécaniques du Sahel » à émettre en numéraire seront offertes et réparties en quatre catégories :

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandée et l'identité complète du souscripteur.

L'identité complète du souscripteur comprend :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom, la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale,
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal,
• Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce,
• Pour les OPCVM : La dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire,
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF, et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR.
• Pour les étrangers : le nom, le prénom ou la dénomination sociale, la nature et les références des documents présentés.

Toute demande de souscription ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à cinquante (50) actions ni supérieur à 0,5% du capital social après augmentation, soit 17 308 actions pour les non institutionnels et 5% du capital social soit 173 048 actions pour les institutionnels.

En tout état de cause, la quantité demandée par demande de souscription doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie.

En outre, les demandes de souscription pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de souscription. Tout non respect de cette condition entraîne la nullité de la demande de souscription.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes de souscription reçues au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre la demande de souscription qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) demandes de souscription à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration, spécifique à la présente opération, dûment signé et légalisé.
• Un nombre de demandes de souscription équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription déposée auprès d'un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première, par le temps, sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

MODALITES DE SATISFACTION

Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manière suivante :

Pour la catégorie A : les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation déterminé par le rapport Quantité Offerte/ Quantité demandée et retenue et sur la base de la liste des actionnaires de la société les AMS arrêtée à la date d'octroi du visa par le CMF au présent prospectus. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement, sans que la part de chaque non-institutionnel et institutionnel ne dépasse respectivement 0,5% et 5% du capital à l'issue de l'opération

Pour les catégories B et C : les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

Pour la catégorie D : les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement, sans que la part de chaque OPCVM ne dépasse 5% du capital à l'issue de l'opération.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie C puis A puis D puis B.

TRANSMISSION DES DEMANDES ET CENTRALISATION

Les intermédiaires en bourse établissent par catégorie les états des demandes de souscription reçues de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT l'état des demandes de souscription selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

OUVERTURE DES PLIS ET DEPOUILLEMENT

Les états relatifs aux demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de MAC SA, intermédiaire en Bourse chargé de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

3.8.2 PLACEMENT GARANTI

Dans le cadre du placement garanti, 400 000 actions « Ateliers Mécaniques du Sahel » à émettre en numéraire seront offertes à des institutionnels comme suit :

• Tels que définis par l'article 39 alinéa 3 du Règlement Général de la Bourse

Les demandes de souscriptions doivent être nominatives et données par écrit à MAC SA, intermédiaire en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité complète du donneur d'ordre (l'adresse, la nationalité, le numéro du registre de commerce) ainsi que la nature et les références des documents présentés justifiant la qualité d'institutionnels conformément à la réglementation en vigueur.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être supérieur à 5% du capital social de la société après augmentation du capital, soit 173 084 actions.

Les souscripteurs dans le cadre du Placement Garanti n'auront pas le droit de souscrire dans la cadre de l'Offre à Prix Ferme.

TRANSMISSION DES DEMANDES :

A l'issue de l'opération de Placement, MAC SA, intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat de placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière. Ce résultat fera l'objet d'un avis publié aux Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF, le jour de la déclaration du résultat de l'Offre.

Cet état doit être signé par la personne habilitée de la société MAC SA et comporter son cachet.

SOUMISSION ET VERIFICATION DES DEMANDES :

L'état récapitulatif relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Garanti sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence de souscription dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme) et établira un procès verbal à cet effet.

DECLARATION DES RESULTATS

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et la vérification de l'état relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Garanti, le résultat de l'Offre au public fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'Offre, et en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire le nombre de titres attribués, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription sont frappées.

REGLEMENT DES CAPITAUX ET LIVRAISON DES TITRES

Au cas où l'offre connaît une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Chaque intermédiaire est tenu d'envoyer à la STICODEVAM les ordres de ségrégation des quantités souscrites retenues par catégorie d'avis et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués trois (3) jours ouvrables après la date de résultat de l'Offre, via la compensation interbancaire de la STICODEVAM.

Les actions anciennes de la société « Ateliers Mécaniques du Sahel » sont prises en charge par la STICODEVAM depuis le 14/09/1995; sous le code ISIN TN0001500859. Ce code a été attribué le 10/04/1997.

Les actions nouvelles à souscrire en numéraires seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire. Les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

Le registre des actionnaires est tenu par la STB.

4 RENSEIGNEMENTS DIVERS SUR L'OFFRE

Le nombre d'actions objet de la présente offre représente 28,89% du capital de la société après réalisation de l'augmentation soit 1 000 000 actions, ce qui correspond à un montant de 10 000 000 dinars.

5 RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS OFFERTES :

Forme des actions Nominative

Catégorie Ordinaire

Libération Intégrale

Jouissance 1er janvier 2012

5.1 DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires, à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Selon l'article 28 des statuts de la société, chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

5.2 REGIME DE NEGOCIABILITE

Les actions sont librement négociables.

5.3 REGIME FISCAL APPLICABLE : droit commun

Compte tenu de la législation actuellement en vigueur, les dividendes distribués ne sont pas soumis à l'impôt.

6 MARCHE DES TITRES

Les actions de la société les AMS sont négociées sur le marché hors cote de la Bourse de Tunis. Toutefois, une demande d'admission au Marché Alternatif de la cote de la Bourse a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. La Bourse a indiqué, en date du 26 janvier 2012 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans le présent prospectus est mené à bonne fin.

La société Ateliers Mécaniques du Sahel a demandé l'admission au marché alternatif de la cote de la Bourse de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l'offre, toutes de même catégorie, de nominal 5 dinars et composant la totalité de son capital.

La Bourse a donné, en date du 26 janvier 2012 son accord de principe quant à l'admission des actions de la

société Ateliers Mécaniques du Sahel au marché alternatif de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et ce, sous réserve du respect des engagements ci-dessous :

• La mise en place d'une structure d'audit interne et d'un manuel des procédures dans les plus brefs délais,
• La communication de plus d'informations sur la société Metalart et sur la décision d'investissement des AMS relative à l'acquisition de 40% du capital de ladite société.

L'admission définitive des 3 461 680 actions de nominal cinq (5) dinars chacune, composées de 2 461 680 actions anciennes et de 1 000 000 d'actions nouvelles souscrites à émettre, reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités suivantes :

1. La présentation du prospectus d'admission visé par le Conseil de Marché Financier,
2. Le placement auprès du public des 1 000 000 d'actions nouvelles souscrites à émettre.

Le Conseil a également pris acte de l'engagement de la mise en place d'un contrat de liquidité et d'un contrat de régulation.

Par ailleurs et concernant l'évaluation, il a été recommandé d'actualiser le rapport d'évaluation en tenant compte des points ci-après :

Le taux d'actualisation :

• Pour le calcul du coût des fonds propres (Kc), le taux sans risque (Rf) utilisé devrait être avant impôt, soit 6,20% au lieu de 4,96%,
• Pour le coefficient Bêta, il faut partir d'un Bêta désendetté sectoriel pour calculer le Bêta endetté.

A titre d'illustration, un bêta désendetté de 1,0 fait ressortir un bêta endetté de 1,72 ce qui correspond à un Kc de 18,73% et un WACC de 12,22%,

La méthode des DCF :

• Le montant de l'augmentation de capital (10MD) ne doit pas faire partie des free cash flows. Par conséquent, les free cash flows de 2012 doivent être ajustés de ce montant,

• Les immobilisations financières doivent être ajoutées pour déterminer la valeur des capitaux propres de la société « les AMS », soit 1,45 MD,
• La valeur terminale (VT) doit être multipliée par le facteur (1+g),
• Pour déterminer la valeur des capitaux propres, la déduction peut se limiter à 6,75MD au lieu de 10MD vu que la différence (3,25MD) est destinée à acquérir 40% de MetalArt et que celle-ci n'est pas intégrée dans le business plan.

La méthode du goodwill :

• Pour déterminer les superprofits au niveau de la méthode du Goodwill, il faut utiliser l'actif net réévalué (ANR) au lieu de l'actif net comptable (ANC),
• La valeur terminale (VT) doit être multipliée par le facteur (1+g),
• Le taux de croissance à l'infini (g) doit être identique pour toutes les méthodes. A cet effet, il a été proposé un taux unique de 1,5% au lieu de 1,0% pour la DCF et 2,5% pour le Goodwill.

La méthode de rentabilité :

• Le PER de sortie (16,2 fois) a été jugé élevé.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions Ateliers Mécaniques du Sahel se fera au marché alternatif de la cote de la Bourse, au cours de 10 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

7 COTATION DES TITRES

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché alternatif de la cote de la Bourse de Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié sur le Bulletin Officiel de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'à compter de la date de réalisation de l'augmentation du capital conformément à la loi. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis sur le bulletin officiel de la BVMT.

8 TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGES

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

9 AVANATGE FISCAL

Il est à signaler que l'article 1er de la loi n° 2010-29 stipule que "Le taux de l'impôt sur les sociétés prévu par les premier et quatrième alinéas du paragraphe I de l'article 49 du code de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés, est réduit à 20% pour les sociétés qui procèdent à l'admission de leurs actions ordinaires à la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis à condition que le taux d'ouverture du capital au public soit au moins égal à 30%, et ce, pendant cinq ans à compter de l'année de l'admission. Cette réduction est accordée aux sociétés qui procèdent à l'admission de leurs actions ordinaires à la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis au cours de la période allant du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2014".

Par conséquent, la société « Ateliers Mécaniques du Sahel » pourrait en bénéficier et donc, la charge d'impôt sur les sociétés constatée dans les projections 2012-2016 serait révisée à la baisse ce qui augmenterait le résultat net de la société.

Aussi, et tel que défini par l'article 7 de la loi 93-120 du 27 Décembre 1993 portant promulgation du code d'incitations aux investissements, les personnes physiques ou morales qui souscrivent au capital initial ou à l'augmentation du capital des entreprises dont l'activité est manufacturière bénéficient de la déduction des revenus ou bénéfices réinvestis dans la limite de 35% des revenus ou bénéfices nets à l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou l'impôt sur les sociétés.

10 LISTING SPONSOR :

La société MAC SA a été désignée par Ateliers Mécaniques du Sahel pour assurer la fonction de Listing Sponsor. Elle aura pour mission d'assister la société pendant son introduction au marché alternatif de la Cote de la Bourse et de l'accompagner pour l'accomplissement de ses obligations légales et réglementaires d'informations

périodiques et permanentes et ce, pendant au moins deux ans suivant son introduction. Cette mission pourrait être prolongée dans le cas où il n'y aurait pas eu transfert de cotation des Ateliers Mécaniques du Sahel sur le marché principal de la Bourse.

En cas de résiliation du mandat, pour quelque motif que ce soit, la société Ateliers Mécaniques du Sahel doit, sans délai, désigner un nouveau listing sponsor. Le Conseil du marché Financier doit être informé de toute désignation.

11 CONTRAT DE LIQUIDITE

Un contrat de liquidité pour une période d'une année à partir de la date d'introduction, est établi entre MAC SA, intermédiaire en Bourse et les actionnaires de la société Ateliers Mécaniques du Sahel portant sur 10% du produit de l'Offre soit un montant de 500 000 dinars et 50 000 actions.

12 REGULATION DU COURS BOURSIER

Les actionnaires de la société Ateliers Mécaniques du Sahel se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir auprès de la prochaine Assemblée Générale ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier, et ce conformément à l'article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier. Le contrat de régulation sera confié à MAC SA Intermédiaire en Bourse.

13 ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE :

13.1 REPRESENTATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION :

La société s'engage à réserver au moins un siège au Conseil d'Administration au profit des représentants détenteurs des actions acquises dans le cadre d'Offre à Prix Fixe. Ces représentants seront désignés par les détenteurs d'actions « Ateliers Mécaniques du Sahel » acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter et proposer à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

13.2 TENUE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

La société AMS s'engage, à partir de la date de son introduction en Bourse, à ce que ses Assemblées Générales se tiennent à Tunis.

13.3 ENGAGEMENT DE CRÉER UN COMITÉ PERMANENT D'AUDIT

La société AMS s'engage à créer un comité permanent d'audit conformément à l'article 256 bis du code des sociétés commerciales.

13.4 ENGAGEMENT DE METTRE EN PLACE UN MANUEL DES PROCÉDURES

La société AMS s'engage à mettre en place un manuel des procédures.

13.5 ENGAGEMENT DE METTRE EN PLACE UNE STRUCTURE D'AUDIT INTERNE

La société AMS s'engage à mettre en place une structure d'audit interne.

13.6 ENGAGEMENT DE SE CONFORMER À LA LOI SUR LA DÉMATÉRIALISATION DES TITRES

La société s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

13.7 ENGAGEMENT DE SE CONFORMER À L'ANNEXE 12 DU RÉGLEMENT DU RÉGLEMENT DU CMF RELATIF À L'APÉ

La société s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'appel public à l'épargne.

13.8 TENUE DE COMMUNICATIONS FINANCIÈRES :

La société s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

14 ENGAGEMENTS DES ACTIONNAIRES DE RÉFÉRENCE DE LA SOCIÉTÉ :

14.1 ENGAGEMENT DE NE PAS CÉDER PLUS DE 5% DE LEUR PARTICIPATION AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ :

Les actionnaires de référence* de la société « Ateliers Mécaniques du Sahel » s'engagent à ne pas céder plus de 5% de leurs participations respectives au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier et ce, pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction.

14.2 ENGAGEMENT DE NE PAS DÉVELOPPER UNE ACTIVITÉ LOCALE CONCURRENTE :

Les actionnaires de référence de la société « Ateliers Mécaniques du Sahel » se sont engagés à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société mettant en péril l'avenir de celle-ci et nuisant aux intérêts des actionnaires.

• Société Economic Auto, Société AURES GROS, Société AURES, Société ETS Mohamed LOUKIL et CIE, Société MIG, Société LOUKIL COMMUNICATION TUNISIE, Société MED EQUIPEMENT, Société CARTHAGE IMMOBILIÈRE, Société MEDCOM, Mr Bassem LOUKIL et Mr Walid LOUKIL