نشرة قانونية

نشرة قانونية

شركة الوفاق للإيجار المالي

شركة خفية الاسم

رأس مالها : 15.000.000 دينارا

مقسم إلى 3.000.000 سهما بقيمة اسمية قدرها خمسة دنانير (5 د)

المقر الاجتماعي : شارع الحبيب بورقيبة - مدنين 4100 - ص.ب 356

السجل التجاري : B134782002

الهاتف : 75 643 000

الفاكس : 75 649 988

أسندت وكالة "فيتش رايتينق" للشركة بتاريخ 2 أوت 2012 تقييم «ب ب+ تون» على المدى الطويل

مع آفاق تطور "قارة" و"ب تون" على المدى القصير

عملية إصدار وإدراج قرض رقاعي " الوفاق للإيجار المالي 2013"

قدره 20.000.000 دينارا

المدة : 5 سنوات

نسبة الفائض : نسبة السوق النقدية+ 1,6% أو%6,6

سعر الإصدار : 100 دينارا

أسندت وكالة "فيتش رايتينق" لهذا القرض الرقاعي تقييم « ب ب+» بتاريخ 22 فيفري 2013

1. معلومات عامة متعلقة بالمصدر :

الاسم الاجتماعي : شركة الوفاق للإيجار المالي .

المقر الاجتماعي : شارع الحبيب بورقيبة - مدنين 4100 - ص.ب 356.

الهاتف : 75 643 000.

الفاكس : 75 649 988.

فرع تونس : نهج 8160 عدد 1 – الحي الأولمبي 1003 تونس.

الهاتف : 71 771 322.

الفاكس : 71 772 209.

البريد الاكتروني : elwifack.leasing@planet.tn.

الشكل القانوني : شركة خفية الإسم.

التشريع الخاص المعمول به : تخضع الشركة للقانون عدد 65-2001 بتاريخ 10 جويلية 2001 الخاص بمؤسسات الاقتراض والمنقح بالقانون عدد 19 لسنة 2006 والمؤرخ في 2 ماي 2006 وتخضع الشركة أيضا الى أحكام القانون عدد 89-94 المؤرخ في 26 جويلية 1994 والقانون عدد 90-94 المؤرخ في 26 جويلية 1994 الخاص بالإيجار المالي.

تاريخ التكوين : 28 جوان 2002.

المدة : 99 سنة.

الغرض الاجتماعي : يتمثل غرض الشركة بالأساس في :

o القيام بعمليات الإيجار المالي لتجهيزات أو معدات أوعقارات وينبغي أن تكون هذه التجهيزات والمعدات والعقارات مخصصة لنشاطات مهنية، أو تجارية، أو صناعية، أو فلاحية في نطاق أحكام القانون عدد 89-94 المؤرخ في 26 جويلية 1994.

o يمكن للشركة أن تقوم بالمشاركة في كل العمليات المالية، والتجارية والصناعية والمرتبطة بطريقة مباشرة أو غير مباشرة بالغرض الاجتماعي وذلك عن طريق إنشاء شركات جديدة أو اكتتاب أسهم جديدة أو شراء أسهم أو إدماج.

o وبصفة عامة القيام بكل العمليات المالية، والتجارية والصناعية والعقارية والغير عقاري ة المرتب طة بطريقة مباشرة أو غير مباشرة بالغرض الاجتماعي.

السجل التجاري : B134782002.

السنة المالية للشركة : من 1 جانفي إلى 31 ديسمبر.

الجنسية : تونسية.

النظام الجبائي :

القانون العام وخاصة القوانين 89-94 و90-94 المتعلقة بالأحكام الجبائية الخاصة بلايجار المالي والقانون عدد 98-2000 المؤرخ في تاريخ 2000/12/25 المتعلق بقانون المالية لسنة 2001 والذي ينص على خصم الاهتلاكات المالية كتعويض عن الاهتلاكات العادية لشركات الإيجار، وكذلك القانون 70-2007 المؤرخ في 2007/12/27 والمتعلق بقانون المالية لسنة 2008 والذي ينص على إلغاء خصم الاهتلاكات المالية على المؤسسات التي تنشط في قطاع الإيجار المالي فيما يتعلق بالعقود التى أبرمت إبتداء من شهر جانفي 2008. ومن ناحية أخرى تتمتع الشركة طبقا لمقتضيات القانون 99-92 المؤرخ في 1999/8/17 والخاص بدفع السوق المالية والمنقحة بالنصوص اللاحقة,بالأداء علي المرابيح بنسبة منخفضة تقدر ب %20 لمدة خمس سنوات ابتداء من سنة 2006.

المعرف الجبائي : 798651 L/A/M 000. رأس المال : 15.000.000 دينارا مقسما إلى 3.000.000 سهما بقيمة اسمية تقدر ب 5 دينار للسهم الواحد محررا كليا.

المقر الذي يمكن الإطلاع فيه على وثائق الشركة :

عنوان المقر بتونس : نهج 8160 عدد 1 – الحي الأولمبي 1003 تونس.

المسؤول المكلف بالعلاقات مع هيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية والشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية :

السيد خميس بابا : مدير عام مساعد بشركة الوفاق للإيجار المالي.

الهاتف : 71 771 322.

الفاكس : 71 772 209.

2. الإدارة و التسيير ومراقبة الحسابات :

1.2 أعضاء مجلس الإدارة :

الأعضاء | الصفة | من يمثلهم | المدة(*)

السيد محمد ملوس | الرئيسالم ديرالعام | شخصه | 2012-2010

لفيكو لتونس | عضو | هاشم معلي | 2012-2010

ش ت ب للإستثمار سيكاف | عضو | لبيد زعفران | 2012-2010

سوجاف(*) | عضو | بشير بن عمر | 2012-2010

السيد محمد الهادي بن عياد | عضو | شخصه | 2012-2010

السيد محمد الحبيب كراولي | عضو | شخصه | 2012-2010

المجمع العربي للإستثمار | عضو | ابراهيم الإبراهيمي | 2012-2010

صغار المساهمين | عضو | السيد محمد بريك | 2012-2010

السيد أنيس الفراتي() | عضو | مستقل | 2014-2012

السيد سالم بسعود() | عضو | مستقل | 2014-2012

(*) جددت العضوية في الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 2010/6/25.

() وقعت تسميتهم من طرف الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 2012/06/21 بصفتهم كأعضاء مستقلين

2.2. وظيفة أعضاء جهاز الإدارة و التسيير في الشركة :

الأعضاء | الصفة | العنوان | الم دة

السيد محمد ملوس(*) | الرئيس المدير العام | مدنين | 2012-2010

وقع تجديد العضوية في الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 2010/6/25.

3.2. المراقبة :

الاسم | العنوان | المدة

ت.س.أ تونس . | مبنى حي النور- مكتب أ-3-1. | 2011-2009

عضو بهيئة المحاسبين بتونس مركب أ- المركب العمراني لتونس الشمالية- تونس-

ممثلة في شخص السيد بشير الندري

Email:tcaaudit @yahoo.fr

عبد الهادي الجمل و شركاؤه | 34, شارع الحبيب برقيبة –مكتب عدد 5 – قابس | 2013-2011

عضو بهيئة المحاسبين بتونس و10, نهج 7000-مكتب عدد 31 –مونبليزير-

ممثلة في شخص السيد عبد الهادي الجمل تونس

Email:abdelhedi.djemel@planet.tn

ك ب م ج | حدائق البحيرة | 2014-2012

عضو بهيئة المحاسبين بتونس ضفاف البحيرة اشكل – ص ب 317

ممثلة في شخص السيد منصف بوسنوق الزموري ضفاف البحيرة

-Email:tn fmfmbz@kpmg.com

3 معلومات خاصة بالإصدار

1.1.3 قرار الإصدار

قررت الجلسة العامة العادية لشركة الوفاق للإيجار المالي المنعقدة في 21 ماي 2012، إصدار قرض أو عدة قروض رقاعية بمبلغ جملي لا يفوق 40 مليون دينارا وفوضت مجلس الإدارة لتحديد خاصيات.

وفي نطاق هذا الترخيص، قرر مجلس الإدارة إثر اجتماعه المنعقد بتاريخ 30 نوفمبر 2012 إصدار قرضا رقاعيا بمبلغ 20 مليون دينارا لمدة 5 سنوات بنسبة فائض تقدر بنسبة السوق النقدية+ 1,6% أو%6,4. وأسند المجلس الصلاحيات اللازمة لرئيس المدير العام لتصحيح خاصيات الإصدار فيما يخص نسبة الفائدة حسب مقتضيات السوق. وفي إطار هذا الترخيص قرر الرئيس المدير العام اصدار هذا القرض الرقاعي بنسبة فائض بنسبة السوق النقدية + 1,6% أو%6,6. 2.1.3 معلومات خاصة بالإصدار :

o المبلغ: 20.000.000 دينارا مقسمة على 200.000 رقعة ذات قيمة اسمية ب 100 دينار الوحدة.

o فترة الاكتتاب والدفوعات : تقبل الاكتتابات والدفوعات ابتداء من تاريخ 2013/3/18 ويقع ختم الاكتتاب في هذا القرض بدون إشعار مسبق في أجل أقصاه 2013/4/15 وتقبل مطالب الاكتتاب في حدود الرقاع المصدرة.

o ختم الاكتتاب : في حالة عدم التمكن من توظيف كامل الإصدار في الأجل الأقصى للاختتام الاكتتاب. وفي صورة عدم توظيف كلي للقرض الرقاعي وانقضاء أجل الاكتتاب، يحدد مبلغ الإصدار إلى حدود ما وقع اكتتابه ويقع إعلام ختم العملية عن طريق إعلام ينشر بالمجلة الرسمية لهيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس.

3.1.3 الوسيط المعتمد المكلف بتلقي الاكتتابات من العموم :

تقبل الاكتتابات والدفوعات ابتداء من تاريخ 2013/3/18 لدى الشركة التونسية للبنك، إدارة السندات والبورصة والتصرف في الأصول والممتلكات والثروات - نهج الهادي نويرة 1000 تونس.

4.1.3 هدف الإصدار

في إطار إنجاز السياسة التنموية للشركة التي ترتكز على مواصلة التطور بنسق متواصل, ستتمكن الشركة بفضل عملية إصدار

القرض الرقاعي من تحقيق مواصلة تمويل برنامجها الاستثماري وتنمية نشاطها بنسق منتظم وثابت حتى تتمكن من كسب نسبة هامة في السوق.

2.3 خصائص السندات المصدرة :

1.2.3 نوعية وشكل الرقاع وطريقة تسليمها :

(cid:2) تسمية القرض : القرض الرقاعي "الوفاق للإيجار المالي 2013".

(cid:2) نوعية السندات : سندات دين.

(cid:2) شكل الرقاع : رقاع اسمية.

(cid:2) صنف الرقاع : رقاع عادية.

(cid:2) القانون الذي تخضع له هذه السندات : مجلة الشركات التجارية، كتاب 4، عنوان 1- فرع 5، الباب 3 المتعلق بالرقاع.

(cid:2) طريقة وتاريخ تسليم السندات : بمجرد ختم الإصدار، يستلم المكتتب شهادة في ملكية الرقاع ويحدد عدد الرقاع التي يمتلكها من طرف الوسيط المعتمد له المفوض الشركة التونسية للبنك – إدارة السندات والبورصة والتصرف في الأصول والممتلكات والثروات - نهج الهادي نويرة 1000 تونس.

2.2.3 سعر الاكتتاب والإصدار :

100 دينارا لرقعة الوحدة تدفع كاملة عند الاكتتاب.

3.2.3 تاريخ الانتفاع بالفوائد :

كل رقعة وقع اكتتابها في نطاق هذا القرض تخول لصاحبها الانتفاع بالفائدة ابتداء من التاريخ الفعلي لاكتتاب والتحرير. وتخصم وتدفع من سعر الاكتتاب في كل رقعة الفوائض الجارية ابتداء من تاريخ الاكتتاب التحرير إلى غاية تاريخ ختم الاكتتاب.

وحدد التاريخ الموحد للانتفاع بالفائدة بالنسبة لرقاع القرض والذي سيقع اعتماده عند التداول بالبورصة 04/15 أي آخر أجل لختم الاكتتابات.

كل رقعة مكتتبة في إطار هذا القرض تخول لصاحبها الانتفاع بالفائدة ابتداء من التاريخ الفعلي للاكتتاب فيها و تحريرها.

4.2.3 تاريخ الدفع : عند الاكتتاب.

5.2.3 نسبة الفائدة :

تمنح الرقاع المتصلة بالقرض المكتتب نسبتان وحسب اختيار المكتتب :

(cid:2) فائض متغير : معدل فائض السوق (المصرح به من البنك المركزي) + %1,6

خام في السنة يقع احتسابه على القيمة الإسمية المتبقية في كل بداية فترة من استخلاص الفائض.

(cid:2) فائض قار : %6,60 خام في السنة يقع احتسابه على القيمة الإسمية المتبقية في كل بداية فترة من استخلاص الفائض.

6.2.3 الفائدة :

كل رقعة وقع اكتتابها في نطاق هذا القرض تخول لصاحبها الانتفاع بالفائدة ابتداء من 2013/4/15 وحدد الاستحقاق الأخير للقرض يوم 2018/4/15.

ويقدر | المبلغ | الجملي | للفوائد

ب 3.960.000 دينارا إذا وقع الاكتتاب لكامل القرض بالنسبة القارة، و3.297.480 دينارا إذا وقع الاكتتاب لكامل القرض بالنسبة الغير القارة (نسبة السوق النقدية + 1,6%) خام في السنة باعتبار نسبة اسمية ب %5,4958 محتسبة على قاعدة معدل فائض السوق من شهر مارس 2012 إلى حد شهر فيفري 2013 على سبيل الحصر.

7.2.3 الامتلاك والتسديد :

كل الرقاع المصدرة وابتداء من السنة الأولى من تاريخ اختتام الإكتتاب يقع اهتلاكها سنويا بصفة قارة بخمس القيمة الاسمية. أي 20 دينارا للرقعة. يكون الإهتلاك الكلي للقرض في 2018/4/15.

عدد الرقاع : 200.000 رقعة.

القيمة الاسمية للرقعة : 100 دينارا. تاريخ الانتفاع الوحيد والمعتمد عند المداولات بالبورصة : 2013/4/15.

تاريخ أول دفع للفوائد : 2014/4/15. تاريخ أول استرجاع لرأس المال : 2014/4/15.

تاريخ آخر استحقاق : 2018/4/15. نسبة الفائدة الاسمية : فائض قار بنسبة %6,60- وفائض متغير بنسبة معدل فائض السوق (المصرح به من البنك المركزي التونسي) +%1,60.

الاهتلاك : اهتلاك سنوي قار بخمس القيمة الاسمية أي 20 دينارا للرقعة.

8.2.3 سعر التسديد :

حدد سعر التسديد ب 100 دينارا للرقعة الواحدة.

9.2.3 الدفع :

تدفع الفوائد ورأس المال المستوجب سنويا عند حلول الأجل يوم 04/15 من كل سنة، ويكون أول تاريخ لخلاص الفائدة والقسط المستوجب من رأس المال يوم 2014/4/15. 10.2.3 نسبة المردود الاكتواري :

وهي النسبة السنوية التي تساوي، في تاريخ معين، نسبة الفائض للقيمة الحالية للمبالغ المدفوعة والمقبولة. ولا تكون هذه النسبة ذات معنى الا للمكتتبين الذين يحافظون على رقاعهم إلى آخر تسديد.

• نسبة المردود الاكتواري(فائض متغير) : %1,6 لمكتتب يحافظ عن رقعه إلى غاية التسديد النهائي للقرض.

• نسبة المردود الاكتواري (فائض قار) : %6,60 لمكتتب يحافظ عن رقعه إلى غاية التسديد النهائي للقرض.

11.2.3 المدة الكاملة ومعدل المدة وامتداد القرض.

• المدة الكاملة : تصدر الرقاع لمدة 5 سنوات.

• معدل مدة القرض :

يمثل معدل المدة مجموع سنوات الاستهلاك مضروبة كل منها في التدفقات المالية المسترجعة سنويا مجموعها مقسوم على القيمة الاسمية للرقعة. وهي مدة الحياة المرجوة للقرض بالنسبة للمكتتب الذي يحتفظ بسنداته إلى غاية الاهتلاك الكلي. وقد حدد معدل هذه المدة للقرض الرقاعي "الوفاق للإيجار المالي2013" موضوع هذه المذكرة 3 سنوات.

• امتداد القرض :

وهي مدة التوظيف التي توفر تجلية حقيقية تساوي التجلية النظرية الأصلية.

ويساوي امتداد القرض الرقاعي "الوفاق للإيجار المالي 2013" 2,764 سنة.

12.2.3 تقييم الإصدار :

منحت وكالة التقييم "فيتش رايتينق" بتاريخ 2013/2/2 للقرض الرقاعي "الوفاق للإيجار المالي 2013" علامة "ب- ب +" .

13.2.3 تقييم الشركة :

منحت وكالة التقييم "فيتش رايتينق" بتاريخ 2 أوت 2012 شركة "الوفاق للإيجار المالي" علامة "ب- ب + تون" على المدى الطويل و"ب تون" على المدى القصير مع آفاق تطور على المدى الطويل مستقرة.

14.2.3 طريقة التوظيف :

يصدر القرض الرقاعي موضوع هذه المذكرة الخاصة بالعملية عن طريق المساهمة العامة ويكون الاكتتاب فيه مفتوحا لكل المستثمرين سواء كانوا طبيعيين أو معنويين.

تقبل الاكتتابات لدى الشركة التونسية للبنك، إدارة السندات والبورصة والتصرف في الأصول والممتلكات والثروات - نهج الهادي نويرة - تونس- والوسطاء بالبورصة.

15.2.3 نظام تمثيل حاملي الرقاع :

يمكن لحائزي الرقاع عقد جلسة عامة خاصة يتم خلالها إبداء رأي أولي حول المواضيع المدرجة ضمن مداولات الجلسة العامة للمساهمين. ويسجل هذا الرأي ضمن محضر الجلسة العامة للمساهمين التي تختار عضوا من أعضائها ليمثلها ويدافع عن مصالح حاملي الرقاع.

وتخضع الجلسة العامة الخاصة لحاملي الرقاع وممثلها الى أحكام الفصول 327 - 355 و365 من مجلة الشركات التجارية.

وتمنح لممثل الجلسة العامة لحاملي الرقاع كل الصلاحيات ليمثلها لدى المحاكم.

17.2.3 النظام الجبائي للسندات :

تخضع الفوائد السنوية لرقاع هذا القرض إلي الخصم من المورد الذي وضعه القانون أو يمكن أن يضعه على عاتق الذوات الطبيعية أو المعنوية.

وفي الوضعية الحالية للقانون، وإثر توحيد نسب الخصم من المورد على مداخيل رؤوس الأموال المنقولة بمقتضى القانون رقم 113-96 المؤرخ في 1996/12/30 والمتعلق بقانون المالية لمزانية الصرف لسنة 1997، تخضع الفوائد حاليا لخصم من المورد بنسبة موحدة تقدر ب %20. وهذا الخصم نهائي وغير قابل للإرجاع بعنوان مداخيل رقاع على الأشخاص المعنويين غير الخاضعين للضريبة على الشركات أو المعفيين منها كليا بمقتضى التشريع الجاري به العمل، إلا أنه بالنسبة إلى الأشخاص الذين يتمتعون بالخصم الكلي لأرباح الاستغلال على غرار الشركة المصدرة كليا أو الشركات المقيمة في نطاق التنمية الجهوية، فأن عملية الخصم من المورد المطبقة بعنوان المبالغ المتصلة بهؤلاء الأشخاص، تمثل في حد ذاتها تسبقة على الضرائب المستوجبة.

وطبقا للفصل 39 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين والضريبة على

الشركات، تطرح من أساس الضريبة الفوائض التي يتحصل عليها المطالب بالضريبة خلال السنة بعنوان الحسابات الخاصة للادخار المفتوحة لدى البنوك أو لدى صندوق الادخار الوطني التونسي أو بعنوان القروض الرقاعية التي يتم إصدارها ابتداء من غرة جانفي 1992 وذلك في حدود مبلغ سنوي يساوي 1500 دينارا على أن لايتجاوز هذا الطرح 1000 دينارا بالنسبة للفوائض التأتية من الحسابات الخاصة للادخار المفتوحة لدى البنوك ولدى صندوق الادخار الوطني التونسي.

3.3. معلومات عامة :

1.3.3 المؤسسات المالية المعنية الموكل لها من طرف الشركة المصدرة لمسك دفاتر الرقاع :

تقوم الشركة التونسية للبنك - إدارة السندات والبورصة والتصرف في الأصول والممتلكات والثروات - بمسك دفاتر حاملي الرقاع طيلة مدة القرض، وتقوم بإعداد وتسليم شهادات الملكية فيما يخص عملية إصدار القرض الرقاعي "الوفاق للإيجار المالي2013". تحمل كل شهادة نوع نسبة الفائدة التي وقع اختيارها وعدد الرقاع المكتتبة.

2.3.3 سوق السندات :

يوجد حاليا قرض واحد رقاعيا أصدرته الشركة مدرج بالسوق الرقاعية، القرض الرقاعي "الوفاق للإيجار المالي 2010" يتداول على السوق الرقاعية على صنفين. بمجرد ختم الاكتتاب في القرض الرقاعي "الوفاق للإيجار المالي 2013"، ستقوم شركة الوفاق للإيجار المالي بتكليف شركة الوساطة SOFIGES بطلب إدراج الرقاع المكتتبة بالسوق الرقاعية لبورصة الأوراق المالية بتونس.

3.3.3 تكفل القرض من طرف الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وايداع الأوراق المالية : تتعهد شركة الوفاق للإيجار المالي حل ختم الاكتتاب في القرض الرقاعي "الوفاق للإيجار المالي2013" بالقيام بالإجراءات اللازمة لدى الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وايداع الأوراق المالية من أجل تكفل هذه الأخيرة بالرقاع المكتتبة في هذا القرض.

4.3.3 المحاكم المختصة في حالة نزاع : في صورة نشوب أي نزاع يتعلق بإصدار أو دفع أو تسديد هذا القرض أو ختامه، فهو من مشمولات محاكم تونس دون سواها. سيتم وضع الوثيقة المرجعية المسجلة بهيئة السوق المالية ومذكرة العملية الخاصة بالقرض الرقاعي لشركة "الوفاق للإيجار المالي 2013" المؤشرة من قبل هيئة السوق المالية على ذمة العموم بالمقر الإجتماعي للشركة "الوفاق للإيجار المالي" ولدى الشركة التونسية للبنك، إدارة السندات والبورصة والتصرف في الأصول والممتلكات والثروات - نهج الهادي نويرة - تونس - وعلى الموقع الإلكتروني www.cmf.org.tn.