NOTICE LEGALE — SOCIETE EL WIFACK LEASING

SOCIETE EL WIFACK LEASING

Société Anonyme au capital social de 15.000.000 de dinars divisé en 3.000.000 d'actions de valeur nominale 5 dinars

Siège social : Avenue Habib Bourguiba - 4100 Médenine BP : 356

RC N° : B 134782002

Tél : 75 643 000 – Fax : 75 649 988

EL WIFACK LEASING est notée « BB* (tun) » à long terme avec perspective d'évolution « stable » et « B (tun) » à court terme, par l'agence de notation

Fitch Ratings en date du 2 Août 2012

EMISSION ET ADMISSION DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE « ELW 2013 » DE 20.000.000 DINARS EMIS PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

Durée : 5 ans

Taux d'intérêt : TMM + 1,6% et / ou 6,6% l'an

Prix d'émission : 100 Dinars

Remboursement annuel constant

La présente émission a reçu la note « BB+ » par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 22/02/2013

1. Renseignements de caractère général concernant la société :

Dénomination sociale : El Wifack Leasing SA

Siège Social : Avenue Habib Bourguiba - 4 100 Médenine - BP 356

Téléphone (LG) : 75 643 000

Fax : 75 649 988

Adresse de l'agence à Tunis : Rue N°8160 N°1 - Cité Olympique 1003 Tunis

Téléphone : 71 771 322

Fax : 71 772 209

E-mail : elwifack.leasing@planet.tn

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée par la loi n° 19-2006 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi 94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi n° 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

Date de constitution : 28 juin 2002

Durée : 99 ans

Objet social : La société a pour objet:

• D'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, industriel, agricole, commercial et de service dans le cadre de la loi N° 94-89 du 26/07/1994 relative au leasing et les textes subséquents.

• La prise de participation dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports commandites, souscriptions ou achats de titres, ou droits sociaux, fusion, alliance, associations en participation même avec ses membres ou autrement.

• Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus cités.

Registre de commerce : B134782002

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre

Nationalité : Tunisienne

Capital social : Le capital social est de 15 000 000 de dinars, divisé en 3 000 000 actions de valeur nominale 5 dinars entièrement libérés.

Régime fiscal :

Droit commun et particulièrement la loi 94-90 du 26/07/1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi N°2000-98 du 25/12/2000 portant loi de finance pour l'année 2001 et notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27/12/2007 portant loi de finance pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

Par ailleurs la société bénéficie, en vertu de loi 99-92 du 17 Août 1999, relative à la relance du marché financier tel que modifié par les textes subséquents, de l'imposition des bénéfices au taux réduit de 20% sur une durée de cinq ans à partir de l'année 2006.

Matricule fiscal : 798651L/A/M/000

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :

Adresse de l'agence à Tunis : Rue N° 8160 N° 1 - Cité Olympique 1003 Tunis

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Monsieur Khemis BABA

Directeur Général Adjoint à El Wifack Leasing - Tél: 71 771 322, Fax : 71 772 209.

2- CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1. Membres des organes d'administration :

2.2.

(*) Mandat renouvelé par l'AGO du 25/06/2010.
() Nommés par l'AGO du 21 /06/2012 en tant qu'administrateurs indépendants

2.3. Fonctions des membres et des organes d'administration et de direction dans la société :

2.4.

(*) Mandat renouvelé par le CA du 25/06/2010.

2.5. Contrôle :

3. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'EMISSION

3.1.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Ordinaire de EL WIFACK LEASING tenue le 21/05/2012 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 40 millions de dinars, et a donné pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les modalités de réalisation de cette opération.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion en date du 30/11/2012, d'émettre un emprunt obligataire de 20 millions de dinars pour une durée de 5 ans aux taux de 6,4% et/ou TMM+1,6% et a délégué au Président Directeur Général le pouvoir pour ajuster les conditions de l'émission de cet emprunt en taux selon les conditions du marché.

Dans le cadre de cette délégation, le Président Directeur Général a décidé d'émettre ledit emprunt au taux suivants : TMM+1,6% et/ou 6,6%.

3.1.2. Renseignements relatifs à l'émission

• Montant

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 20 millions de dinars divisés en 200 000 obligations de nominal 100 dinars.

• Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt obligataire seront ouvertes le 18/03/2013 et clôturées sans préavis et au plus tard le 15/04/2013. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis.

• Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt obligataire seront ouvertes le 18/03/2013 et clôturées sans préavis au plus tard le 15/04/2013. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis.

En cas de non placement intégral de l'émission au 15/04/2013, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.1.3. Intermédiaire chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 18/03/2013, auprès de Société Tunisienne de Banque, Direction des Titres de la Bourse et de la Gestion des Actifs, des Patrimoines et des Fortunes.

3.1.4. But de l'émission

Dans le cadre de réalisation de ses objectifs en termes de financement et de chiffres d'affaires et pour lui permettre la mobilisation des ressources extérieures pour le refinancement de ses activités dans les zones du développement régional, la société EL Wifack Leasing a décidé de diversifier des ressources de financement par un recours au marché financier comme principale source de financement. L'émission de cet emprunt obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

3.2. Caractéristiques de l'émission

3.2.1. Nature, forme et délivrance des titres

> Dénomination de l'emprunt : « ELW 2013 »
> Nature des titres : Titres de créance.
> Forme des titres : Les obligations seront nominatives.
> Catégorie des titres : Ordinaire.
> Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre IV, titre 1, sous titre 5, chapitre 3 des obligations.
> Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (Société Tunisienne de Banque, Direction des Titres de la Bourse et de la Gestion des Actifs, des Patrimoines et des Fortunes).

3.2.2. Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement

Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

3.2.3. Date de jouissance des intérêts :

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de souscription et la date limite de clôture, soit le 15/04/2013 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 15/04/2013, soit la date limite de clôture des souscriptions et ce même en cas de prorogation de cette date.

3.2.4. Date de règlement :

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

3.2.5. Taux d'intérêts :

Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,6 % brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels publiés du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 160 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Mars de l'année N au mois de Février de l'année N-1.

• Taux annuel brut de 6,6% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

3.2.6. Intérêts

Les intérêts seront payés à terme échu le 15/04 de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 15/04/2018.

Le montant total des intérêts serait de 3 960 000 Dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe.

S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+1,6%), le montant des intérêts s'éleverait à 3 297 480 Dinars (en considérant un taux nominal de 5.4958% calculé sur la base de la moyenne du TMM du mois de Mars 2012 au mois de Février 2013, à titre indicatif).

3.2.7. Amortissement et remboursement

Toutes les obligations émises feront l'objet, à partir de la 1ère année, de la date limite de clôture des souscriptions, d'un amortissement annuel constant de 20 dinars par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 15/04/2018.

• Nombre d'obligations : 200 000 obligations
• Valeur nominale de l'obligation : 100 dinars
• Date de jouissance unique servant de base pour la cotation en bourse : 15/04/2013
• Date du premier paiement en intérêts : 15/04/2014
• Date du premier remboursement en capital : 15/04/2014
• Date de la dernière échéance : 15/04/2018
• Taux d'intérêt nominal : Fixe : 6,6% brut par an

ou

• Variable : (TMM + 1,6%)

• Amortissement : Remboursement annuel constant.

3.2.8. Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

3.2.9. Paiement

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 15/04 de chaque année.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 15/04/2014 et le premier paiement en intérêts le 15/04/2014.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

3.2.10. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 6,60% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (Souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois février 2013, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,4958%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,6%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.2.11. Durée totale, Durée de vie moyenne de l'emprunt et Duration de l'emprunt

Durée totale

Les obligations du présent emprunt sont émises pour une période totale de 5 ans.

Durée de vie moyenne

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie moyenne est de 3 ans pour l'emprunt obligataire « ELW 2013 ».

Duration de l'emprunt

La duration exprime l'horizon de placement pour lequel la performance effective obtenue pour un placement obligataire est égale, quelque soit

l'évolution des taux d'intérêt à la performance théorique initiale.

A l'issue d'une durée égale à la duration, le risque de perte (ou de gain) en capital est compensé exactement par le risque de réinvestissement à la hausse (ou à la baisse) des flux.

Elle s'exprime en années et elle est obtenue en divisant la somme des annuités pondérées actualisées par le prix de l'obligation, ou à défaut, par la somme des annuités actualisées.

La duration de l'emprunt obligataire « ELW 2013 » est égale à 2,764 années.

3.2.12. Notation de l'émission

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 22/02/2013, la note « BB+ » à l'emprunt obligataire « ELW 2013 » objet de la présente note d'opération.

3.2.13. Notation de la société

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué le 02 Août 2012 les notes suivantes à la société El Wifack Leasing, soit :

• La note nationale à long terme : BB+ (tun)
• La note nationale à court terme : B (tun)
• Perspective d'évolution de la note à long terme : stable

3.2.14. Mode de placement

L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, auprès de la Société Tunisienne de Banque, Direction des Titres de la Bourse et de la Gestion des Actifs, des Patrimoines et des Fortunes.

3.2.15. Organisation de la représentation des porteurs des obligations

L'émission d'un emprunt obligataire est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations, l'article 333 du code des sociétés commerciales est applicable : Les porteurs des obligations sont rassemblés en une assemblée générale spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.2.16. Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur. Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles du revenu imposable des personnes physiques les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre d'emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de 1500 dinars sans que ce montant n'excède 1000 dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.

3.3. Renseignements généraux

3.3.1. Intermédiaire agréé mandatée par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenus et la tenue de registre des obligations de l'emprunt obligataire « ELW 2013 », seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Société Tunisienne de Banque, Direction des Titres, de la Bourse et de la Gestion des Actifs, des Patrimoines et des Fortunes.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

3.3.2. Marché des titres

Il existe actuellement un emprunt obligataire « EL WIFACK LEASING 2010 » émis par la société EL WIFACK LEASING qui sont coté sur le marché obligataire de la cote de la bourse sur 2 lignes de cotation.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire, la société EL WIFACK LEASING s'engage à charger l'intermédiaire en bourse SOFIGES de demander l'admission des obligations souscrites à l'emprunt « ELW 2013 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.3.3. Prise en charge des obligations par la STICODEVAM

La société EL WIFACK LEASING s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire « ELW 2013 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

3.3.4. Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

3.3.5. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Un document de référence enregistré auprès du CMF et une note d'opération visée par le CMF relative à l'émission et à l'admission au marché obligataire de l'emprunt obligataire « ELW 2013 » seront mis, incessamment à la disposition du public sans frais au siège de la société El Wifack Leasing, auprès de la Société Tunisienne de Banque, Direction des Titres, de la Bourse et

de la Gestion des Actifs, des Patrimoines et des Fortunes-Rur Hédi Nouira – 1000 Tunis et sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn.