نشرة قانونية

نشرة قانونية

المعامل الآلية بالساحل

شركة خفية الاسم

رأس مالها : 17 308 400 دينار مقسمة إلى 3 461 680 سهما ذات قيمة اسمية تبلغ 5 دنانير للسهم الواحد محررة بالكامل

المقر الاجتماعي : نهج ابن خلدون 4018 سوسة

الهاتف : 216 73 383 118

الفاكس : 216 73 382 186

الموقع الالكتروني : www.ams.com.tn الترفيع في رأس مال شركة "المعامل الآلية بالساحل" من 17 308 400 دينار إلى 26 828 020 دينارعن طريق :

• دمج احتياطات ب 3 461 680 دينار عن طريق إصدار 692 336 سهم، و

• الاكتتاب نقدا ب 6 057 940 دينار عن طريق إصدار 1 211 588 سهم

1. إرشادات ذات طابع عام حول شركة المعامل الآلية بالساحل

1.1 التسمية والمقر الاجتماعي

الاسم الاجتماعي : شركة المعامل الآلية بالساحل

المقر الاجتماعي : نهج ابن خلدون 4018 سوسة

الهاتف : 216 73 383 118

الفاكس : 216 73 382 186

البريد الإلكتروني : contact@ams.com.tn الموقع الالكتروني : www.ams.com.tn 2.1 الشكل القانوني والتشريع الخاص المعمول به

الشكل القانوني : شركة خفية الإسم

التشريع الخاص المعمول به : لا شيء

3.1 تاريخ التأسيس والمدة

تاريخ التأسيس : 1962

المدة : 99 سنة

4.1 الغرض الاجتماعي (الفصل الثالث من القانون الأساسي)

الغرض الاجتماعي لشركة المعامل الآلية بالساحل هو :

(cid:2) تصنيع وتسويق المواد المنزلية وجميع منتجات الحنفيات ومشتقاتها

(cid:2) كل العمليات التجارية، المالية، الصناعية أو العقارية والتي لها ارتباط بصفة مباشرة أو غير مباشرة بالغرض الاجتماعي المذكورة أعلاه.

5.1 رقم السجل التجاري : B5281995. 6.1 السنة المحاسبية : من غرة جانفى الى 31 ديسمبر من كل سنة.

7.1 الجنسية : تونسية

8.1 رأس المال الاجتماعي (الفصل 6 من القانون الأساسي) : 17 308 400 دينار مقسمة إلى 3 461 680 سهم ذات قيمة اسمية 5 دنانير محررة بالكامل.

9.1 النظام الجبائي : القانون العام.

10.1 المعرف الجبائي : 004507R/M/000. 11.1 المكان الذي يمكن الإطلاع فيه على وثائق الشركة :

المقر الاجتماعي لشركة المعامل الآلية بالساحل : نهج ابن خلدون 4018 سوسة. 12.1 والمسؤول المكلف بالإعلام والعلاقات مع المساهمين وهيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس والشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية :

السيد بسام الوكيل : رئيس مجلس إدارة المعامل الآلية بالساحل.

2. هياكل الإدارة والتسيير :

1.2 أعضاء هياكل الإدارة :

أعضاء مجلس الادارة | ممثل من طرف | مدة النيابة | العنوان

السيد بسام الوكيل | نفسه | 2014-2012* | تونس

السيد وليد الوكيل | نفسه | 2014-2012* | تونس

السيد محمد الوكيل | نفسه | 2014-2012* | تونس

شركة Economic Auto | السيد بسام الوكيل | 2014-2012* | تونس

شركة Société AURES Auto | السيد بسام الوكيل | 2014-2012* | تونس

الشركة المتوسطية للاتصالات | السيد بسام الوكيل | 2014-2012* | تونس

et CIE Société ETS Mohamed LOUKIL | السيد بسام الوكيل | 2014-2012* | تونس

السيدة نجاة الجزيري

STB SICAR | 2014-2012* | تونس

بوحديدة

SIM Sicar (BH) | السيد أحمد بن يوسف | 2014-2012* | تونس

SICAR INVEST (BNA) | السيد مهدي عبد الكريم | 2014-2012* | تونس

T.S.P.P Groupe STUSID | السيد خالد طقطق | 2014-2012* | تونس

السيد يوسف بن رمضان | السيد خالد طقطق | 2014-2012 | تونس

• تجديد مهام مصادق عليها من الجلسة العامة العادية في 26 جوان 2012.

تسمية مصادق عليها من طرف الجلسة العامة العادية في 26 جوان 2012.

2.2 وظيفة أعضاء هياكل الإدارة و التسيير في شركة المعامل الآلية بالساحل

الأعضاء | الخطة في الشركة | النيابة أو تاريخ تسلم المهام | العنوان

السيد بسام الوكيل* | رئيس مجلس الادارة | 2014-2012* | تونس

السيد محمد الجزيري | المدير العام | بداية من 5 سبتمبر 2011 | تونس

• تجديد مهام مصادق عليها من الجلسة العامة العادية في 26 جوان 2012.

تم تعيينه من طرف مجلس الادارة المنعقد بتاريخ 22 أوت 2011.

3.2 المراقبة

مراقب الحسابات | العنوان | النيابة

مكتب CMC - عضو المكتب العالمي DFK INTERNATIONAL

92، نهج عبد العزيز الثعالبي المنزه 9 أ، المنار 2 -

شركة مسجلة بهيئة الخبراء المحاسبين للبلاد التونسية ممثلة من 2012-2010* 1004 تونس

طرف السيد شريف بن زينة

• تم تجديد المهام من طرف الجلسة العامة العادية بتاريخ 30 جويلية 2010.

3. الإرشادات المتعلقة بالعملية

1.3 ظرف و أهداف العملية

تخصص هذه الزيادة في الهيكلة المالية للشركة وشراء حصة في رأس مال شركة مصرية وتمويل استثمارات خاصة ببرنامج التأهيل الشامل عدد 3 لشركة المعامل الآلية بالساحل.

2.3 قرار الترخيص في العملية

قررت الجلسة العامة الغير العادية، في 30 أوت 2012، في قرارها الأول الرفع في رأس مال الشركة ب 9.519.620 دينار ليصبح 26.828.020 دينار وذلك بصفة متلازمة على النحو التالي :

(cid:2) الترفيع في رأس المال نقدا بمبلغ 6.057.940 دينار من خلال إصدار 1.211.588 سهم جديد بسعر 5 دينار وبقيمة اسمية تساوي 5 دينار للسهم الواحد.

سيتم الاكتتاب بهذه الأسهم بنسبة 7 أسهم جديدة ل 20 سهم قديم.

(cid:2) الترفيع في رأس المال عن طريق إدماج احتياطات بمبلغ 3.461.680 دينار وإصدار

692.336 | سهم | جديد | يقع | منحها

مجانا | للمساهمين | القدامى | لأصحاب

3 461 680 سهم المكونة لرأس مال الشركة قبل عملية الترفيع في رأس المال.

سيتم تسجيل جميع الأسهم التي ستصدر وستكون من الفئة العادية.

3.3 خصائص عملية الترفيع في رأس المال نقدا

سيتم الترفيع في رأس المال ب 6.057.940 دينار عن طريق الاكتتاب نقدا وإصدار 1.211.588 سهم جديد.

1.3.3 سعر إصدار الأسهم الجديدة

سوف يتم الإصدار بسعر خمس (5) دينار للسهم الواحد.

يدفع سعر الإصدار بالكامل عند الاكتتاب. 2.3.3 حق الأفضلية في الاكتتاب

يكون حق الأفضلية للاكتتاب في عملية الترفيع في رأس المال نقدا للمساهمين السابقين ومقتنيي حقوق الاكتتاب بالبورصة، سواء بعنوان القابل للتخفيض أو غير القابل للتخفيض.

تكون ممارسة هذا الحق كالآتي :

(cid:2) | بالعنوان | الغير | قابل | للتخفيض | :

بنسبة 7 أسهم جديدة عن كل 20 سهم قديم، يمكن للمساهمين الذين لا يملكون عدد أسهم قديمة يقابل عددا كاملا للأسهم

الجديدة شراء أو بيع حقوق الاكتتاب المتعلقة بدون أن ينتج عن ذلك ملكية مشتركة للسهم الواحد. ذلك أن شركة المعامل الآلية بالساحل لا تعترف إلا بمالك واحد لكل سهم.

(cid:2) بالعنوان القابل للتخفيض : يمكن للمساهمين أو لمقتنيي حقوق الاكتتاب ممارسة حق الاكتتاب بصفة غير قابلة للتخفيض في عدد الأسهم الجديدة التي يرغبون فيها وذلك في نفس الوقت الذي يمارسون فيه حق الاكتتاب بصفة غير قابلة للتخفيض.

تقع تلبية الطلبات باستعمال الأسهم الجديدة التي لم يقع اكتتابها بالعنوان الغير قابل للتخفيض. تقع تلبية كل طلب حسب عدد حقوق الاكتتاب الممارسة بالعنوان الغير قابل للتخفيض و ذلك في حدود الأسهم الجديدة المتوفرة.

3.3.3 مدة الاكتتاب

يخص | حق | الأفضلية | في | اكتتاب

1 211 588 سهم جديد المصدر نقدا لمالكي 3 461 680 سهم ولمقتني حقوق الاكتتاب بالبورصة وذلك سواء بالعنوان الغير القابل للتخفيض أو العنوان القابل للتخفيض بنسبة 7 أسهم جديدة عن كل 20 سهم قديم وذلك من 3 أفريل 2013 إلى 17 أفريل 2013 بدخول الغاية1.

4.3.3 المؤسسات الرئيسية

يقع قبول مطالب اكتتاب أسهم شركة المعامل الآلية بالساحل والخاصة بهذا العرض، بدون مصاريف، لدى جميع الوسطاء المرخص لهم مكلفين بالإدارة « IAA ».

عند الاكتتاب، يقع دفع 5 دينار لكل سهم مكتتب.

إثر التوزيع، يقع إرجاع الأموال المدفوعة المكتتبة بصفة القابلة للتخفيض والتي لم يمكن تلبيتها إلى أصحابها بدون فوائض وذلك بالشباك الذي قبل الاكتتاب وذلك في أجل أقصاه 3 أيام بعد انتهاء من عملية الترفيع في رأس المال ويقع تحديد هذا الموعد باشعار من طرف شركة الإيداع والمقاصة التونسية

STICODEVAM.

يقع يوم تسوية عملية الرفع في رأس

1 ليكن في علم المساهمين و/أو المقتنين لحقوق الأفضلية للاكتتاب الذين لم يساهمو في الاكتتاب أو لم يكلفوا وسطاءهم المرخص لهم مكلفين بالإدارة تفعيل حقوق الاكتتاب قبل موفى جلسة البورصة ل 17 أفريل 2013 ، أن وسطاءهم المرخص لهم مكلفين بالإدارة سيقومون ببيع هذه الحقوق التي لم يقع تفعيلها للاكتتاب في عملية الرفع في رأس مال الشركة في جلسة البورصة ليوم 17 أفريل 2013.

المال نقدا، دفع مبلغ الرفع في رأس المال

عن | طريق | شركة | الإيداع | والمقاصة

التونسية للحساب الغير جاري المفتوح ببنك الإسكان، فرع شارع بن خلدون تحت رقم 14 032 032 300 700 456 755 حسب مذكرة التسوية نقدا من شركة الإيداع والمقاصة التونسية.

5.3.3 طريقة الاكتتاب وقوانين تسليم الأسهم مقابل النقد

تقدم طلبات الاكتتاب للمكتتبين في عملية الرفع في رأس المال للوسطاء المرخص لهم مكلفين بالإدارة، المودع للأسهم، و ذلك بتعبئة استمارة الاكتتاب.

يقوم الوسطاء المرخص لهم مكلفين بالإدارة بإيصال استمارات الاكتتاب لشركة ماك، وسيط بالبورصة، بصفته وسيط مرخص له موكل في أجل أقصاه 17 أفريل 2013 على الساعة الرابعة بعد الزوال.

كل وسيط المرخص له مكلف بالإدارة مطالب بتحويل الأموال الخاصة بحق الاكتتاب الخاص

بطلبات | الاكتتاب | بالعنوان | الغير | قابل

للتخفيض، وكذلك بالعنوان قابل للتخفيض (الذي يقع تاكيده من طرف الوسيط بالبورصة ماك وسيط مرخص له موكل) عن طريق فضاء المنخرطين لشركة الإيداع والمقاصة التونسية STICODEVAM، وذلك بالتوافق مع الأساليب الجاري بها العمل للعملية والتي يقع ضبطها عن طريق اشعار من طرف شركة الإيداع والمقاصة التونسية STICODEVAM. تقع عملية التسوية النقدية وتحويل الأسهم الخاصة بعملية الرفع في رأس مال الشركة عن طريق التسوية البنكية لشركة الإيداع والمقاصة التونسية STICODEVAM، في تاريخ يحدد بإشعار من طرف شركة الإيداع والمقاصة التونسية STICODEVAM.

6.3.3 الطريقة وآجال إصدار السندات تمثل شهادة الملكية للأسهم المكتتبة والمذكور فيها عدد الأسهم، المسلمة من طرف شركة المعامل الآلية بالساحل، قرينة الاكتتاب في رأس مال الشركة وتسلم حال اكمال عملية الرفع في رأس المال.

7.3.3 طريقة التوظيف

يكون حق الأولوية للأوراق المالية الصادرة للمساهمين الذين يملكون 3 461 680 سهم القدامى و/أو المقتنين لحقوق الاكتتاب بالبورصة. 4.3 خصائص عملية زيادة رأس المال من

خلال | إدماج | الاحتياطات | ومنح | أسهم

مجانية

1.4.3 المبلغ

بالتزامن مع إصدار الأسهم نقدا، سيتم زيادة رأس المال عن طريق إدماج 3 461 680 دينار من

احتياطي الشركة وإنشاء 692 336 سهم جديد لمنحها مجانا للمساهمين القدامى ومقتني حقوق المنحة بالبورصة بإسناد سهم واحد (1) جديد عن كل خمسة (5) أسهم قديمة.

2.4.3 حقوق المنحة

سيتم منح أسهم مجانية للمساهمين الحاملين ل 3 461 680 سهم قديم المشكل للرأس المال الحالي و/أو مقتني حقوق المنحة بإسناد سهم واحد (1) جديد عن كل خمسة (5) أسهم قديمة.

تبدأ عملية تفعيل حقوق المنحة بداية من 3 أفريل 2013.

3.4.3 التمتع بالأسهم الجديدة

يقع التمتع بالأسهم المجانية (692 336 سهم) والأسهم الجديدة المكتتبة (1 211 588 سهم) بداية من 1 جانفي 2012.

5.3 معلومات عامة عن الأوراق المالية المصدرة

1.5.3 الحقوق المتصلة بالأوراق المالية المصدرة

يعطي كل سهم الحق في ملكية الأصول الإجتماعية للشركة وفي الأرباح الراجعة للمساهمين وذلك في حدود النسبة التي يمثلها هذا السهم في رأس المال.

الأرباح التي لم يطالب بها في غضون خمس سنوات من تاريخ استحقاقها يسقط وفقا للقوانين الجاري بها العمل.

وفقا للمادة 28 من النظام الأساسي للشركة، كل عضو من أعضاء الجلسة العامة لديه الحق في حدود الأصوات التي يملكها ويمثلها.

2.5.3 نظام التداول

تتداول أسهم الشركة بكل حرية.

3.5.3 النظام الجبائي المعتمد : القانون العام

طبقا للقوانين الجاري بها العمل، حصص الأرباح الموزعة معفاة من قاعدة الضرائب. 4.5.3 سوق السندات

يقع تداول أسهم شركة المعامل الآلية بالساحل بالسوق البديلة للأسهم ببورصة الأوراق المالية لتونس. وبالإضافة إلى ذلك، لا توجد أوراق مالية من نفس الفئة التي يتم تداولها في الأسواق الخارجية

5.5.3 الادراج في البورصة للأسهم القديمة

3 461 680 سهم قديم التي تمثل رأس المال لشركة المعامل الآلية بالساحل المودعة بالبورصة سيتم التداول عليها ابتداء من

تاريخ 3 أفريل 2013، حقوق الاكتتاب وحقوق المنحة مفصولة عن السهم..

6.5.3 الادراج في البورصة للأسهم الجديدة المكتتبة نقديا

1 211 588 سهم جديد مكتتبة نقدا سيقع إدراجها في البورصة ابتداء من التحقيق النهائي لعملية الرفع في رأس المال نقدا وذلك بالتوافق مع الأحكام القانونية المعمول بها الخاصة بالترفيع في رأس المال للشركات، وذلك في نفس الخط لل 3 461 680 سهم قديم.

7.5.3 الادراج في البورصة للأسهم الجديدة المجانية

سيتم تداول 692 336 سهم جديد مجاني بداية من افتتاح المنحة أي في 3 أفريل 2013 وذلك في نفس الخط لل 3 461 680 سهم قديم.

8.5.3 الادراج في البورصة لحقوق الاكتتاب وحقوق التوزيع

سوف يقع تداول حقوق الاكتتاب بالبورصة بداية من 3 أفريل 2013 إلى 17 أفريل 2013 بدخول الغاية2.

تقع الاشارة أنه لن تنظم أي جلسة تعديل بعد انتهاء الموعد المحدد أعلاه.

سوف يقع تداول حقوق المنحة بالبورصة بداية من 3 أفريل 2013.

6.3 المحاكم المختصة في حالة نزاع

كل نزاع يمكن أن ينتج عن هذه العملية هو من الاختصاص الحصري لمحاكم تونس I. 7.3الشركة الراعية

عينت شركة المعامل الآلية بالساحل ماك وسيط بالبورصة كمؤسسة راعية.

في صورة إلغاء عقد الشركة الراعية لأي سبب من الأسباب يجب على شركة المعامل الآلية بالساحل تعيين شركة راعية أخرى. يجب إعلام هيئة سوق المال بكل تسمية جديدة. 8.3 تكفل الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بأسهم المعامل الآلية بالساحل

تتكفل الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بالأسهم الجديدة التي

2 ليكن في علم المساهمين و/أو المقتنين لحقوق الأفضلية للاكتتاب الذين لم يساهمو في الاكتتاب أو لم يكلفوا وسطاءهم المرخص لهم مكلفين بالإدارة تفعيل حقوق الاكتتاب قبل موفى جلسة البورصة ل 17 أفريل 2013 ، أن وسطاءهم المرخص لهم مكلفين بالإدارة سيقومون ببيع هذه الحقوق التي لم يقع تفعيلها للاكتتاب في عملية الرفع في رأس مال الشركة في جلسة البورصة ليوم 17 أفريل 2013.

سيتم اكتتابها نقدا لشركة المعامل الآلية

بالساحل | ابتداء | من | تاريخ | الإنجاز

النهائي للترفيع في رأس المال نقدا تحت عدد TN0001500990 ISIN

تتكفل الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بحقوق الاكتتاب ضمن فترة الاكتتاب من 3 أفريل 2013 الى 17 أفريل 2013 بدخول الغاية2 تحت عدد TN0001500982 ISIN.

تتكفل الشركة التونسية للمقاصة وإيداع

الأوراق | المالية | بحقوق | المنحة | بداية

من | 3 | أفريل | 2013 | تحت | عدد

TN0001500974 ISIN. وتتولى هذه الأخيرة عمليات الخلاص و الإيداع.

تقوم شركة ماك للوساطة بالبورصة بمسك سجل المساهمين.

توضع نشرية الاصدار الخاصة بالرفع

في | رأس | مال | شركة | المعامل | الآلية

بالساحل من 17 308 400 دينار الى 26 828 020 دينار المؤشرة من طرف هيئة السوق المالية على ذمة العموم، دون مصاريف، بالمقر الاجتماعي لشركة المعامل الآلية بالساحل، نهج ابن خلدون 4018 سوسة، بمقر الوسيط بالبورصة ماك، الكائن بقرين سنتر عمارة ج الطابق الثاني،

نهج | بحيرة | كنستنس، | ضفاف | البحيرة

وعلى مواقع الانترنات لهيئة السوق المالية :

www.cmf.org.tn | والوسيط | بالبورصة

ماك : www.macsa.com.tn.