Sociétés anonymes — Les Ateliers Mécaniques du Sahel

Les Ateliers Mécaniques du Sahel

Société anonyme au capital de 17 308 400 dinars divisé en 3 461 680 actions

De valeur nominale 5 dinars entièrement libérées

Siège social : Boulevard Ibn Khaldoun 4018 Sousse

Tél : +216 73 383 118

Fax : +216 73 382 186

Site Web : www.ams.com.tn

Augmentation du capital de la société «Les AMS» de 17 308 400 DT à 26 828 020 DT par :

• Incorporation de réserves de 3 461 680 DT par l'émission de 692 336 actions, et
• Souscription en numéraire de 6 057 940 DT par l'émission de 1 211 588 actions

1 Renseignements de caractère général concernant la société

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination : Les Ateliers Mécaniques du Sahel – AMS

Siège social : Boulevard Ibn Khaldoun
4018 Sousse
Téléphone : 216 73 383 118
Fax : 216 73 382 186
Email : contact@ams.com.tn
Site web : www.ams.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société anonyme
Législation particulière applicable : Aucune

1.3 Date de constitution et durée

Date de constitution : 1962
Durée : 99 ans

1.4 Objet social (article 3 des statuts) :

La société a pour objet :

• La fabrication et la commercialisation d'article de ménage et de tous les produits de Robinetterie et de Quincaillerie ainsi que tous sous-produits et dérivés.
• Toutes opérations mobilières et immobilières qui s'y rattachent. Généralement toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social de la Société.

1.5 Numéro du registre de commerce :

B5281995

1.6 Exercice social :

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7 Nationalite

Tunisienne

1.8 Capital social :

Le capital social s'élève à 17 308 400 DT divisé en 3 461 680 actions de valeur nominale 5 DT entièrement libérées.

1.9 Regime fiscal

Droit Commun

1.10 Matricule fiscal

004507R/M/000

1.11 Lieu ou peuvent être consultés les documents de la société

Siège social de la société «Les AMS», Boulevard Ibn Khaldoun, 4018 Sousse

1.12 Responsable charge de l'information et des relations avec les actionnaires, le cmf, la bvmt et la sticodeyam

Monsieur Bassem LOUKIL, Président du Conseil d'Administration des AMS.

2 Des organes d'administration et de direction

2.1 Membres des organes d'administration et de direction

*Mandat renouvelé par l'AGO du 26 juin 2012.
Nommé par l'AGO du 26 juin 2012.

2.2 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société

*Mandat renouvelé par l'AGO du 26 juin 2012.
Nommé par le Conseil d'Administration du 22/8/2011.

2.3 Contrôle

*Mandat renouvelé par l'AGO du 30/7/2010.

3 Renseignements relatifs à l'opération

3.1 Contextes et objectifs de l'opération

Cette augmentation de capital servira à l'assainissement de la structure financière, à l'acquisition d'une participation dans le capital d'une société Egyptienne ainsi qu'au financement des investissements du Programme de Mise à Niveau (PMN 3).

3.2 Decision ayant autorisé l'opération

L'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 30 Août 2012, a décidé dans sa première résolution d'augmenter le capital social de la société les AMS de 9.519.620 DT pour le porter à 26.828.020 DT, et ce simultanément de la manière suivante :

• Une augmentation du capital en numéraire d'un montant de 6.057.940 DT et ce par l'émission de 1.211.588 nouvelles actions émises au pair d'une valeur nominale de 5 DT chacune.

Ces actions seront souscrites selon la parité de 7 actions nouvelles pour 20 actions anciennes.

• Une augmentation du capital par incorporation de réserves d'un montant de 3.461.680 DT et ce par l'émission de 692.336 actions nouvelles, à attribuer gratuitement aux détenteurs des 3 461 680 actions libérées composant le capital avant l'augmentation de capital.

Toutes les actions à émettre seront nominatives et seront de catégorie ordinaire.

3.3 Caractéristiques de l'opération de l'augmentation du capital en numéraire

Le capital social sera augmenté de 6.057.940 DT par souscription en numéraire et par émission de 1.211.588 actions nouvelles.

3.3.1. Prix d'émission des actions nouvelles

Cette émission va être opérée au pair, soit à cinq (5) dinars chacune.

Le prix de l'émission est à libérer intégralement à la souscription.

3.3.2. Droit préférentiel de souscription

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : A raison de 7 actions nouvelles pour 20 actions anciennes.

Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. La société les AMS ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible.

Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercé à titre irréductible, dans la limite du nombre d'actions demandées et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.3.3. Période de souscription :

La souscription aux 1 211 588 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de 7 actions nouvelles pour 20 anciennes et ce du 3 avril 2013 au 17 avril 2013 inclus¹.

3.3.4. Etablissements domiciliataires

Tous les Intermédiaires Agrées Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la Société les AMS exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 5 DT représentant la valeur nominale.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de la STICODEVAM.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation du capital en numéraire est versé dans le compte indisponible n° 14 032 032 300 700 456 755 ouvert auprès de la Banque de l'Habitat, agence Boulevard Ibn Khaldoun Sousse, conformément à l'état de dénouement espèces de la STICODEVAM.

¹ Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agrées Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 17 Avril 2013 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

3.3.5. Modalités de souscription et règlement des titres contre espèces

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 17 avril 2013 à 16H à MAC SA, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté (IAM).

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmés par MAC SA), via l'Espace Adhérents de la STICODEVAM et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de la STICODEVAM à une date qui sera précisée par un avis de la STICODEVAM.

3.3.6. Modalités et délais de livraison des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par la société «AMS» et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.3.7. Mode de placement

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 3 461 680 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires des droits de souscription en bourse.

3.4. Caractéristiques de l'opération de l'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites

3.4.1. Montant

Conjointement à l'émission d'actions en numéraire, le capital social sera augmenté par l'incorporation de 3 461 680 DT à prélever sur les réserves de la société et la création de 692 336 actions nouvelles à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires et aux cessionnaires des droits d'attribution en bourse à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour cinq (5) actions anciennes.

3.4.2. Droits d'attribution

Les actions gratuites seront attribuées aux anciens actionnaires détenteurs des 3 461 680 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires des droits d'attribution en bourse à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour cinq (5) actions anciennes.

L'exercice du droit d'attribution commencera à partir du 3 avril 2013.

3.4.3. Jouissance des nouvelles actions

Les actions gratuites (692 336 actions) et les actions nouvelles souscrites (1 211 588 actions) porteront jouissance en dividendes à compter du 1er Janvier 2012.

3.5. Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises

3.5.1. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires proportionnellement au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Selon l'article 28 des statuts de la société, chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

3.5.2. Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

3.5.3. Régime fiscal applicable : Droit commun

Compte tenu de la législation actuellement en vigueur, les dividendes distribués sont exonérés de l'impôt.

3.5.4. Marché des titres

Les actions de la société les AMS sont négociables sur le marché alternatif de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

3.5.5. Cotation en bourse des actions anciennes

Les 3 461 680 actions anciennes composant le capital actuel de la société les AMS inscrites à la cote de la bourse, seront négociées à partir du 3 avril 2013, droits de souscription et d'attribution détachés.

3.5.6. Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 1 211 588 nouvelles actions à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.

3.5.7. Cotation en bourse des actions nouvelles gratuites

Les 692 336 actions nouvelles gratuites seront négociables en bourse à partir de l'ouverture de l'attribution soit le 3 avril 2013 sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.

3.5.8. Cotation en bourse des droits de souscription et des droits d'attribution

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 3 avril 2013 au 17 avril 2013 Inclus.

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

Les négociations en bourse sur les droits d'attribution commencent à partir de 3 avril 2013.

3.6. Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

3.7. Listing Sponsor

La société «MAC SA» a été désignée par la société les AMS pour assurer la fonction de Listing Sponsor.

En cas de résiliation du mandat, pour quelques motifs que ce soit, la société les AMS doit, sans délai, désigner un nouveau Listing Sponsor. Le Conseil du Marché Financier doit être informé de toute désignation.

3.8. Prise en charge par la STICODEVAM

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN

«TN0001500990» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0001500982» durant la période de souscription préférentielle soit du 3 avril 2013 au 17 avril 2013 inclus².

Les droits d'attribution seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0001500974» à partir du 3 avril 2013;

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par MAC SA - Intermédiaire en Bourse.

Un prospectus relatif à l'augmentation de capital de la société Les «AMS» de 17 308 400 dinars à 26 828 020 dinars visé par le CMF sera mis à la disposition du public sans frais auprès des «AMS» Boulevard Ibn Khaldoun, 4018 Sousse et auprès de l'intermédiaire en bourse MAC SA, GREEN CENTER - BLOC C 2ème étage, Rue du Lac constance – Les Berges du Lac et sur les sites Internet du CMF : www.cmf.org.tn et de l'intermédiaire en bourse MAC SA : www.macsa.com.tn.

2 Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 17 Avril 2013 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.