نشرة قانونية

نشرة قانونية

قرطاج للإسمنت

شركة خفية الاسم

رأس مالها : 145 423 907 دينار مقسمة إلى 145 423 907 سهما ذات قيمة إسمية تبلغ 1 دينار للسهم الواحد محررة بالكامل

رقم السجل التجاري : B2474752008

المقر الاجتماعي : مجمع أ من عمارة تقع قبالة سفارة الولايات المتحدة الأمريكية، LOT HSC1-4-3، حدائق البحيرة، ضفاف البحيرة 1053 II تونس

الهاتف : 71 190 301

الفاكس : 71 190 289

العنوان | الالكتروني | :

info@carthagecement.com.tn

الترفيع في رأس مال شركة " قرطاج للإسمنت" من 145 423 907 دينار إلى 172 134 413 دينار

عدد الأسهم المعروضة : 26 710 506 سهم جديد بقيمة اسمية 1 دينار بقيمة إصدار 3 دينار

1. إرشادات ذات طابع عام حول شركة قرطاج للإسمنت

1.1 التسمية والمقر الإجتماعي

الاسم الاجتماعي: شركة قرطاج للإسمنت خفية الإسم

المقر الاجتماعي : مجمع أ من عمارة تقع قبالة سفارة الولايات المتحدة الأمريكية، LOT HSC1-4-3، حدائق البحيرة، ضفاف البحيرة 1053 II تونس.

الهاتف : 71 190 301.

الفاكس : 71 190 289.

البريد الإلكتروني : info@carthagecement.com.tn موقع الواب : http:/www.carthagecement.com.tn

2.1 الشكل القانوني والتشريع الخاص المعمول به :

الشكل القانوني : شركة خفية الإسم.

التشريع الخاص المعمول به : قانون عدد 20-89 بتاريخ 22 فيفري 1989 المنظم لاستغلال المقاطع كما تم تكميله بالقانون 95-98 بتاريخ 23 نوفمبر 1998 والقانون عدد 97-2000 بتاريخ 20 نوفمبر 2000. 3.1 تاريخ التأسيس والمدة :

تاريخ التأسيس : 2008/10/16.

المدة : 99 سنة.

4.1 الغرض الاجتماعي (الفصل الثاني من القانون الأساسي) :

الغرض الاجتماعي لشركة قرطاج للإسمنت هو : * إنشاء واستغلال مصنع للإسمنت.

• انتاج وبيع كل المواد المستخرجة من الإسمنت.

• إستغلال المقاطع لاستخراج أحجار للبناء ومشتقاته.

• استغلال مصنع عصري للسحق.

• وبصفة عامة كل العمليات التجارية، المالية، الصناعية أو العقارية و التي لها ارتباط بصفة مباشرة أو غير مباشرة بالأغراض الاجتماعية المذكورة أعلاه أو أي غرض اجتماعي مماثل أو من شأنه أن يسهل عملية التوسيع أو التطوير.

5.1 رقم السجل التجاري : B2474752008 6.1 السنة المحاسبية :

من غرة جانفى الى 31 ديسمبر من كل سنة 7.1 الجنسية : تونسية

8.1 رأس المال الإجتماعي : يبلغ رأس مال الشركة 145 243 907 دينار مقسمة إلى 145 243 907 سهم ذات قيمة اسمية 1* دينار محررة بالكامل.

9.1 المعرف الجبائي :

1072172 /A/M/000

10.1 المكان الذي يمكن الإطلاع فيه على وثائق الشركة :

المقر الاجتماعي : مجمع أ من عمارة تقع قبالة سفارة الولايات المتحدة الأمريكية، LOT HSC1-4-3، حدائق البحيرة، ضفاف البحيرة 1053 II تونس.

11.1 المسؤول المكلف بالإعلام والعلاقات مع المساهمين وهيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس والشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية: السيد رياض بن خليفة : مجمع أ من عمارة تقع قبالة سفارة الولايات المتحدة الأمريكية، LOT HSC1-4-3، حدائق البحيرة، ضفاف البحيرة 1053 II تونس.

الهاتف : 71 190 301.

الفاكس : 71 190 289.

• قررت الجمعية العامة الغير العادية بتاريخ 10 مارس 2010 التخفيض في القيمة الإسمية للسهم من 10 إلى 1 دينار.

2. هياكل الإدارة والتسيير :

1.2 أعضاء هياكل الإدارة :

العضو | يمثله | المهمة | المدة

كيلاني بوشهوة * | هو نفسه | رئيس المجلس | 2014 – 2013 – 2012

حاتم قربوج | هو نفسه | عضو | 2012 – 2011 – 2010

لزهر سطا | هو نفسه | عضو | 2013 – 2012 – 2011

رؤوف بن عبد الله | هو نفسه | عضو | 2012 – 2011 – 2010

منجي تريمش * | هو نفسه | عضو | 2014 – 2013 – 2012

عبد اللطيف بن جمعة * | هو نفسه | عضو | 2014 – 2013 – 2012

BINA Corp S.A | السيد رياض بن خليفة | عضو | 2013 – 2012 – 2011

BINA Holding S.A | السيد رياض بن خليفة | عضو | 2013 – 2012 – 2011

• عضو ممثل الدولة معين من قبل الجلسة العامة العادية في 2012/6/21.

مدة مجددة من قبل الجلسة العامة العادية في 18 أوت 2011.

* ممثلين من طرف المساهمين الأقلية من قبل الجلسة العامة العادية في 2012/6/21.

تسمية مصادق عليها قبل الجلسة العامة العادية في 2010/3/29 بعد تعيين من قبل مجلس الإدارة في 2010/3/10.

2.2 وظيفة أعضاء هياكل الإدارة والتسيير في شركة قرطاج للإسمنت :

العضو | المهمة داخل الشركة | المدة/ تاريخ الدخول للوظيفة

كيلاني بوشهوة | رئيس المجلس | 2014 – 2013 - 2012

رياض بن خليفة | المدير العام | 2014 – 2013 - 2013

حاتم قربوج | المدير العام المساعد | منذ 1 أفريل 2009

رؤوف بن عبد اللّه | السكريتير العام | منذ تأسيس شركة قرطاج للإسمنت

3.2 المراقبة :

الخبير في المحاسبة | العنوان | المدة النيابية

Cabinet F.M.B.Z – KPMG Tunisie

حدائق البحيرة صندوق بريد 317 – بريد عام – نهج بحيرة

إشكل – ضفاف البحيرة – 1053 تونس

• 2012 – 2010

مكتب KPMG شركة مسجلة بهيئة الخبراء المحاسبين للبلاد الهاتف : 71 194 344

التونسية ممثلة من طرف السيد منصف بوسنوقة الزموري الفاكس : 71 194 320

• المدة النيابية الثانية

الخبير في المحاسبة | العنوان | المدة النيابية

عمارة International city Center مكتب المركز العمراني

الشمالي، تونس

الهاتف : 70 728 450 * 2012 – 2010 الفاكس : 70 728 405

مكتب FINOR شركة مسجلة بهيئة الخبراء المحاسبين للبلاد

التونسية ممثلة من طرف السيد فيصل دربال

المدة النيابية الأولى

3. الإرشادات المتعلقة بالعملية :

1.3 ظرف وأهداف العملية :

قرر المسؤولون في شركة قرطاج للإسمنت الترفيع في رأس المال في إطار تكملة الاستثمارات اللازمة لإنهاء مشروع بناء مصنع الإسمنت. ويمثل هذا الترفيع في رأس المال مصدرا لدعم الأموال الذاتية للشركة تخول لها تعزيز روابطها بمموليها و شركائها.

2.3 قرار الترخيص في العملية :

قررت الجلسة العامة الغير عادية المنعقدة في 21 جوان 2012 وذلك في بند محضرها الثاني الزيادة في رأس مال شركة قرطاج للإسمنت بمبلغ 26 710 506 دينار نقدا ورفعه من 145 423 907 دينار إلى 172 134 413 دينار. أعطت الجلسة السالف ذكرها إلى مجلس الإدارة الصلاحيات الكاملة لضبط الطرق والمدة للترفيع في رأس المال.

بمقتضى الصلاحيات المفوضة من قبل الجلسة العامة الغير العادية لشركة قرطاج للإسمنت المنعقدة في 21 جوان 2012 حدد مجلس إدارة قرطاج للإسمنت في 21 سبتمبر 2012 طرق وشروط الترفيع في رأس المال. وبذلك سيرتفع رأس مال شركة قرطاج للإسمنت ب 26 710 506 دينار بالاكتتاب نقدا وإصدار 26 710 506 سهم جديد بقيمة 3 دينار، أي 1 دينار كقيمة اسمية و2 دينار منحة إصدار. تصدر الأسهم الجديدة بنسبة 9 أسهم جديدة مقابل 49 سهم قديم.

سوف تقوم شركة قرطاج للإسمنت بشراء وإلغاء 41 حق اكتتاب وذلك لضمان احترام نسب حق الأفضلية في الاكتتاب المذكورة أعلاه.

3.3 حق الأفضلية في الاكتتاب :

يكون حق الأفضلية للإكتتاب في عملية الرفع في رأس المال للمساهمين السابقين ومقتنيي حقوق الإكتتاب بالبورصة، سواء بعنوان القابل للتخفيض أو غير القابض للتخفيض. تكون ممارسة هذا الحق كالآتي :

بالعنوان الغير قابل للتخفيض : بنسبة 9 أسهم جديدة عن كل 49 سهم قديم، يمكن للمساهمين الذين لا يملكون عدد أسهم قديمة يقابل عددا كاملا للأسهم الجديدة شراء أو بيع حقوق الاكتتاب المتعلقة بدون أن ينتج عن ذلك ملكية مشتركة للسهم الواحد. ذلك أن شركة قرطاج للإسمنت لا تعترف إلا بمالك واحد لكل سهم. سوف تقوم شركة قرطاج للإسمنت بشراء وإلغاء

41 حق اكتتاب وذلك لضمان احترام نسب حق الافضلية في الاكتتاب المذكورة أعلاه. بالعنوان القابل للتخفيض : يمكن للمساهمين أو لمقتنيي حقوق الاكتتاب ممارسة حق الاكتتاب بصفة غير قابلة للتخفيض في عدد الأسهم الجديدة التي يرغبون فيها وذلك في نفس الوقت الذي يمارسون فيه حق الاكتتاب بصفة غير قابلة للتخفيض.

تقع تلبية الطلبات باستعمال الأسهم الجديدة التي لم يقع اكتتابها بالعنوان الغير قابل للتخفيض. تقع تلبية كل طلب حسب عدد حقوق الاكتتاب الممارسة بالعنوان الغير قابل للتخفيض وذلك في حدود الأسهم الجديدة المتوفرة.

تقع تلبية الطلبات باستعمال الأسهم الجديدة التي لم يقع اكتتابها بالعنوان الغير قابل للتخفيض. تقع تلبية كل طلب حسب عدد حقوق الاكتتاب الممارسة بالعنوان الغير قابل للتخفيض وذلك في حدود الأسهم الجديدة المتوفرة.

4.3 مدة الاكتتاب :

يخص حق الأفضلية في اكتتاب الأسهم الجديدة المصدرة نقدا لمقتني حقوق الاكتتاب بالبورصة وذلك سواء بالعنوان الغير القابل للتخفيض أو العنوان القابل للتخفيض وذلك من 2 أفريل 2013 إلى 16 أفريل

*

2013 بدخول الغاية.

5.3 المؤسسات الرئيسية :

يقع قبول مطالب اكتتاب أسهم شركة قرطاج للإسمنت والخاصة بهذا العرض، بدون مصاريف، لدى جميع الوسطاء المرخص لهم مكلفين بالإدارة « IAA ».

عند الاكتتاب، يقع دفع 3 دينار لكل سهم مكتتب، 1 دينار تمثل القيمة الاسمية للسهم الجديد و2 دينار تمثل منحة إصدار.

اثر التوزيع، يقع إرجاع الأموال المدفوعة المكتتبة بصفة القابلة للتخفيض والتي لم يمكن تلبيتها إلى أصحابها بدون فوائض وذلك بالشباك الذي قبل الاكتتاب وذلك في أجل أقصاه 3 أيام بعد انتهاء من عملية الترفيع في رأس المال ويقع تحديد هذا الموعد باشعار

• ليكن في علم المساهمين و/أو المقتنين لحقوق الأفضلية للاكتتاب الذين لم يساهموا في الاكتتاب أو لم يكلفوا وسطاءهم المرخص لهم مكلفين بالإدارة تفعيل حقوق الاكتتاب قبل موفى جلسة البورصة ل 16 أفريل 2013، أن وسطاءهم المرخص لهم مكلفين بالإدارة سيقومون ببيع هذه الحقوق التي لم يقع تفعيلها للاكتتاب في عملية الرفع في رأس مال الشركة في جلسة البورصة ليوم 16 أفريل 2013.

من طرف شركة الإيداع والمقاصة التونسية

STICODEVAM.

يقع يوم تسوية عملية الرفع في رأس المال نقدا، دفع مبلغ الرفع في رأس المال عن طريق شركة الإيداع والمقاصة التونسية للحساب الغير جاري المفتوح ببنك الأمان تحت رقم 07807008134060408991.

6.3 طريقة الاكتتاب وقوانين تسليم الأسهم مقابل النقد :

تقدم طلبات الاكتتاب للمكتتبين في عملية الرفع في رأس المال للوسطاء المرخص لهم مكلفين بالإدارة، المودع للأسهم، وذلك بتعبئة استمارة الاكتتاب.

يقوم الوسطاء المرخص لهم مكلفين بالإدارة بإيصال استمارات الاكتتاب لشركة ماك، وسيط بالبورصة، بصفته وسيط مرخص له موكل في أجل أقصاه 16 أفريل 2013 على الساعة الخامسة بعد الزوال.

كل وسيط المرخص له مكلف بالإدارة مطالب بتحويل الأموال الخاصة بحق الاكتتاب الخاص

بطلبات | الاكتتاب | بالعنوان | الغير | قابل

للتخفيض، وكذلك بالعنوان قابل للتخفيض (الذي يقع تأكيده من طرف الوسيط مرخص له موكل) عن طريق فضاء المنخرطين لشركة الإيداع والمقاصة التونسية STICODEVA، وذلك بالتوافق مع الأساليب الجاري بها العمل للعملية والتي يقع ضبطها عن طريق إشعار من طرف شركة الإيداع والمقاصة التونسية

STICODEVAM.

تقع عملية التسوية النقدية وتحويل الأسهم الخاصة بعملية الرفع في رأس مال الشركة عن طريق التسوية البنكية لشركة الإيداع والمقاصة التونسية STICODEVAM، في تاريخ يحدد بإشعار من طرف شركة الإيداع والمقاصة التونسية STICODEVAM.

7.3 الطريقة وآجال إصدار السندات : تمثل شهادة الملكية للأسهم المكتتبة والمذكور فيها عدد الأسهم، المسلمة من طرف شركة ماك للوساطة بالبورصة بصفته الوسيط مرخص له موكل، قرينة الاكتتاب في رأس مال الشركة وتسلم حال اكمال عملية الرفع في رأس الشركة.

10.3 طريقة التوظيف :

يكون حق الأولوية للأوراق المالية الصادرة للمساهمين القدامى و/أو المقتنين لحقوق الاكتتاب بالبورصة.

8.3 تاريخ التمتع بالأسهم :

سيكون التمتع بالأسهم بداية من 1 جانفي 2012.

4 إرشادات مختلفة حول الإصدار :

1 4 إرشادات عامة حول الأسهم المعروضة : شكل الأسهم : إسمية.

الصنف : عادية.

التحرير : بالكامل.

التمتع بالمرابيح : 1 جانفي 2012.

2.4 الحقوق المتصلة بالأسهم :

يعطي كل سهم الحق في ملكية الأصول الإجتماعية للشركة وفي الأرباح الراجعة للمساهمين وذلك في حدود النسبة التي يمثلها هذا السهم في رأس المال.

الأرباح التي لم يطالب بها في غضون خمس سنوات من تاريخ استحقاقها يسقط وفقا للقوانين الجاري بها العمل.

كل عضو من أعضاء الجلسة العامة العادية أو الغير عادية لديه الحق في حدود الأصوات التي يملكها ويمثل الأسهم دون شروط وذلك في حدود ما يسمح به القانون الجاري به العمل.

3.4 نظام التداول :

تتداول أسهم الشركة بكل حرية.

4.4 النظام الجبائي المعتمد : القانون العام.

حصص الأرباح الموزعة معفاة من قاعدة الضرائب طبقا للقوانين الجاري بها العمل، حصص الأرباح الموزعة معفاة من قاعدة الضرائب.

5.4 سوق السندات :

يقع تداول أسهم شركة قرطاج للاسمنت بالسوق البديلة للأسهم ببورصة الأوراق المالية لتونس. وبالإضافة إلى ذلك، لا توجد أوراق مالية من نفس الفئة التي يتم تداولها في الأسواق الخارجية.

6.4 تداول الأسهم :

1.6.4 تداول الأسهم القديمة :

145 423 907 سهم قديم التي تمثل رأس المال لشركة قرطاج للاسمنت المودعة بالبورصة سيتم التداول عليها ابتداء من تاريخ 2013/4/2، حقوق الاكتتاب مفصولة عن السهم.

2.6.4 تداول الأسهم الجديدة :

سوف يقع تداول ال 26 710 506 سهم جديد مكتتبة نقدا في البورصة ابتداء من التحقيق النهائي لعملية الرفع في رأس المال نقدا وذلك بالتوافق مع الأحكام القانونية المعمول بها الخاصة بالترفيع في رأس المال للشركات، وذلك في نفس الخط

لل 145 423 907 سهم قديم.

3.6.4 تداول حقوق الاكتتاب :

سوف يقع تداول حقوق الاكتتاب بداية من 2 أفريل 2013 إلى حدود 16 أفريل 2013 بدخول الغاية بالبوصة∗.

تقع الاشارة أنه لن تنظم أي جلسة تعديل بعد انتهاء الموعد المحدد أعلاه.

7.4 المحاكم المختصة في حالة نزاع : كل نزاع يمكن أن ينتج عن هذه العملية هو من الاختصاص الحصري لمحاكم تونس I. 8.4 تكفل الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بأسهم المعامل الآلية بالساحل :

تتكفل الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بحقوق الاكتتاب ضمن فترة الاكتتاب من 2 أفريل 2013 إلى 16 أفريل 2013 بدخول الغاية تحت عدد TN0007400047 ISIN.

تتكفل الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بالأسهم الجديدة التي سيتم اكتتابها نقدا لشركة قرطاج للاسمنت ابتداء من تاريخ الإنجاز النهائي للترفيع في رأس المال نقدا تحت عدد TN0007400054 ISIN. وتتولى هذه الأخيرة عمليات الخلاص والإيداع.

تقوم شركة ماك للوساطة بالبورصة بمسك سجل المساهمين.

توضع نشرية الإصدار الخاصة بالرفع في رأس مال شركة قرطاج للاسمنت من 145 423 907 دينار إلى 172 134 413 مليون دينار المؤشرة من طرف هيئة السوق المالية على ذمة العموم، دون مصاريف، بالمقر الاجتماعي لشركة قرطاج للاسمنت، مجمع أ من عمارة تقع قبالة سفارة الولايات المتحدة الأمريكية، LOT HSC1-4-3، حدائق البحيرة، ضفاف البحيرة 1053 II تونس، بمقر الوسيط بالبورصة ماك، الكائن بقرين سنتر عمارة ج الطابق الثاني، نهج بحيرة كنستنس، ضفاف البحيرة و على مواقع الانترنات لهيئة السوق المالية : www.cmf.org.tn والوسيط بالبورصة

ماك : www.macsa.com.tn.