«Carthage Cement»
Société anonyme
Au capital de : 145 423 907 DT divisé en 145 423 907 actions de nominal 1 DT entièrement libérées
Registre de commerce : B2474752008
Siège Social : Bloc A de l'immeuble situé en face de l'Ambassade des Etats Unis d'Amérique, LOT HSC 1-4-3, Les Jardins du lac, Les Berges du Lac II, 1053 Tunis.
Tél : 71 190 301
Fax : 71 190 289
E-mail : info@carthagecement.com.tn
Augmentation de capital de «Carthage Cement» de 145 423 907 DT à 172 134 413 DT
p. 1874Nombre de titres à émettre :
26 710 506 actions nouvelles de nominal 1 DT au prix d'émission de 3 DT
1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur :
1.1. Dénomination et siège social :
Dénomination sociale : Société «Carthage Cement» SA.
Siège social : Bloc A de l'immeuble situé en face de l'Ambassade des États Unis d'Amérique, LOT HSC 1-4-3, Les Jardins du lac, Les Berges du Lac II, 1053 Tunis.
Téléphone : 71 190 301
Fax : 71 190 289
E-mail : info@carthagecement.com.tn
Site : web : www.carthagecement.com.tn
1.2. Forme juridique et législation particulière applicable
Forme juridique : Société anonyme.
Législation particulière applicable : Loi N°89-20 du 22 février 1989 réglementant l'exploitation des carrières telle que complétée par la loi 98-95 du 23 novembre 1998 et par la loi n°2000-97 du 20 novembre 2000
1.3. Date de constitution et durée :
Date de constitution : 16/10/2008.
Date de vie : 99 ans.
1.4. Objet social (article 2 des statuts) :
La société a pour objet :
La création et l'exploitation d'une cimenterie.
La fabrication et la vente de tous les produits à base de ciment tels que parapets, agglomérés, claustras et carreaux, béton, béton précontraint et béton préfabriqué.
L'exploitation de carrières pour l'extraction de pierres à bâtir et dérivés.
L'exploitation d'une usine moderne de concassage.
Et généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tout autre objet similaire ou connexe ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
1.5. Registre de commerce :
N° du registre de commerce : B 247475 2008
1.6. Exercice social :
Exercice social : Du 1er Janvier au 31 décembre de chaque année.
1.7. Nationalité :
Tunisienne.
1.8. Capital social :
Le capital social s'élève à 145 423 907 DT divisé en 145 423 907 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées*.
1.9. Matricule fiscal :
1072172/A/M/000.
1.10. Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :
Siège social de «Carthage Cement», Bloc A de l'immeuble situé en face de l'Ambassade des États Unis d'Amérique.
LOT HSC 1-4-3, Les Jardins du lac, Les Berges du Lac II, 1053 Tunis.
1.11. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :
Monsieur Riadh Ben Khelifa, Bloc A de l'immeuble situé en face de l'Ambassade des États Unis d'Amérique.
LOT HSC 1-4-3, Les Jardins du lac, Les Berges du Lac II, 1053 Tunis.
Téléphone : 71 190 301 ; Fax : 71 190 289.
2. Organes d'administration et de direction :
2.1. Membres des organes d'administration et de direction
| Membre | Représenté par | Qualité | Montant |
|---|---|---|---|
| Kilani Bouchouahoua* | Lui – même | Président du conseil | 2012 – 2013 - 2014 |
| Hatem Garbouj * | Lui – même | Membre | 2010 – 2011 – 2012 |
| Lazhar STA | Lui – même | Membre | 2011 – 2012 - 2013 |
| Raouf Ben Abdallah* | Lui – même | Membre | 2010 – 2011 – 2012 |
| Mingi Trimeche* | Lui – même | Membre | 2012 – 2013 – 2014 |
| Abdellatif Ben Jemaa* | Lui – même | Membre | 2012 – 2013 – 2014 |
| Sté Bina Corp | Riadh Ben Khkifa | Membre | 2011 – 2012 – 2013 |
| Sté Bina Holding | Riadh Ben Khkifa | Membre | 2011 – 2012 - 2013 |
- Administrateur représentant l'État sa nomination a été ratifiée par l'AGO du 21/6/2012.
Mandat renouvelé par l'AGO du 18 Août 2011.
* Représentants des actionnaires minoritaires, désignés par l'AGO du 21/6/2012.
* Nomiantions approuvées par l'AGO du 29/3/2010 après cooptation par les Conseil d'Administration du 10/3/2010.
2.2. Fonctions des membres des organes d'administration :
| Membre | Fonction du sein de la société | Mondat/Date d'entrée en fonction |
|---|---|---|
| Kilani Bouchouahoua | Président du conseil | 2012 – 2013 – 2014 |
| Riath Ben Khkifa | Directeur général | 2012 – 2013 – 2014 |
| Hatem Garbouj | Directeur Adjoint | Depuis le 1/4/2009 |
| Raouf Ben Abdallah | Secrétaire général | Depuis la création de la société Carthage Ciment |
- Réduction de la valeur nominale de 10Dt à 1Dt décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 10/3/2010.
2.3. Contrôle :
| Nom | Adresse | Mandat |
|---|---|---|
| Cabinet KPMG International | Les Berges du Lac, BP n°317 publiposte, Rue du Lac Echkel – 1053 Tunis | |
| Société incrite au tableau de l'Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par Mr Moncef Boussanouga Zammouri | Tél : 71 194 344 | 2010 – 2012 * |
| Fax : 71 194 320 |
*2ème mandat.
| Nom | Adresse | Mandat |
|---|---|---|
| Cabinet FINOR | Immeuble International City Center, Tour des bureaux, Centre Urbain Nord, Tunis. | |
| Société incrite au tableau de l'Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par Mr Fayçel Derbel | Tél : 70 782 450 | 2010 – 2012 |
| Fax : 70 728 405 |
1er mandat.
3. Renseignements relatifs à l'opération :
3.1. Contextes et objectifs de l'opération :
Cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre du programme d'investissement nécessaire pour la construction et le démarrage de la cimenterie. Il a pour objectif le renforcement des fonds propres de la société, l'accélération de son développement et le renforcement de la crédibilité de «Carthage Cement» auprès des bailleurs de fonds et de ses partenaires.
3.2. Décisions à l'origine de l'émission :
L'Assemblée Générale Extraordinaire de «Carthage Cement» réunie le 21 Juin 2012 a décidé d'augmenter le capital social de la société de
26 710 506 DT pour le porter de 145 423 907 DT à 172 134 413 DT. Elle a donné au conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires pour fixer les modalités et les délais de réalisation de l'augmentation de capital.
Usant des pouvoirs qui lui ont conférés par l'AGE du 21 Juin 2012, le conseil d'administration de «Carthage Cement» du 21 Septembre 2012 a arrêté les modalités et les conditions de l'augmentation de capital. Ainsi, le capital de «Carthage Cement» sera augmenté de 26 710 506 DT par souscription en numéraire et l'émission de 26 710 506 actions nouvelles au prix de 3 DT, soit 1 DT de valeur nominale et 2 DT de prime d'émission. Les nouvelles actions seront émises, à raison de 9 actions nouvelles pour 49 actions anciennes.
La société «Carthage Cement» procédera à l'acquisition et l'annulation de 41 droits de souscription et ce, en vue de respecter la proportion d'exercice des droits de souscription susmentionnée.
3.3. Droit préférentiel de souscription :
La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux concessionnaires des droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible.
L'exercice du droit préférentiel de souscription s'effectue de la manière suivante :
A titre irréductible à raison de 9 actions nouvelles pour 49 actions anciennes. Les actionnaires qui
p. 1876n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. «Carthage Cement» ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. La société «Carthage Cement» procédera à l'acquisition et l'annulation de 41 droits de souscription et ce, en vue de respecter la proportion d'exercice des droits préférentiels de souscription susmentionnée.
A titre réductible en même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront en outre souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible.
Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible, dans la limite du nombre d'actions demandé et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.
3.4. Période de souscription :
La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires d'étenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible et ce du 02/04/2013 au 16/04/2013 inclus*.
3.5. Etablissements domiciliaires :
Tous les Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la société «Carthage Cement» exprimées dans le cadre des souscriptions à titre irréductible et réductible relatives à la présente augmentation de capital.
En souscrivant, il devra être vers par action souscrite le montant de 3 DT, soit 1 DT représentant la valeur nominale de l'action et 2 DT représentant la valeur de la prime d'émission.
Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre,
seront restituées sans intérêts aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscripteurs, et ce dans un délai ne dépassant pas 3 jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de la STICODEVAM.
Le jour de dénouement de l'augmentation de capital en numéraire, la STICODEVAM créditerait le compte indisponible N°07807008134060408991 ouvert sur les livres de l'Amen Bank.
3.6. Modalités de souscription et règlement livraison titres contre espèces :
Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription.
Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 16/4/2013 à 17h à MAC SA, en qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté -IAM-
Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmées par l'IAM), via l'Espace Adhérent de la STICODEVAM et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM.
Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire sera effectué, via la compensation interbancaire de la STICODEVAM, à une date qui sera précisée par un avis de la STICODEVAM.
3.7. Modalités et délais de délivrance des titres :
Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par MAC SA en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.
3.8. Mode de placement:
Les titres émis seront réservés, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires et/ou cessionnaires de droits de souscription en bourse.
3.9. Jouissance des actions nouvelles :
Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012.
4. Renseignements divers sur l'émission :
4.1. Renseignements généraux sur les titres émis :
Forme des actions : Nominative.
Catégorie : Ordinaire.
Libération : Intégrale.
Jouissance : A partir du 1/1/2012.
4.2. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :
Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires proportionnellement au nombre des actions émises.
Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.
Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.
4.3. Régime de négociabilité :
Les actions sont librement négociables.
4.4. Régime fiscal applicable : Droit commun.
Compte tenu de la législation actuellement en vigueur, les dividendes distribués sont exonérés de l'impôt.
4.5. Marché des titres :
Les actions de la société «Carthage Cement» sont négociables sur le marché alternatif des titres de capital de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.
- Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 16/04/2013 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.
4.6. Cotation en bourse des actions :
4.6.1. Cotation en bourse des actions anciennes :
Les 145 423 907 actions anciennes composant le capital actuel de «Carthage Cement» inscrites au marché alternatif de la cote de la bourse, seront négociées à partir du 02/04/2013 droits de souscription détachés.
4.6.2. Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire :
Les 26 710 506 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables sur le marché alternatif de la cote de la bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions légales en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, sur la même ligne de cotation que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.
4.6.3. Cotation en bourse des droits de souscription :
Les négociations en bourse des droits de souscription auront lieu du 2/4/2013 au 16/4/2013 inclus*.
Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.
4.7. Tribunaux compétents en cas de litiges :
Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis 1.
4.8. Prise en charge par la STICODEVAM :
Les droits de souscriptions seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN 0007400047 » durant la période de souscription préférentielle, soit du 02/04/2013 au 16/04/2013 inclus*.
Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN 0007400054» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.
A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en bourse.
Le registre des actionnaires est tenu par MAC sa – Intermédiaire en bourse.
Un prospectus relatif à l'augmentation de capital de la société «Carthage Cement» de 145 423 907 DT à 172 134 413 DT visé par le CMF sera mis à la disposition du public sans frais auprès de la société «Carthage Cement», Bloc A de l'immeuble situé en face de l'Ambassade des États Unis d'Amérique, LOT HSC1-4-3, Les Jardins du Lac, Les Berges du Lac II, 1053 Tunis, auprès de l'Intermédiaire en bourse MAC SA, GREEN CENTER-BLOC C 2ème étage, Rue du Lac constance – Les Berges du Lac et sur les sites Internet du CMF : www.cmf.org.tn et de l'intermédiaire en bourse MAC SA : www.macsa.com.tn.
- Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 16/04/2013 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.