نشرة قانونية

نشرة قانونية

سيفاكس آرلاينز

شركة خفية الاسم

رأس مالها : 15 000 000 دينار

المقر الاجتماعي : مطار صفاقس طينة الدولي - ص ب 3018 1119 صفاقس تونس

المكتب في تونس : نهج بحيرة فيكتوريا، ضفاف البحيرة 1، 1053 تونس - تونس رقم السجل التجاري : B25157882011 المعرف الجبائي : 1214643A/A/M/000

عرض | بسعر | قار | لدى | العموم

ل 1 250 000 سهم

توظيف مضمن لدى المستثمرين الأجانب والمحليين الحذرين ل 1 250 000 سهم إدراج بالسوق البديلة لبورصة تونس للأوراق المالية

قرار | الجلسة | العامة | الغير | العادية

لشركة سيفاكس آرلاينز المنعقدة بتاريخ 18 ديسمبر 2012

1. إرشادات ذات طابع عام حول الشركة : 1.1 التسمية والمقر الاجتماعي : سيفاكس آرلاينز. مطار صفاقس طينة الدولي - ص ب 1119، 3018 صفاقس - تونس. الهاتف : 74 682 400 (216+) الفاكس : 74 682 402 (216+).

2.1 الشكل القانوني والتشريع الخاص المعمول به :

سيفاكس آرلاينز شركة خفية الاسم تخضع للقانون العام و خاصة قانون عدد 93-2000 بتاريخ 3 نوفمبر 2000 المصادق على مجلة الشركات التجارية و جميع النصوص اللاحقة. 3.1 تاريخ التأسيس والمدة :

تأسست سيفاكس آرلاينز في 27 سبتمبر 2011 لمدة 99 سنة.

4.1 الغرض الاجتماعي :

يتمثل الغرض الاجتماعي للشركة في :

1 - تنظيم واستغلال خدمات النقل للركاب والبريد والخدمات البريدية.

2 - تنظيم واستغلال خدمات النقل عن طريق البر أو البحر اللازمة لتوفير، بصفة ثانوية، استغلال الخدمات الجوية.

3 - طلب ترخيص لجميع خطوط الطيران.

4 - المشاركة المباشرة أو غير المباشرة طريق الشراء، الترفيع في رأس المال،

في رأس مال شركات الطيران أو الشركات الامتصاص أو الادماج.

التي لها الغالبية في رأس المال وحقوق

7 - إدارة الأصول الخاصة ،منقولة أو التصويت لشركة تمتلك رخصة استغلال

غير | منقولة، | وجميع | الأصول، | بغض

النقل الجوي مسلمة حسب القوانين

النظر عن تركيبتها، إلى شخص مادي أو الجاري بها العمل.

معنوي، و

5 - المشاركة المباشرة أو غير المباشرة

8 - بصفة عامة كل العمليات المالية، في جميع الشركات التونسية أو الأجنبية

التجارية، الصناعية أو العقارية، في تونس والتي غرضها الاجتماعي مرتبط بنشاط

أو خارجها، التي لها ارتباط بصفة مباشرة النقل الجوي أو أي نشاط آخر يهدف

أو غير مباشرة،كليا أو جزئيا، بالغرض لتطوير هدفها الاجتماعي وذلك، بشكل

الاجتماعي المذكور أعلاه أو أي أغراض مباشر أو غير مباشر، وحده أو بالشراكة،

أخرى ذات طبيعة مماثلة أو ذات صلة لتعزيز أو المشاركة، مجموعات أو شركات، مع

توسعها أو تنميتها.

أي أشخاص آخرين أو شركات أخرى

5.1 رقم السجل التجاري : رقم السجل وتنفيذ عمليات بأي شكل من الأشكال

التجاري B25157882011 :

مرتبط بالغرض الاجتماعي.

6.1 السنة المحاسبية : من غرة جانفى الى

6 | - | التصرف | في | الأوراق | المالية

31 ديسمبر من كل سنة.

والاستثمارات لحسابها الخاص أو لحساب

الغير بأي وسيلة كانت، بما في ذلك عن 7.1 الجنسية : تونسية.

2 - هياكل الإدارة و المراقبة

1.2 أعضاء هياكل الإدارة

8.1 رأس المال الاجتماعي : 15 000 000 دينار مقسمة إلى 3 000 000 سهم ذات قيمة اسمية 5 دنانير محررة بالكامل.

9.1 النظام الجبائي : القانون العام

1 0.1 المعرف الجبائي : 1214643A/A/M/000 11.1 المكان الذي يمكن الإطلاع فيه على وثائق الشركة :

المقر الاجتماعي بمطار صفاقس طينة الدولي- ص ب 1119، 3018 صفاقس - تونس و بمكتب تونس القاطن ب 4 نهج بحيرة فيكتوريا، ضفاف البحيرة 1، 1053 تونس - تونس.

12.1 المسؤول المكلف بالإعلام : السيد ماجد بوعتور : مدير المحاسبة.

العنوان : 4، نهج بحيرة فيكتوريا ، ضفاف البحيرة 1، 1053 تونس - تونس.

الهاتف | : | 600 | 71 965 | (216+)

الفاكس : 71 965 797 (216+)

البريد | الالكتروني | :

Majed.Bouattour@SyphaxAirlines.com

أعضاء مجلس الادارة | ممثل من طرف | الخطة | مدة النيابة | العنوان

السيد محمد فريخة | نفسه | رئيس | 2013-2011 | تونس

السيد طاهر مراكشي | نفسه | عضو | 2013-2011 | تونس

السيد محمد غلالة | نفسه | عضو | 2013-2012 | تونس

السيد سالم ميلادي | نفسه | عضو | 2013-2012 | تونس

2.2 وظيفة أعضاء هياكل الإدارة و التسيير في الشركة :

أعضاء مجلس الادارة | الخطة في الشركة | تاريخ تسلم المهام

السيد محمد فريخة | رئيس مجلس الإدارة، مدير عام | 2011/9/27

السيد طاهر مراكشي | عضو منتدب مكلف بإدارة العمليات الجوية | 2012/3/22

السيد محمد غلالة | عضو منتدب مكلف بالإدارة التجارية | 2012/10/05

السيد سالم ميلادي | عضو منتدب مكلف بالإدارة العامة | 2012/10/05

3.2 المراقبة

مراقب الحسابات العنوان

السيد محمود التريكي نهج بحيرة توبا - ضفاف البحيرة - 1053 - تونس

مدة النيابة العنوان 2013-2011 تونس 2013-2011 تونس 2013-2012 تونس 2013-2012 تونس

النيابة

2013-2012-2011

3 الإرشادات المتعلقة بالعملية :

1.3 ظرف و أهداف العملية :

قرر المسؤولون في شركة سيفاكس آرلاينز فتح رأس مال الشركة وإدراجها بالسوق البديلة لبورصة تونس وذلك لبعض الحاجيات والمتطلبات منها :

• جمع الأموال لإعادة التوازن إلى الوضع المالي للشركة وتمكينها من تحقيق توجهاتها الاستراتيجية مع التقليل من الأعباء المالية، - زيادة وتعزيز سمعة الشركة على المستوى الوطني، لا سيما مع حرفائها،

• تنويع المساهمين و ضمان استدامة أطول للشركة،

• الانتفاع من الميزة الضريبية عن طريق خفض نسبة الضريبة من %30 إلى %20. 2.3 قرار الترخيص في العملية :

باقتراح من مجلس الإدارة المنعقد في 2012/12/8، صادقت الجلسة العامة الغير العادية لشركة سيفاكس آرلاينز المنعقدة في 2012/12/18 على مبدأ فتح رأس مال الشركة وإدراج أسهمها بالسوق البديلة لبورصة تونس.

ترخيص الترفيع في رأس المال :

قررت الجلسة العامة الغير عادية المنعقدة في 2012/12/18 وذلك في بند محضرها الخامس الزيادة في رأس مال شركة سيفاكس

آرلاينز | بمبلغ | 500 000 | 12 | دينار

والترفيع فيه من 15 000 000 دينار إلى 27 500 000 دينار وذلك بإصدار 2 500 000 سهم جديد يتم الاكتتاب فيها نقدا في إطار إدراج الشركة بالسوق البديلة لبورصة تونس بسعر إصدار 10 دنانير للسهم الواحد، تمثل 5 دنانير القيمة الاسمية و5 دنانير منحة الإصدار محررة كليا عند الاكتتاب ويكون تاريخ التمتع بالأرباح للأسهم الجديدة غرة جانفي 2012.

حق الأولوية في الإكتتاب :

قررت الجلسة العامة الغير العادية لشركة سيفاكس آرلاينز المنعقدة في 2012/12/18 تخصيص مجمل الاكتتاب في الترفيع في رأس المال للمكتتبين الجدد.

على إثر هذا القرار، تخلى المساهمون القدامى على حق الأولوية في الاكتتاب بالنسبة لمجمل الترفيع في رأس المال لفائدة المكتتبين الجدد. هذا التخلي تم عبر إلغاء

حق الأولوية في الاكتتاب بالنسبة لمجمل الترفيع في رأس المال.

3.3 الأسهم المعروضة للعموم :

ستتم عملية الإدراج بالسوق البديلة لبورصة تونس لشركة سيفاكس آرلاينز عن طريق إصدار 2 500 00 سهم بقيمة اسمية تبلغ 5 دنانير للسهم الواحد والذي يمثل %45.45 من رأس مال الشركة ،بعد عملية الترفيع، بسعر 10 دنانير للسهم الواحد. سيتم الإصدار عن طريق :

(cid:2) عرض بسعر قار ل 1 250 000 سهم وهو ما يمثل 50 بالمائة من مجموع الأسهم المعروضة و22.73 بالمائة من رأس المال، بعد الترفيع، بسعر 10 دنانير السهم الواحد وسيكون هذا العرض مجمعا لدى بورصة تونس للأوراق المالية

(cid:2) التوظيف المضمن (وذلك حسب أحكام الفصل 56 من القانون العام بالبورصة) والمعروضة لدى المستثمرين الأجانب والمحليين الحذرين1 في حالة التصرف للحساب الخاص ل 1 250 000 سهم، أي ما يمثل 50 بالمائة من مجموع الأسهم و22.73 بالمائة بعد الترفيع بسعر 10 دنانير السهم الواحد وسيكون هذا العرض مجمع لدى المؤسسة رئيسة النقابة التوظيف ماك الوسيط بالبورصة.

يتم إنجاز هذا التوظيف المضمن بنفس شروط السعر للعرض بسعر قار. يلتزم المكتتبين بهذا التوظيف بعدم التفويت بنسبة 75 بالمائة في الأسهم المكتتبة في هذه العملية في أجل أدناه سنة ابتداء من أول يوم تداول بالبورصة لسهم سيفاكس آرلاينز.

1 يعتبر المستثمرين حذرين في حالة التصرف لحسابهم الخاص :

• المؤسسات المالية الدولية أو الإقليمية،

• صندوق الودائع و الأمانات،،

• مؤسسات القرض،

• شركات الاستثمار،

• مؤسسات التوظيف الجماعي في الأوراق المالية،

• شركات التأمين وإعادة التأمين

• شركات التصرف في محافظ الأوراق المالية،

• كل مؤسسة يتوفر فيها على الأقل شرطين من بين الثلاث شروط التالية :

(cid:2) معدل عدد الأعوان السنوي يفوق 200 شخص،

(cid:2) مجموع الموازنة يفوق 20 مليون دينار،

(cid:2) رقم المعاملات أو اليرادات يفوق 40 مليون دينار.

• كل مستثمر شخص طبيعي يقوم باكتتاب أولي يعادل أو يفوق 1 مليون دينار.

4.3 سعر السهم وتبريره :

قامت | شركة | ماك | الوسيط | بالبورصة

بتقييم سهم سيفاكس آرلاينز وذلك على أساس

القوائم | المالية | المصادق | عليها | في

2011/12/31 و2012/06/30 وعلى أساس خطة العمل للمدة المتراوحة بين 2012 - 2017 المصادق عليها من طرف مجلس الإدارة

لسيفاكس | آرلاينز | بتاريخ | 2012/11/26

والمراجعة من طرف مراقب الحسابات للشركة. يساوي تقييم الأموال الذاتية لشركة سيفاكس آرلاينز القيمة الجملية لأصولها معدلة بالدين الصافي وبعد ترجيح أساليب التقييم، 33.56 مليون دينار أي 11.90 دينار للسهم الواحد.

قرر مساهمو شركة سيفاكس آرلاينز خصم 10.60 من سعر التقييم لصالح المساهمين الجدد الراغبين في الاكتتاب في رأس مال الشركة في إطار عملية الترفيع في رأس مالها وإدراجها ببورصة تونس.

تم تحديد سعر سهم شركة "سيفاكس آرلاينز" بعد الخصم في إطار هذا العرض ب 10 دنانير، وذلك باعتبار كل المصاريف والعمولات وعمولات الوساطة والأداءات أي بقيمة جملية تساوي 30 مليون دينار.

5.3 كيفية الدفع :

بالنسبة لهذا العرض حدد سعر سهم سيفاكس آرلاينز ب 10 دنانير للسهم الواحد بسعر العرض للعموم أو التوظيف المضمن وذلك باعتبار كل المصاريف والعمولات وعمولات الوساطة والأداءات.

تتم تغطية طلبات الاكتتاب في شركة سيفاكس آرلاينز من قبل المكتتبين في العرض بالسعر القار بالحاضر لدى وسطاء البورصة حال ايداع الطلبات. وفي صورة موافقة جزئية على طلبات الاكتتاب، يقوم الوسيط بالبورصة بإعلام كل مكتتب عن عدد الأسهم المسندة إليه من طرف لجنة الفرز ويرجع له الرصيد المتكون من الفارق بين المبلغ المودع والمبلغ الحقيقي للأسهم المكتتبة من غير مصاريف ولا فوائد في أجل أقصاه ثلاثة (3) أيام عمل ابتداء من يوم التصريح بنتيجة العرض بالسعر القار.

يتم دفع طلبات الاكتتاب من قبل المستثمرين الأجانب والمحليين الحذرين في حالة التصرف لحسابهم الخاص الذين يرغبون في الاكتتاب في أسهم شركة سيفاكس آرلاينز في إطار

التوظيف المضمن عن طريق الوسطاء بالبورصة التونسية للأواق المالية وماك نقدا في وقت تقديم الطلب للاكتتاب.

6.3 مدة | صلوحية | العرض | العمومي

للإكتتاب :

يفتح العرض العمومي للاكتتاب للعموم من 2013/4/30 إلى 2013/5/20 بدخول الغاية.

يتم جمع مطالب الاكتتاب في إطار التوظيف المضمن ابتداء من 2013/4/30 مع العلم أن التوظيف المضمن يمكن أن يختتم مسبقا بدون سابق إعلام وعلى أقصى تقدير يوم 2013/5/20 بدخول الغاية.

7.3 تاريخ التمتع بالأرباح :

ستتمتع الأسهم الجديدة المصدرة في إطار هذا العرض بالأرباح ابتداء من 1 جانفي 2012.

8.3 المؤسسات المكلفة بقبول الاكتتاب : يقع قبول مطالب اكتتاب أسهم سيفاكس آرلاينز والخاصة بالعرض بسعر قار بدون عمولات لدى جميع الوسطاء بالبورصة.

الوسطاء بالبورصة التونسية للأواق المالية وماك الوحيدين المخولين لهما تجميع

مطالب | الاكتتاب | في | أسهم | سيفاكس

آرلاينز في إطار التوظيف المضمن بدون عمولات.

تقوم | الشركة | التونسية | بين | المهنيين

للمقاصة وإيداع الأوراق المالية، يوم تسوية العرض، بإيداع الأموال المتعلقة بهذا الترفيع في رأس المال بالحساب الغير القابل للتحويل المفتوح بالبنك الوطني الفلاحي رقم 03 025 155 0321 000041 42، وفقا لقائمة التسوية نقدا للشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية.

9.3 طريقة | التوظيف | ومدة | تسليم

الأسهم :

يشمل العرض 2 500 000 سهم تمثل 45.45 من رأس المال بعد تحقيق

يتم توظيف الأسهم للعموم عن طريق عرض بسعر قار والتوظيف المضمن.

(cid:2) العرض بسعر قار :

في | إطار | العرض | بالسعر | القار

1 250 000 سهم جديد سيتم إصدارها للعموم

سيتم توزيع طلبات اكتتاب هذا العرض على خمسة (5) أصناف :

(cid:2) الصنف أ : %5.6 من الأسهم المعروضة، أي 70 000 سهم سيتم تخصيصها لموظفي مجمع تلنات القابضة، يذكر أن المكتتبين في هذه الصنف ليس لديهم الحق الاشتراك في الأصناف الأخرى. الاكتتاب في هذه الفئة تكون مجمعة لدى الوسطاء بالبورصة ماك التونسية للأوراق المالية.

(cid:2) الصنف ب : %4,18 من الأسهم المعروضة، أي 230 000 سهم سيتم تخصيصها للأشخاص الماديين و/أو المعنويين التونسيين و/أو الأجانب، غير مؤسسات التوظيف الجماعي، الذين يريدون شراء 10 أسهم على الأقل و2000 سهم على الأكثر.

(cid:2) الصنف ج : %20 من الأسهم المعروضة، أي 250 000 سهم سيتم حجزهم للأشخاص الماديين و/أو المعنويين التونسيين و/أو الأجانب، غير مؤسسات التوظيف الجماعي، الذين يريدون شراء 2 000 سهم على الأقل و15 000 سهم على الأكثر.

(cid:2) الصنف د : %24 من الأسهم

المعروضة، | أي | 000 | 300 | سهم

سيتم حجزهم للأشخاص الماديين و/أو المعنويين التونسيين و/أو الأجانب، غير مؤسسات التوظيف الجماعي، الذين يريدون شراء

15 000 سهم على الأقل و27 500 سهم

على | الأكثر | لغير | المؤسستيين

و275 000 سهم على الأكثر للمؤسستين. (cid:2) الصنف ه : % 32 من الأسهم المعروضة، أي 400 000 سهم مخصصة

يجب أن تمتثل مؤسسات التوظيف الجماعي المشاركة في هذا الصنف للأحكام القانونية بما في ذلك النسب الاحتياطية المعرفة في المادة 29 من القانون رقم 83-2001 المؤرخ في 24 جويلية 2001 والمصادق فيه على مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي وتحديدها بحد أقصى 10 من الأصول الصافية في سندات الدين أو سندات رأس المال المصدرة أو المضمونة من قبل نفس المصدر.

تجدر الاشارة الى أن المستثمرين الراغبين في الاكتتاب في الأصناف المذكورة لا يحق لهم المشاركة في التوظيف المضمن والعكس بالعكس.

يتعين أن تكون مطالب الاكتتاب اسمية وتعطى كتابيا إلى الوسطاء لدى البورصة مع التنصيص وجوبا، بالإضافة إلى عدد الأسهم المطلوبة، على رقم وساعة وتاريخ الإيداع وعدد الأسهم والهوية الكاملة للمكتتب.

تضم الهوية الكاملة للمكتتب :

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين البالغين سن الرشد والحاملين للجنسية التونسي : الإسم واللقب ورقم بطاقة التعريف الوطنية،

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين الغير بالغين سن الرشد والحاملين للجنسية التونسية : الإسم واللقب تاريخ الولادة ورقم بطاقة التعريف الوطنية للأب أو الوكيل القانوني، - بالنسبة للأشخاص المعنويين التونسيين : رقم التسجيل بالسجل التجاري وكذلك الاسم الاجتماعي الكامل،

• بالنسبة لصناديق التوظيف الجماعي اسم المتصرف متبوع باسم الصندوق ومرجعيات رخصة الصندوق.

• بالنسبة للمؤسساتيين (غير مؤسسات التوظيف الجماعي) : رقم التسجيل بالسجل التجاري إذا وجد وكذلك الاسم الاجتماعي الكامل وبالنسبة لشركات الاستثمار ذات رأس مال قار، يجب اتباع الإسم الإجتماعي «SICAF» وبالنسبة للشركات ذات رأس مال مخاطرة يجب اتباع الإسم الإجتماعي

«SICAR».

عملية الترفيع في رأس المال، وفقا لما قررته | لمؤسسات | التوظيف | الجماعي | التونسية | بالنسبة للأجانب : الإسم، اللقب أو الإسم

الجلسة العامة غير العادية بتاريخ 18 ديسمبر | الذين يريدون شراء 50 سهم على الأقل | الإجتماعي | وطبيعة | ومرجعيات | الوثائق

2012. | و150 000 سهم على الأكثر. | المقدمة.

كل طلب اكتتاب لا يحتوى على المعلومات المذكورة لا يؤخذ بعين الاعتبار من قبل لجنة الفرز.

ويتعين أن تتضمن طلبات الاكتتاب عدد أسهم لا يقل عن 10 سهم ولا يتجاوز 5،%0 من رأس المال بالنسبة لغير المؤسساتيين أي ما يعادل 27 500 سهم بالنسبة لغير

المؤسساتيين | و%5 | من | رأس | المال

بالنسبة | للمؤسساتيين | أي | ما | يعادل

275 000 سهم. في كامل الأحوال، بجب أن تحترم مطالب الاكتتاب الحدود القصوى والدنيا لعدد الأسهم المحددة لكل صنف. كما لا يجب أن تتجاوز مطالب الاكتتاب في الصنف ه 10 بالمائة من الأصول الصافية

التي تم اعتمادها لاحتساب آخر قيمة تصفية لا يمكن لكل مشتر أن يصدر أكثر من طلب المنشورة قبل تاريخ الاكتتاب كل إخلال بهذا اكتتاب واحد يتم إيداعه لدى وسيط واحد الشرط يبطل مطلب الاكتتاب. لدى البورصة. وفى صورة إيداع عدة طلبات لا يتم اعتماد الأولوية عند الاستجابة اكتتاب لدى وسطاء مختلفين، فان طلب لمطالب الاكتتاب المقدمة خلال مدة صلوحية الاكتتاب الأول من حيث التوقيت هو الذي يتم العرض بسعر قار. قبوله من طرف لجنة الفرز.

علاوة على الطلب الذي يصدره الشخص وفي حالة إيداع عدة طلبات اكتتاب لدى نفس لنفسه يمكن له أن يصدر : الوسيط، فلا يحتسب إلا طلب الاكتتاب الذي يتضمن العدد الأقل من الأسهم.

• ثلاثة (3) طلبات اكتتاب بالنيابة على

أقصى تقدير شرط أن تكون مرفوقة بتوكيلات يجب على كل وسيط مشارك في عملية توظيف الأسهم احترام التراتيب الواردة في ممضاة و معرف بالإمضاء،

الباب الثاني من نشرة الإصدار ويتعين عليه - طلبات اكتتاب بعدد أبنائه القصر مصحوبة

المحافظة على كل الوثائق المذكورة أعلاه بشهادات ميلادهم. وتقديمها عند الاقتضاء لعمليات المراقبة.

10.3 طريقة توزيع الأسهم وشروط طلبات الاكتتاب :

(cid:2) العرض بسعر قار :

سيتم تقسيم الأسهم المعروضة إلى (5) خمسة فئات :

الصنف

الصنف أ

مطالب اكتتاب مخصصة لموظفي مجمع تلنات الصنف ب

مطالب اكتتاب مخصصة للأشخاص الماديين و/أو المعنويين التونسيين و/أو الأجانب، غير مؤسسات التوظيف الجماعي، الذين يريدون شراء 10 سهم على الأقل و 2000 سهم على الأكثر الصنف ج

مطالب اكتتاب مخصصة للأشخاص الماديين و/أو المعنويين التونسيين و/أو الأجانب، غير مؤسسات التوظيف الجماعي، الذين يريدون شراء 2 000 سهم على الأقل و15 000 سهم على الأكثر

الصنف د

مطالب اكتتاب مخصصة للأشخاص الماديين و/أو المعنويين التونسيين و/أو الأجانب، غير مؤسسات التوظيف الجماعي، الذين يريدون شراء 15 000 سهم على الأقل و 27 500 سهم على الأكثر بالنسبة لغير المؤسستين و275 000 سهم على الأكثر بالنسبة للمؤسستين.

الصنف ه

مطالب اكتتاب مخصصة لمؤسسات التوظيف الجماعي التونسية الذين يريدون شراء 50 سهم على الأقل و150 000 سهم على الأكثر

المجموع

النسبة في عملية % من رأس المال الاجتماعي المبلغ بالدينار عدد الأسهم

العرض بسعر قار للشركة بعد الترفيع

700 000 | 70 000 | 5,6% | 1,27%

2 300 000 | 230 000 | %18,4 | 4,18%

2 500 000 | 250 000 | %20,0 | 4,55%

3 000 000 | 300 000 | %24,0 | 5,45%

4 000 000 | 400 000 | %32,0 | 7,27%

12 500 000 | 1 250 000 | %100,0 | 22,73%

طريقة وضع طلبات الاكتتاب على النحو التالي :

(cid:3) بالنسبة للصنفين أ و ب : سيتم تلبية مطالب الشراء بصفة متساوية تدريجيا وذلك حد انتهاء الأسهم المخصصة لهذا الصنف. سيتم تحديد طريقة التوزيع التدريجي من طرف لجنة الفرز

(cid:3) بالنسبة للصنف ج و د و ه : سيتم تلبية مطالب الاكتتاب حسب نسبة إسناد يتم حسابها بقسمة عدد الأسهم المعروضة على عدد الأسهم المطلوبة و المقبولة و في حال وجود فائض لأسهم معروضة وغير مطلوبة من هذا الصنف يتم توزيع الفائض الغير المطلوب من طرف لجنة الفرز دون أن تتعدى نسبة المشاركة في رأس المال بعد عملية الترفيع %5.

في حال وجود فائض لأسهم معروضة وغير مطلوبة في صنف من الأصناف يتم توزيع الفائض الغير المطلوب حسب الأولوية للصنف ب، ج و د و ه.

(cid:4) التوظيف المضمن :

التوظيف المضمن لدى المستثمرين الأجانب والمحليين الحذرين في حالة التصرف لحسابهم الخاص ل 1 250 000 سهم أي ما يمثل 50 بالمائة من مجموع الأسهم و22.73 بالمائة من رأس مال الشركة مجمعا لدى الوسطاء بالبورصة التونسية للأوراق المالية وشركة ماك.

يجب أن تحدد هذه المطالب إجباريا على رقم وساعة وتاريخ الإيداع وعدد الأسهم والهوية الكاملة للمكتتب (العنوان، الجنسية، عدد السجل التجاري) وكذلك طبيعة الوثائق المقدمة والمراجع لدعم نوعية المستثمرين المتطورة وفقا للتعريف أعلاه.

يجب أن يكون الاكتتاب لعدد من الأسهم لا يتجاوز 27 500 سهم لغير المؤسستين (0.5 من رأس مال الشركة بعد عملية

الترفيع) | و275 000 | سهم | بالنسبة

للمؤسستين2 (5 من رأس مال الشركة بعد عملية الترفيع.

المكتتبين في إطار التوظيف المضمن ليس لديهم الحق في شراء أسهم في إطار العرض بسعر قار والعكس بالعكس.

2 كما تم تعريفها في الفصل 39 جديد الفقرة 3 من القانون العام للبورصة.

11.3 إرسال المطالب وتجميعها :

(cid:2) العرض بسعر قار :

يضبط الوسطاء لدى البورصة قوائم مطالب الاكتتاب الواردة من حرفائهم في إطار العرض بسعر قار.

يرسل الوسطاء إلى بورصة الأوراق المالية بتونس قائمة مطالب الاكتتاب التي استودعت لديهم طبقا للتراتيب الواردة في بلاغ البورصة الذي سينشر للغرض لاحقا.

يجب أن تكون هذه القوائم ممضاة من الشخص المخول لذلك وتضم طابع شركة الوسيط في البورصة. في حال وجود اختلاف بين القرص الإلكتروني والقائمة الخطية، يقع اعتماد القائمة الخطية.

(cid:4) التوظيف المضمن :

بعد انتهاء عملية التوظيف، يقوم الوسيط بالبورصة ماك كرئيس نقابة التوظيف المضمن بتقديم تقرير ملخص ومفصل على نتيجة التوظيف إلى هيئة السوق المالية وبورصة تونس للأوراق المالية وذلك حسب أنموذج يتم تحديده من قبل هذه الأخيرة.

وينشر بيان عن نتيجة التوظيف المضمن في النشرتين الرسميتين لبورصة الأوراق المالية ولهيئة السوق المالية وذلك في نفس اليوم الذي تم فيه الإعلان على نتيجة العرض بالسعر القار.

يجب أن يكون التقرير ممضى من شخص مؤهل تابع لشركة ماك كما يجب ان يتضمن التقرير طابع الشركة.

12.3 فتح الظروف وعملية الفرز :

(cid:2) العرض بسعر قار :

يسلم مكتب الضبط المركزي للبورصة قائمات مطالب الإكتتاب في إطار العرض بسعر قار في ظروف مختومة إلى لجنة الفرز التي تتولى فتحها. وتتكون هذه اللجنة من ممثلين عن بورصة الأوراق المالية بتونس وشركتا ماك والتونسية للأوراق المالية الوسطاء المكلفان بالعملية، وذلك بحضور مفوض الحكومة لدى بورصة الأوراق المالية بتونس وممثلين عن هيئة السوق المالية وجمعية الوسطاء بالبورصة. وتتولى اللجنة فرز القوائم وتخصيص النسب ثم تحرير محضر في ذلك الغرض.

(cid:4) التوظيف المضمن :

يتم إرسال القائمة الملخصة لمطالب الاكتتاب المقدمة في إطار التوظيف المضمن في ظروف مختومة من طرف مكتب الضبط المركزي لبورصة الأوراق المالية إلى لجنة الفرز. وتتولى اللجنة التثبت من القائمة (بما في ذلك عدم وجود الاكتتاب في إطار العرض بسعر قار) ثم تحرير محضر في ذلك الغرض. 13.3 التصريح بالنتائج :

بانتهاء إنجاز عملية فرز طلبات الاكتتاب في العرض بسعر قار والتثبت من القائمة المتعلقة بمطالب الاكتتاب في التوظيف المضمن، ينشر بيان عن نتيجة العرض في النشرتين الرسميتين للبورصة ولهيئة السوق المالية. وفي صورة حصول عملية العرض على نتيجة ايجابية، يوضح البيان عدد الأسهم الممنوحة والطلبات المقبولة والتخفيض الممكن على طلبات الاكتتاب بالنسبة لكل وسيط.

14.3 خلاص المبالغ وتسليم الأسهم : في صورة حصول العرض على نتيجة إيجابية تتولى البورصة في اليوم الموالي لنشر بيان النتيجة إبلاغ كل وسيط بالقائمة المفصلة لمطالب الاكتتاب المقبولة والخاصة به والكمية المسندة لكل واحد منهم.

يتكفل كل وسيط بإرسال قائمة مجمعة للشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية حسب التراتيب الجاري بها العمل. تحصل عملية خلاص المبالغ وتسليم الأسهم في أجل ثلاث (3) أيام من تاريخ نتائج العرض بواسطة الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية.

أسندت الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية، بتاريخ 2013/4/16، للأسهم القديمة لشركة سيفاكس آرلاينز رمز ترقيم دولي تحت عدد TN0007560014.

كما تعهدت شركة سيفاكس آرلاينز بتقديم طلب بتكفل الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بالأسهم القديمة والجديدة التي سيتم اكتتابها نقدا ابتداء من تاريخ الإنجاز النهائي للترفيع في رأس المال نقدا. وتتولى هذه الأخيرة عمليات الخلاص والإيداع.

تقوم شركة ماك، وسيط بالبورصة بمسك سجل المساهمين.

4 إرشادات مختلفة حول العرض :

عدد الأسهم موضوع هذا العرض تمثل %45.45 من رأس مال الشركة بعد تحقيق

عملية الترفيع في رأس المال ما يساوي

500 000 | 2 | سهم | ما | يقابل | مبلغ

25 000 000 دينار أي 12 500 000 دينار كقيمة اسمية و12 500 000 دينار كمنحة إصدار.

1.4 إرشادات | عامة | حول | الأسهم

المعروضة

شكل الأسهم : اسمية.

الصنف : عادية.

التحرير : بالكامل.

التمتع بالمرابيح : 1 جانفي 2012.

1.1.4 الحقوق المتصلة بالأسهم :

يعطي كل سهم الحق في ملكية الأصول الإجتماعية للشركة وفي الأرباح الراجعة للمساهمين وذلك في حدود النسبة التي يمثلها هذا السهم في رأس المال.

وفقا للمادة 27.6 من النظام الأساسي للشركة، لكل عضو من أعضاء الجلسة العامة صوت واحد وممثل للسهم.

الأرباح التي لم يطالب بها في غضون خمس سنوات من تاريخ استحقاقها يسقط وفقا للقانون.

2.1.4 نظام التداول :

تتداول أسهم شركة سيفاكس آرلاينز بكل حرية.

3.1.4 النظام الجبائي المعتمد : القانون العام.

بالنظر إلى التشريعات الحالية، حصص الأرباح الموزعة معفاة من قاعدة الضرائب.

2.4 سوق السندات :

الى حدود يوم اسناد تأشيرة هيئة السوق المالية لا يوجد سوق لتداول الأسهم المعروضة، غير أنه تم تقديم مطلب إدراج أسهم الشركة بالسوق البديلة ببورصة الأوراق المالية وقد أكدت هذه الأخيرة بتاريخ 2012/12/27 أنها سترد بالإيجاب إذا تمت عملية التوظيف المبرمجة في هذه النشرة بنجاح.

وقد طلبت شركة سيفاكس آرلاينز إدراج جملة أسهمها بالسوق البديلة لبورصة الأوراق المالية ومنها الأسهم موضوع هذا العرض وهي من نفس النوع وقيمتها الاسمية 5 دنانير وتمثل مجمل رأس المال.

وقد أسندت بورصة الأوراق المالية بتونس بتاريخ 2012/12/27 موافقتها المبدئية بشأن قبول أسهم شركة سيفاكس آرلاينز بالسوق البديلة للبورصة.

الادراج النهائي ل 5 500 000 سهم

بقيمة | اسمية | 5 دينار، المتكونة من

3 000 000 سهم قديم و2 500 000 سهم جديد للعرض للعموم تبقى مرهونة بإنهاء الإجراءات الشكلية التالية :

1. توظيف للعموم بنسبة لا تقل عن 30 من رأس المال مقسمة على الأقل ل 100 مساهم، في أجل لا يتجاوز يوم الادراج.

2- تبرير وجود دليل إجراءات التنظيم والتصرف والإفصاح عن المعلومات المالية، فضلا عن وجود هيكل تدقيق داخلي.

3- النشر في نشرية الاصدار المؤشرات المتوقعة الخاصة بنشاط الشركة خاصة عدد المسافرين، ومعدل الملء وعدد ساعات الطيران.

4- التزام مسيري الشركة والمؤسسة الراعية نشر نسبة التقدم في تحقيق خطة العمل كل ثلاث أشهر على مدى الثلاث السنوات القادمة.

وقد أعلم مجلس إدارة بورصة تونس للأوراق المالية بالالتزام بوضع عقد سيولة وعقد تعديل قيمة السهم.

وبالإضافة إلى ذلك، في حين أن الدخول في النشاط لشركة سيفاكس للطيران لم تتعدى السنتين، قرر مجلس إدارة البورصة التنازل عن هذا الشرط.

في صورة حصول العرض على نتائج ايجابية فإن إدراج أسهم شركة سيفاكس للطيران في السوق البديلة للبورصة بسعر 10 دنانير للسهم الواحد وسيعلن عن ذلك لاحقا في النشريات الرسمية للبورصة وهيئة السوق المالية.

3.4 تداول الأسهم :

سيكون انطلاق تداول الأسهم بالسوق البديلة لبورصة الأوراق المالية بتونس محل اعلام يتم نشره في النشريتين الرسميتين لبورصة تونس للأوراق المالية وهيئة السوق المالية.

إلا أنه لا يمكن بداية تداول الأسهم الجديدة إلا بعد إتمام كل الإجراءات القانونية للترفيع في رأس المال. وبالتالي لا يمكن شراء، بيع أو تداول الأسهم الجديدة إلا بعد نشر اعلام

في نشرية بورصة تونس للأوراق المالية وهيئة السوق المالية.

4.4 المحاكم المختصة في حالة نزاع : كل نزاع يمكن أن ينتج عن هذه العملية هو من الاختصاص الحصري لمحكمة تونسI . 5.4 عقد تنظيم الأوراق المالية والعقد السيولة :

(cid:2) عقد السيولة : وقع امضاء عقد سيولة بين شركة ماك للوساطة بالبورصة والمساهم الرئيسي لشركة سيفاكس آرلاينز السيد محمد فريخة ويكون على 16 بالمائة من مداخيل العرض بسعر قار مقسمة كما يلي : 100 000 سهم و1 00 000 دينار نقدا. (cid:2) تعديل قيمة السهم : تعهد مساهمو شركة سيفاكس آرلاينز على الحصول خلال الجلسة العامة العادية القادمة على التراخيص اللازمة لتعديل سعر السهم بعد عملية الإدراج بالبورصة وذلك وفقا للمادة 19 (جديد) من القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 والمتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية. وقد فوض عقد التعديل لشركة ماك الوسيط بالبورصة.

5 تعهدات الشركة والمساهمين :

1.5 تعهدات الشركة :

1.1.5 التمثيل في مجلس الإدارة :

تتعهد الشركة بان تخصص مقعدين في مجلس الإدارة لصالح ممثلي مالكي الأسهم المقتناة في إطار العرض بالسعر القار. وسيقع تعيين هؤلاء من طرف ممتلكي أسهم سيفاكس آرلاينز في إطار العرض بالسعر القار خلال جلسة يمتنع فيها المساهمون أصحاب الأغلبية والمساهمون القدامى عن التصويت وعرضم فيما بعد على الجمعية العادية للمساهمين.

2.1.5 التعهد بتطبيق القانون المتعلق بالسندات الغير المادية :

تتعهد شركة سيفاكس آرلاينز بملائمة القانون فيما يخص مسك دفاتر للأوراق المالية.

3.1.5 التعهد بإلتئام الملتقيات الإخبارية المالية :

تتعهد شركة سيفاكس آرلاينز بتنظيم ملتقيات إخبارية مالية حول وضعية الشركة وذلك على

الأقل مرة في السنة والتواصل كل ثلاثية في الثلاث السنوات الأولى نسق تحقيق خطة العمل.

4.1.5 التعهد بتطبيق الملحق 12 من قانون هيئة السوق المالية المتعلق بالطرح للعموم :

تتعهد شركة سيفاكس آرلاينز بالقيام بتقاريرها حول التصرف حسب الملحق 12 من قانون هيئة السوق المالية المتعلق بالطرح للعموم. 5.1.5 التعهد بالجلسات العامة :

تتعهد شركة سيفاكس آرلاينز منذ إدراجها بالبورصة، عقد الجلسات العامة بتونس.

6.1.5 التعهد بإحداث هيكل للتدقيق الداخلي والتعهد بإعداد مجلة للإجراءات : تتعهد شركة سيفاكس آرلاينز بإحداث هيكل للتدقيق الداخلي وبإعداد مجلة للإجراءات. 7.1.5 التعهد بإرساء لجنة قارة للتدقيق : تعهدت الشركة بإحداث لجنة قارة للتدقيق طبقا للفصل 256 مكرر من مجلة الشركات التجارية.

2.5 تعهدات المساهم المرجعي للشركة : 1.2.5 التعهد بعدم بيع أكثر من %5 من مساهمته في رأس مال الشركة :

يتعهد المساهم المرجعي السيد محمد فريخة، بأن لا يبيع أكثر من %5 من مساهمته في رأس مال الشركة للعموم إلا بترخيص خاص من هيئة السوق المالية وذلك خلال سنتين من تاريخ الإدراج بالبورصة. 2.2.5 التعهد بأن لا يقع تطوير نشاطات محلية منافسة :

يتعهد المساهم الرئيسي السيد محمد فريخة، بأن لا يطور نشاطات محلية منافسة للشركة من شأنها أن تضر بمستقبل الشركة وتضر بمصالح المساهمين.

يوضع نشرية للعرض بسعر قار، توظيف مضمن وقبول التداول على السوق البديلة لبورصة تونس للأوراق المالية مؤشرة من طرف هيئة السوق المالية دون مصاريف بمقر شركة سيفاكس آرلاينز، لدى التونسية للأوراق المالية وماك للوساطة بالبورصة المكلفة بالعملية وكل الوسطاء بالبورصة وعلى موقع

الواب | لهيئة | السوق | المالية | :

www.cmf.org.tn.