SYPHAX AIRLINES

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 15.000.000 DT

SIEGE SOCIAL : AEROPORT INTERNATIONAL DE SFAX THYNA BP 1119, 3018 SFAX - TUNISIE

BUREAU DE TUNIS : RUE DU LAC VICTORIA, LES BERGES DU LAC 1, 1053 TUNIS - TUNISIE

REGISTRE DU COMMERCE : B25157882011

MATRICULE FISCAL : 1214643A/A/M/000

NOTICE LEGALE

Offre à Prix Ferme auprès du public de 1.250.000 actions

Placement Garanti auprès d'investisseurs étrangers et locaux avertis de 1.250.000 actions

Admission aux négociations sur le marché alternatif de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis

DECIDEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 18 DECEMBRE 2012

1 - RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE :

1.1 - Dénomination et siège social : Syphax Airlines. Aéroport International de Sfax Thyna BP 1119, 3018 Sfax - Tunisie. Tél : (+216) 74 682 400; Fax : (+216) 74 682 402.

1.2 - Forme juridique et législation applicable : Syphax Airlines est une société anonyme régie par le droit commun notamment la loi numéro 2000-93 du 3 Novembre 2000 portant promulgation du Code des Sociétés Commerciales et tous les textes subséquents.

1.3 - Date de constitution et Durée : Syphax Airlines a été constituée le 27 septembre 2011 pour une durée de 99 ans.

1.4 - Objet social : la société a pour objet :

1- L'organisation et l'exploitation des services de transports voyageurs, messagerie et postes ;
2- L'organisation et l'exploitation de services de transports terrestres ou maritimes nécessaires pour assurer, à titre accessoire, l'exploitation des services aériens ;
3- La demande de concession de toutes lignes aériennes ;
4- La prise de participation directe ou indirecte dans le capital d'entreprises de transport aérien ou d'entreprises qui détiennent la majorité du capital et des droits de vote d'une société titulaire d'une licence d'exploitation de transport aérien délivré en application de la législation en vigueur ;
5- La prise de participation directe ou indirecte et de tous intérêts dans toutes sociétés tunisiennes ou étrangères dont l'objet se rattache à l'activité de transport aérien ou à toute autre activité tendant à favoriser son développement et ce, directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement

ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et la réalisation sous quelque forme que ce soit des opérations entrant dans son objet ;

6- La gestion de titres et de valeurs mobilières, l'investissement pour son compte ou pour celui de tiers par tous procédés que ce soit, et notamment par voie d'acquisition, d'augmentation de capital, d'absorption ou de fusion ;
7- La gestion de son propre patrimoine, tant immobilier que mobilier, de tout patrimoine, quelle que soit sa composition, appartenant à toute personne physique ou morale, et
8- D'une façon générale, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, en Tunisie et à l'étranger, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie à l'objet ci-dessus ou à tous autres objets similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement.

1.5 - Registre de commerce : RC numéro B 25157882011

1.6 - Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
1.7 - Nationalité : Tunisienne.
1.8 - Capital social : 15.000.000 DT divisé en 3.000.000 actions de 5 dinars de nominal, entièrement libérées.
1.9 - Régime fiscal : Droit commun.
1.10 - Matricule fiscal : 1214643A/A/M/000.
1.11 - Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Au siège social de la société sis à l'Aéroport International de Sfax Thyna BP 1119-3018 Sfax – Tunisie, et au Bureau de Tunis sis au 4 Rue du Lac Victoria, Les berges du Lac 1, 1053 Tunis – Tunisie.
1.12 - Responsable chargé de l'information : Majed BOUATTOUR. Directeur Comptable.
Adresse : 4 Rue du Lac Victoria, Les berges du Lac 1, 1053 Tunis – Tunisie.
Tél : (+216) 71 965 600,
Fax : (+216) 71 965 797,
Email : Majed.Bouattour@SyphaxAirlines.com

2 - ADMINISTRATION ET CONTROLE :

2.1 - Membres des organes d'administration :

2.2 - Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

2.3 - Contrôle :

3 - RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OPERATION :

3.1 Contexte et objectifs de l'opération

Les dirigeants de la société « SYPHAX Airlines » ont décidé d'ouvrir le capital de la société et de l'introduire sur le marché alternatif de la cote de la Bourse pour répondre à certains besoins et exigences, à savoir :

• Lever des fonds afin de rééquilibrer la situation financière de la compagnie et permettre la réalisation de ses orientations stratégiques avec la moindre charge financière ;
• Accroître et renforcer la notoriété de la compagnie sur le plan national, particulièrement auprès de ses clients ;
• Diversifier l'actionnariat et assurer par une plus grande pérennité à la société ;
• Bénéficier de l'avantage fiscal en réduisant le taux d'imposition de 30% à 20%.

3.2 Décisions ayant autorisé l'opération

Sur proposition du Conseil d'Administration du 08/12/2012, l'Assemblée Générale Extraordinaire de « SYPHAX Airlines », tenue le 18/12/2012, a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au marché alternatif de la cote de la Bourse.

Autorisation d'augmentation du Capital

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 18/12/2012 a décidé dans sa 5ème résolution d'augmenter le capital social de la société SYPHAX Airlines d'un montant de 12 500 000 DT pour le porter de 15 000 000 DT à 27 500 000 DT et ce, par l'émission de 2 500 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire dans le cadre de l'introduction de la société sur le marché alternatif de la Bourse de Tunis au prix d'émission de 10 DT l'action, représentant un nominal de 5 DT et une prime d'émission de 5DT à libérer intégralement à la souscription et portant jouissance le 01/01/2012.

Droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société « SYPHAX Airlines », réunie le 18/12/2012, a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation du capital projetée à de nouveaux souscripteurs. En conséquence de cette décision, les anciens actionnaires ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription dans l'augmentation de capital au profit de nouveaux souscripteurs. Cette renonciation s'est traduite par la suppression de ces droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital.

3.3 Actions offertes au public

L'introduction de la société Syphax Airlines SA au marché alternatif de la cote de la Bourse s'effectuera par la mise sur le marché de 2.500.000 actions d'une valeur nominale de 5 dinar chacune, représentant 45,45% du capital de la société, après augmentation, au prix de 10,000 DT et ce, par le moyen de :

• Une Offre à Prix Ferme (OPF) de 1 250 000 actions, représentant 50% de l'offre et 22,73% du capital après augmentation, au prix de 10 dinars l'action, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis
• Un Placement Garanti (Conformément aux dispositions de l'article 56 du Règlement Général de la Bourse) auprès d'investisseurs étrangers et locaux avertis (1) agissant pour compte propre de 1 250 000 actions, représentant 50% du total des actions offertes et 22,73% du capital de la société après augmentation, au prix de 10 dinars l'action, centralisé auprès de l'établissement chef de file, MAC SA, intermédiaire en Bourse.

Le placement garanti sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'offre à prix ferme. Les souscripteurs au placement garanti s'engagent à ne pas céder 75% de leurs titres en Bourse pendant une période d'une année à partir de la date de la première cotation en Bourse.

3.4 Le prix de l'offre et sa justification

L'évaluation de l'action de la société « SYPHAX Airlines » a été effectuée par l'intermédiaire en bourse « MAC SA » sur la base des états financiers certifiés aux 31/12/2011 et 30/06/2012 sur la base d'un business plan de la période allant de 2012 à 2017, approuvé par le Conseil d'Administration de « SYPHAX Airlines » du 26/11/2012 et examiné par le commissaire aux comptes de la société.

La valorisation des fonds propres de la compagnie Syphax Airlines SA, égale à la valeur totale de ses actifs ajustée de la dette nette et issue de la pondération des méthodes d'évaluation est de 33,56 Millions de dinars, soit 11,190DT par action.

Les actionnaires de Syphax Airlines ont décidé d'accorder une décote de 10,60% aux nouveaux actionnaires qui vont souscrire au capital dans le cadre de l'ouverture et de l'augmentation du capital lors de l'introduction en Bourse de la Société.

Le prix de l'action de la société « SYPHAX Airlines » après décote a été fixé dans le cadre de la présente offre à 10 dinars, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, correspondant à une valorisation de 30MDT.

3.5 Modalités de paiement du prix

Le prix de souscription à l'action de la société Syphax Airlines SA, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 10 Dinars aussi bien pour l'Offre à Prix Ferme que pour le Placement Garanti.

Le règlement des demandes de souscription par les donneurs d'ordres désirant souscrire à des actions de la société Syphax Airlines SA dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt des demandes. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au souscripteur dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'OPF.

(1) • Sont considérés investisseurs avertis lorsqu'ils agissent pour compte propre:

• Les institutions financières internationales et régionales,
• la caisse de dépôts et de consignations,
• les établissements de crédit,
• les sociétés d'investissement,
• les organismes de placement collectif en valeurs mobilières,
• les compagnies d'assurance et de réassurance,
• les sociétés de gestion de portefeuilles de valeurs mobilières,
• Toute société qui remplit au moins deux des trois conditions suivantes :
• effectif moyen annuel supérieur à 200 personnes,
• total du bilan supérieur à 20 millions de dinars,
• chiffre d'affaires ou recettes nettes supérieurs à 40 millions de dinars.
• Tout investisseur personne physique ayant procédé à une souscription initiale égale ou supérieure à un million de dinars

Le règlement des demandes de souscription par les investisseurs étrangers et locaux avertis agissant pour compte propre désirant souscrire à des actions de la société Syphax Airlines SA dans le cadre du Placement Garanti s'effectue auprès des intermédiaires en bourse Tunisie Valeurs et MAC SA au comptant au moment du dépôt de la demande de souscription.

3.6 Période de souscription

L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 30/04/2013 au 20/05/2013 inclus.

La réception des demandes de souscription dans le cadre du Placement Garanti se fera à partir du 30/04/2013 étant entendu qu'à l'égard des investisseurs de ce placement, le Placement Garanti pourrait être clos par anticipation, sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 20/05/2013 inclus.

3.7 Date de jouissance des actions

Les actions nouvelles porteront jouissance à partir du 1er janvier 2012.

3.8 Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions de la société SYPHAX Airlines exprimées dans le cadre de l'Offre à Prix.

Les intermédiaires en bourse Tunisie Valeurs et MAC SA sont seuls habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions de la société SYPHAX Airlines exprimées dans le cadre du Placement Garanti.

Le jour de dénouement de l'offre, le montant de l'augmentation de capital est versé dans le compte indisponible numéro 03 025 155 0321 000041 42 ouvert auprès de la BNA, conformément à l'état de dénouement espèces de la STICODEVAM.

3.9 Mode de placement

L'offre porte sur 2.500.000 actions soit 45,45 % du capital social après réalisation de l'augmentation du capital telle que décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2012.

Le placement des titres auprès du public se fera selon la procédure d'Offre à Prix Ferme et d'un Placement Garanti.

• Offre à Prix Ferme

L'Offre à Prix Ferme porte sur 1 250 000 actions nouvelles émises à l'occasion de l'augmentation de capital réservée au public.

Les actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront réparties en cinq (5) catégories :

> Catégorie A : 5,6% des actions offertes, soit 70 000 actions seront réservées au personnel du groupe TELNET Holding, étant précisé que les souscripteurs à cette catégorie ne doivent pas souscrire dans les autres catégories. La souscription à cette catégorie sera centralisée chez les intermédiaires en bourse MAC SA et Tunisie Valeurs.

> Catégorie B : 18,4% des actions offertes, soit 230 000 actions seront réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères, autres que les OPCVM, sollicitant au minimum 10 actions et au maximum 2 000 actions.

> Catégorie C : 20,0% des actions offertes, soit 250 000 actions seront réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères autres que les OPCVM désirant acquérir au minimum 2 000 actions et au maximum 15 000 actions

> Catégorie D : 24% des actions offertes, soit 300 000 actions seront réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères autres que les OPCVM désirant acquérir au minimum 15 000 actions et au maximum 27 500 actions pour les non institutionnels et 275 000 actions pour les institutionnels.

> Catégorie E : 32% des actions offertes, soit 400 000 demandes réservées aux OPCVM tunisiens sollicitant au minimum 50 actions et au maximum 150 000 actions.

Les OPCVM souscripteurs parmi cette catégorie doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tel que définis au niveau de l'article 29 de la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un même émetteur.

Etant précisé que les investisseurs qui auront à souscrire à l'une de ces catégories ne peuvent pas souscrire au Placement Garanti et inversement.

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité d'actions demandées et l'identité complète du souscripteur.

L'identité complète du souscripteur comprend :

• Pour les personnes physiques majeures Tunisiennes : Nom, Prénom, nature et numéro de la Pièce d'Identité Nationale.
• Pour les personnes physiques mineures Tunisiennes : Nom, Prénom, Date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la Pièce d'Identité Nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal.
• Pour les personnes morales Tunisiennes : Dénomination sociale complète et Numéro d'inscription au Registre de Commerce
• Pour les OPCVM : la dénomination, les références de l'agrément et l'identité du Gestionnaire
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : Dénomination sociale complète ainsi que le Numéro d'Inscription au Registre de Commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR.
• Pour les personnes étrangères : le Nom, le Prénom ou la dénomination sociale et la nature et les références des documents présentés.

Toute demande d'acquisition ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à dix (10) actions, ni supérieur à 27 500 actions pour les non institutionnels (soit au plus de 0,5% du capital social après augmentation du capital), et à 275 000 actions pour les institutionnels (soit au plus 5% du capital social après augmentation du capital).

En tout état de cause, la quantité demandée par demandeur doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie.

En outre, les demandes de souscription pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de souscription. Tout non-respect de cette condition entraîne la nullité de la demande de souscription.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes de souscription reçues au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre la demande qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) demandes de souscription à titre de mandataires d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration dûment signé et légalisé.

• Un nombre de demandes de souscription équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription, toutes catégories confondues, déposée auprès d'un seul intermédiaire en Bourse.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue.

Tout Intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées ci-dessus notamment en matière de limitation des mandats et de couverture en fonds des demandes d'acquisition émanant de leurs clients.

L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle

3.10 Mode de répartition des titres et modalités de satisfaction des demandes de souscription

OPF

Les actions offertes dans le cadre de l'offre à prix ferme seront réparties en cinq (5) catégories :

Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manière suivante :

Pour les catégories A et B : les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

Pour la catégorie C, D et E : les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement, sans que la part de chaque OPCVM ne dépasse 5% du capital à l'issue de l'opération.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie B puis C puis D puis E.

Placement Garanti

Un Placement Garanti auprès d'investisseurs étrangers et locaux avertis agissant pour compte propre de 1 250 000 actions représentant 50% du total des actions offertes et 22,73% du capital de la société après des intermédiaires en Bourse Tunisie Valeurs et MAC SA.

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse Tunisie Valeurs et MAC SA.

Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité complète du donneur d'ordre (l'adresse, la nationalité, le numéro du registre de commerce) ainsi que la nature et les références des documents présentés justifiant la qualité d'investisseurs avertis conformément à la définition déjà citée.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être supérieur à 27 500 actions pour les non institutionnels (soit au plus 0,5% du capital social après augmentation du capital), ni supérieur à 275 000 actions pour les institutionnels (soit au plus 5% du capital social après augmentation du capital).

Les souscripteurs dans le cadre du Placement Garanti n'auront pas le droit de souscrire dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et inversement.

3.11 Transmission des demandes et centralisation

Offre à prix ferme :

Les intermédiaires en bourse établissent par catégorie les états des demandes de souscription reçues de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT l'état des demandes de souscription selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Placement Garanti :

A l'issue de l'opération de Placement, l'établissement chef de file, MAC SA intermédiaires en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat de placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière. Ce résultat fera l'objet d'un avis publié aux Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF, le jour de la déclaration du résultat de l'Offre.

Cet état doit être signé par la personne habilitée de la société MAC SA et comporter son cachet.

3.12 Ouverture des plis et dépouillement (OPF) / Vérification des demandes (placement garanti)

Offre à prix ferme :

Les états relatifs aux demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT, de MAC SA et TUNISIE VALEURS, intermédiaires en Bourse chargés de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès-verbal à cet effet.

Placement Garanti :

L'état récapitulatif relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Garanti sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence de souscription dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme) et établira un procès verbal à cet effet.

3.13 Déclaration des résultats

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et la vérification de l'état relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Garanti, le résultat de l'Offre au public fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'Offre, et en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire le nombre de titres attribués, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription sont frappées.

3.14 Règlement de capitaux et livraison des titres

Au cas où l'offre connaît une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Chaque intermédiaire est tenu d'envoyer à la STICODEVAM les ordres de ségrégation des quantités souscrites retenues par catégorie d'avoirs et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués trois (3) jours ouvrables après la date de résultat de l'Offre, via la compensation de la STICODEVAM.

La STICODEVAM a attribué en date du 16/04/2013 aux actions anciennes de la société SYPHAX Airlines, le code ISIN : TN 0007560014.

La société SYPHAX Airlines s'engage à demander la prise en charge de ses actions nouvelles et anciennes par la STICODEVAM dès la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire. Les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

Le registre des actionnaires sera tenu par MAC SA, intermédiaire en Bourse.

4. RENSEIGNEMENTS DIVERS SUR L'OFFRE

Le nombre d'actions objet de la présente offre représente 45,45% du capital de la société après réalisation de l'augmentation soit 2 500 000 actions, ce qui correspond à un montant de 25 000 000 dinars soit 12 500 000 dinars en valeur nominale et 12 500 000 dinars en prime d'émission.

4.1 Renseignements généraux sur les actions offertes

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Libération : Intégrale à la souscription

Jouissance : 1er Janvier 2012.

4.1.1 Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Selon l'article 27.6 des statuts de la société, Chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

4.1.2 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.1.3 Régime fiscal applicable : Droit commun

4.2 Marché des titres

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au Marché Alternatif de la cote de la Bourse a été présentée à la BVMT. La Bourse a indiqué, en date du 27/12/2012 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans la présente notice est mené à bonne fin.

La société « Syphax Airlines » a demandé l'admission au marché alternatif de la cote de la Bourse de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de la présente offre, toutes de même catégorie, de nominal 5 dinars et composant la totalité de son capital.

La Bourse a donné, en date du 27/12/2012 son accord de principe quant à l'admission des actions de la société « Syphax Airlines » au marché alternatif de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

L'admission définitive des 5 500 000 actions de nominal cinq (5) dinars chacune, composées de 3 000 000 actions anciennes et de 2 500 000 actions nouvelles à émettre, reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités suivantes :

1. Justification de la diffusion dans le public d'au moins 30% du capital auprès de 100 actionnaires, au plus tard le jour de l'introduction ;
2. Justification de l'existence d'un manuel des procédures d'organisation, de gestion et de divulgation des informations financières, ainsi que d'une structure d'Audit interne ;
3. Publication au niveau du prospectus des indicateurs prévisionnels relatifs à l'activité, particulièrement le nombre de voyageurs, le taux de remplissage et le nombre d'heures de vols ;
4. Engagement du management et du listing sponsor de communiquer trimestriellement durant les trois premières années sur l'état de réalisation du business plan.

Par ailleurs, le Conseil a également pris acte de l'engagement de la mise en place d'un contrat de liquidité et d'un contrat de régulation.

En outre, considérant que l'entrée en activité de SYPHAX Airlines date de moins de deux ans, le conseil de la Bourse a décidé de déroger à cette condition.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions « Syphax Airlines » se fera au marché alternatif de la cote de la Bourse, au cours de 10 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée dans les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.3 Cotation des titres

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché alternatif de la cote de la Bourse de Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié aux Bulletins Officiels de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et du Conseil du Marché Financier.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'après l'accomplissement des formalités juridiques de l'augmentation du capital. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis dans le bulletin officiel de la BVMT et du CMF.

4.4 Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis.

4.5 Contrat de régulation du cours des titres et contrat de liquidité

• Contrat de liquidité : Un contrat de liquidité pour une période d'une année à partir de la date de première cotation des titres « SYPHAX Airlines », est établi entre MAC SA, Intermédiaire en Bourse et l'actionnaire de référence de la société « SYPHAX Airlines » Mr. Mohamed FRIKHA portant sur 16% du produit de l'Offre à Prix Ferme soit 100.000 actions et un montant de 1 000 000 dinars.

• Régulation du cours boursier : Les actionnaires de la société « SYPHAX Airlines » se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir auprès de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier, et ce conformément à l'article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du

marché financier. Le contrat de régulation sera confié à MAC SA Intermédiaire en Bourse.

5. ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ET DES ACTIONNAIRES

5.1 Engagements de la société

5.1.1 Représentation au Conseil d'Administration

La société « SYPHAX Airlines » s'engage à réserver deux sièges au Conseil d'Administration au profit du représentant des détenteurs des actions acquises dans le cadre l'Offre à Prix Ferme. Ce nouvel administrateur sera désigné par les détenteurs d'actions « SYPHAX Airlines » acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter, et proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

5.1.2 Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres

La société « SYPHAX Airlines » s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

5.1.3 Tenue de communications financières

La société « SYPHAX Airlines » s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an et de communiquer trimestriellement durant les 3 premières années sur l'état de réalisation du Business Plan.

5.1.4 Engagement de conformer le rapport annuel sur la gestion au modèle prévu par l'annexe 12 du Règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne

La société « SYPHAX Airlines » s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'appel public à l'épargne.

5.1.5 Tenue des Assemblées Générales

La société Syphax Airlines s'engage à partir de la date de son introduction en bourse, à tenir ses Assemblées Générales à Tunis.

5.1.5 Engagement de mise en place d'une structure d'audit interne et d'un manuel de procédures

La société « SYPHAX Airlines » s'engage à mettre en place une structure d'audit interne et à établir un manuel de procédures.

5.1.6 Engagement à créer un comité permanent d'audit

La société « SYPHAX Airlines » s'engage à créer un comité permanent d'audit, conformément à l'article 256 bis du code des sociétés commerciales.

5.2 Engagements de l'actionnaire de référence de la société

5.2.1 Engagement de ne pas céder plus de 5% de leur participation au capital de la société

L'actionnaire de référence, Monsieur Mohamed FRIKHA, s'engage à ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier et ce, pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction.

5.2.2 Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

L'actionnaire de référence, Monsieur Mohamed FRIKHA, s'engage à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société mettant en péril l'avenir de celle-ci et nuisant aux intérêts des actionnaires.

Un prospectus d'Offre à Prix Ferme, de Placement Garanti et d'Admission aux négociations sur le marché alternatif de la cote de la Bourse visé par le Conseil du Marché Financier est mis à la disposition du public sans frais au siège de la société Syphax Airlines SA, auprès de Tunisie Valeurs, Mac SA, Intermédiaires en bourse chargés de l'opération, auprès de tous les intermédiaires en bourse ainsi que sur le site du Conseil du Marché Financier : www.cmf.org.tn.