نشرة قانونية

نشرة قانونية

شركة حنبعل للإيجار المالي

شركة خفية الاسم

رأس مالها : 20 000 000 دينار مقسمة إلى 4 000 000 سهم بقيمة اسمية قدرها 5 دنانير محررة بالكامل

رقم السجل التجاري : B138 962 001

المقر الاجتماعي : نهج بحيرة ملاران،عمارة التريكي- ضفاف البحيرة - 1053 تونس

الهاتف : 71 139 400

الفاكس : 71 139 460

البريد الالكتروني :

commercial@hannibalease.com.tn

موقع | الواب | :

www.hannibalease.com.tn

تم ترقيم شركة حنبعل للإيجار المالي ب ب - (تون) على المدى الطويل مع آفاق تطور مستقر و ب (تون) على المدى القصير من طرف وكالة الترقيم فيتش راتينغز بتاريخ 2 أوت 2012

عرض | بسعر | قار | لدى | العموم

ل 1 070 500 سهم

توظيف مضمن لدى المستثمرين الأجانب والمحليين الحذرين ل 669 500 سهم

إدراج بالسوق الرئيسية لبورصة تونس للأوراق المالية

قرار الجلسة العامة الغير العادية لشركة حنبعل للايجار المالي المنعقدة بتاريخ 17 أفريل 2013

قرار مجلس ادارة شركة حنبعل للايجار المالي المنعقد بتاريخ 5 مارس 2013

1 معلومات ذات طابع عام حول حنبعل للإيجار المالي :

1.1 التسمية والمقر الاجتماعي :

التسمية : حنبعل للإيجار المالي شركة خفية الاسم.

المقر الاجتماعي : نهج بحيرة مالاران عمارة التريكي - ضفاف البحيرة - 1053 تونس. الهاتف : 71 139 400.

الفاكس : 71 139 460.

البريد | الإلكتروني | :

commercial@hannibalease.com.tn

موقع الواب : www.hannibalease.com.tn

2.1 الشكل القانوني والتشريع الخاص المعمول به :

الشكل القانوني : شركة خفية الإسم.

التشريع الخاص المعمول به : تخضع الشركة لأحكام القانون عدد 65-2001 الصادر بتاريخ 10 جويلية 2001 الخاص بشركات القرض والذي تم تغييره وتكميله

بالقانون | عدد | 19-2006 | المؤرخ | في

2 ماي 2006. كما تخضع الشركة للقانون عدد 89-94 الصادر بتاريخ 26 جويلية 1994 الخاص بالإيجار المالي و القانون عدد 90-94 الصادر بتاريخ 26 جويلية 1994 والمتعلق بالتراتيب الجبائية للإيجار المالي. 3.1 تاريخ التأسيس والمدة :

تاريخ التأسيس : 2001/7/11

المدة : 99 سنة.

4.1 الغرض الاجتماعي (الفصل 2 من القانون الأساسي) :

يتمثل الغرض الاجتماعي للشركة في القيام بعمليات الإيجار المالي المتعلقة بالمنقولات والعقارات للاستعمال المهني والصناعي والفلاحي والتجاري والخدمات. ويمكن للشركة القيام بكل العمليات المالية والصناعية والتجارية و العمليات العقارية و الغير عقارية التي لها علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالغرض الاجتماعي المذكور أعلاه.

5.1 السجل التجاري :

رقم السجل التجاري :B 138962001

6.1 السنة المحاسبية :

من غرة جانفي إلى 31 ديسمبر.

7.1 الجنسية : تونسية.

8.1 النظام الجبائي :

القانون العام المنظم لجباية شركات الايجار المالي وخصوصا القوانين عدد 89-94 و90-94 بتاريخ 26 جويلية 1994 المتعلقة بالأحكام الجبائية الخاصة بالإيجار المالي، القانون عدد 98-2000 بتاريخ 25 ديسمبر 2000 المتعلق بقانون المالية لسنة 2001 والذي نص على خصم الاهتلاكات المالية عوضا عن الاهتلاكات العادية لشركات الإيجار

المالي | وكذلك | القانون عدد 70-2007

بتاريخ 27 ديسمبر 2007 المتعلق بقانون المالية لسنة 2008 والذي ينص على إلغاء طرح الإهتلاكات المالية للشركات الناشطة في قطاع الإيجار المالي بالنسبة للعقود الممضاة بداية من غرة جانفي 2008.

9.1 رأس المال الاجتماعي:

ارتفع | رأس | المال | الاجتماعي | إلى

000 000 | 20 | دينار | مقسمة | إلى

4 000 000 سهم ذات قيمة اسمية 15 دينار محررة بالكامل.

10.1 المعرف الجبائي : 766895FAM000. 11.1 المقر الذي يقع الإطلاع فيه على وثائق الشركة :

المقر الاجتماعي للشركة : نهج بحيرة مالاران عمارة التريكي - ضفاف البحيرة - 1053 تونس.

12.1 المسؤول المكلف بالعلاقات مع المساهمين، حاملي الرقاع، هيئة السوق المالية والشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية :

المدير الإداري والمالي للشركة : السيد رفيق معلى.

الهاتف : 71 139 400.

الفاكس : 71 139 460.

1

التخفيض في القيمة الاسمية من 10 دينار إلى 5 دنانير بقرار من طرف الجلسة العامة الغير عادية المنعقدة بتاريخ 16 جويلية 2012.

2 هياكل الإدارة والتسيير : 1.2 أعضاء هياكل الإدارة :

الأعضاء | ممثل عن | المهمة | المدة | العنوان

السيد محمد الهاشمي الجيلاني | نفسه | رئيس | 2014-2012* | تونس

السيد الهادي الجيلاني | نفسه | عضو | 2014-2012* | تونس

السيد عبد الرزاق بن عمار | نفسه | عضو | 2014-2012* | تونس

السيد طارق هميلة | نفسه | عضو | 2014-2012* | تونس

التونسية المالية | السيد عبد القادر الصغير | عضو | 2014-2012*

بنك الخليج المتحد | السيد رابح سوكارية | عضو | 2014-2012*

بنك تونس العالمي | السيد محمد الفقيه | عضو | 2014-2012*

تونس تونس تونس

Investment Trust Tunisia | السيد حاتم بن عامر | عضو | 2014-2012 | تونس

YKH Holding | السيدة عواطف جويرو | عضو | 2014-2012 | تونس

السيدة جيهان بن فضل | نفسها | عضو | 2014-2012 | تونس

السيد صالح الرياحي | نفسه | عضو | 2014-2012 | تونس

• تم تجديد المدة النيابية من طرف الجلسة العادية العامة المنعقدة في 22 جوان 2012.

أعضاء جدد تم تعيينهم من طرف الجلسة العامة العادية المنعقدة في 22 جوان 2012.

2.2 المراقبة :

مراقب الحسابات العنوان

C.M.R AUDIT

إقامة المهرجان نهج الطاهر صفر- المنزه التاسع /1082 تونس

شركة خبرة محاسبة عضو بهيئة الخبراء

المحاسبين بتونس و ممثل في شخص الهاتف : 71 866 120 الفاكس : 71 886 166

السيد مهدي سلامي

Delta Consult

شركة خبرة محاسبة عضو بهيئة الخبراء عمارة السعدي جناح CD الطابق الثاني مكتب 7 و8 المنزه السادس المحاسبين بتونس وممثل في شخص 1083

السيد وليد بن صالح الهاتف : 70 718 609 الفاكس : 70 718 347

مكتب MS LOUZIR

عضو Deloitte Touche Tohmatsu Limited

شركة محاسبة عضو بهيئة الخبراء

عمارة سولاريس الطابق الرابع شقة 1 و2 - 1053 ضفاف البحيرة تونس المحاسبين بتونس وممثل في شخص

الهاتف : 71 862 430 الفاكس : 71 862 437

السيد محمد الوزير

• تم تجديد المدة النيابية من طرف الجلسة العادية العامة المنعقدة في 7 ماي 2009.

تمت المصادقة على التعيين من طرف الجلسة العامة العادية بتاريخ 6 أفريل 2010.

* تمت المصادقة على التعيين من طرف الجلسة العامة العادية بتاريخ 22 جوان 2012.

ع دد 55 الرائد الرسمي للجمهورية التونسية – إعلانات قانونية وشرعية وعدلية – 7 ماي 2013

المدة النيابية

2011-2009*

2012-2010

2012- 2014*

صفحة 2869

3 الإرشادات المتعلقة بالعملية :

1.3 ظرف و أهداف العملية :

قرر المسؤولون في شركة حنبعل للايجار المالي فتح رأس مال الشركة وإدراجها بالسوق الرئيسية لبورصة تونس وذلك لبعض الحاجيات والمتطلبات منها :

• تدعيم الهيكلة التجارية وإجراءات مراقبة التصرف،

• زيادة حصتها في السوق،

• التحكم في مخاطر الائتمان،

• إعادة هيكلة الموارد المالية من خلال استخدام قروض متوسطة الأجل والقروض الرقاعية،

• الحد من تكلفة الموارد المالية من خلال إعادة التفاوض على خطوط الائتمان،

• تحسين الترقيم الائتماني.

2.3 قرار الترخيص في العملية :

باقتراح من مجلس الإدارة المنعقد في 2013/3/5، صادقت الجلسة العامة الغير العادية لشركة حنبعل للايجار المالي المنعقدة في 2013/4/17 على مبدأ فتح رأس مال الشركة وإدراج أسهمها بالسوق الرئيسية لبورصة تونس.

ترخيص الترفيع في رأس المال :

قررت الجلسة العامة الغير عادية المنعقدة في 2013/4/17 وذلك في بند محضرها الثاني الزيادة في رأس مال شركة حنبعل للايجار المالي بمبلغ 8 700 000 دينار والترفيع فيه من 20 000 000 دينار إلى 28 700 000 دينار وذلك بإصدار 1 740 000 سهم جديد يتم الاكتتاب فيها نقدا بسعر إصدار 9.500 دينار للسهم الواحد، تمثل 5 دينار القيمة الاسمية و4.500 دينار منحة الإصدار محررة كليا عند الاكتتاب.

يكون تاريخ التمتع بالأرباح للأسهم الجديدة غرة جانفي 2013.

أسندت الجلسة العامة الغير عادية المنعقدة في 2013/4/17 كل الصلاحيات لمجلس الادارة للقيام بعملية الترفيع في رأس المال. حق الأولوية في الإكتتاب :

قررت | الجلسة | العامة | الغير | العادية

لشركة حنبعل للايجار المالي المنعقدة في 2013/4/17 تخصيص مجمل الاكتتاب في الترفيع في رأس المال للمكتتبين الجدد.

على إثر هذا القرار، تخلى المساهمون القدامى على حق الأولوية في الاكتتاب بالنسبة لمجمل الترفيع في رأس المال لفائدة

المكتتبين الجدد. هذا التخلي تم عبر إلغاء حق الأولوية في الاكتتاب بالنسبة لمجمل الترفيع في رأس المال.

3.3 الأسهم المعروضة للعموم :

ستتم عملية الإدراج بالسوق الرئيسية لبورصة تونس لشركة حنبعل للايجار المالي عن طريق إصدار 1 740 000 سهم جديد بقيمة اسمية تبلغ 5 دينار للسهم الواحد والذي يمثل %30.31 من رأس مال الشركة ،بعد عملية الترفيع.

سيتم الإصدار عن طريق :

(cid:2) عرض بسعر قار ل 1 070 500 سهم وهو ما يمثل 61.52 بالمائة من مجموع الأسهم المعروضة وسيكون هذا العرض مجمعا لدى بورصة تونس للأوراق المالية. (cid:2) التوظيف المضمن (وذلك حسب أحكام الفصل 56 من القانون العام بالبورصة)

والمعروضة | لدى | المستثمرين | الأجانب

والمحليين الحذرين2 في حالة التصرف للحساب الخاص ل 669 500 سهم، أي ما يمثل 38.48 بالمائة من مجموع الأسهم وسيكون هذا العرض مجمع لدى شركة ماك الوسيط بالبورصة.

يتم إنجاز هذا التوظيف المضمن بنفس شروط السعر للعرض بسعر قار.

يلتزم المكتتبين بهذا التوظيف بعدم التفويت بنسبة 75 بالمائة في الأسهم المكتتبة في هذه العملية في أجل أدناه سنة ابتداء من أول يوم تداول بالبورصة لسهم حنبعل للايجار المالي. 4.3 سعر السهم وتبريره :

قامت شركة ماك الوسيط بالبورصة بتقييم سهم حنبعل للايجار المالي وذلك على أساس القوائم المالية المصادق عليها في 2011/12/31 وعلى أساس خطة العمل للمدة المتراوحة بين 2016-2012 المصادق عليها من طرف مجلس الإدارة لحنبعل للايجار

2

يعتبر المستثمرين حذرين في حالة التصرف لحسابهم الخاص :

• المؤسسات المالية الدولية أو الإقليمية،

• صندوق الودائع والأمانات،

• مؤسسات القرض،

• شركات الاستثمار،

• مؤسسات التوظيف الجماعي في الأوراق المالية، - شركات التأمين وإعادة التأمين

• شركات التصرف في محافظ الأوراق المالية،

• كل مؤسسة يتوفر فيها على الأقل شرطين من بين الثلاث شروط التالية:

(cid:2) معدل عدد الأعوان السنوي يفوق 200 شخص، (cid:2) مجموع الموازنة يفوق 20 مليون دينار،

(cid:2) رقم المعاملات أو الإيرادات يفوق 40 مليون دينار.

المالي بتاريخ 2013/1/16 والمراجعة من طرف مراقبي الحسابات للشركة.

يساوي تقييم الأموال الذاتية لشركة حنبعل للايجار المالي وبعد ترجيح أساليب التقييم، 43.653 مليون دينار أي 10.913 دينار للسهم الواحد.

قرر مساهمين شركة حنبعل للايجار المالي خصم 12.95 من سعر التقييم لصالح المساهمين الجدد الراغبين في الاكتتاب في رأس مال الشركة في إطار عملية الترفيع في رأس مالها وإدراجها ببورصة تونس.

تم تحديد سعر سهم شركة "حنبعل للايجار المالي" بعد الخصم في إطار هذا العرض ب 9.500 دينار، وذلك باعتبار كل المصاريف والعمولات وعمولات الوساطة والأداءات أي، بقيمة جملية تساوي 38 مليون دينار.

5.3 كيفية الدفع :

بالنسبة لهذا العرض حدد سعر سهم حنبعل للايجار المالي ب 9.500 دينار للسهم الواحد للعرض بسعر قار أو التوظيف المضمن وذلك باعتبار كل المصاريف والعمولات وعمولات الوساطة والأداءات.

تتم تغطية طلبات الاكتتاب في شركة حنبعل للايجار المالي من قبل المكتتبين في العرض بالسعر القار بالحاضر لدى وسطاء البورصة حال ايداع الطلبات. وفي صورة موافقة جزئية على طلبات الاكتتاب، يقوم الوسيط بالبورصة بإعلام كل مكتتب عن عدد الأسهم المسندة إليه من طرف لجنة الفرز ويرجع له الرصيد المتكون من الفارق بين المبلغ المودع والمبلغ الحقيقي للأسهم المكتتبة من غير مصاريف ولا فوائد في أجل أقصاه ثلاثة (3) أيام عمل ابتداء من يوم التصريح بنتيجة العرض بالسعر القار.

يتم دفع طلبات الاكتتاب من قبل المستثمرين الأجانب والمحليين الحذرين2 في حالة التصرف لحسابهم الخاص الذين يرغبون في الاكتتاب في أسهم شركة حنبعل للايجار المالي في إطار التوظيف المضمن عن طريق الوسيط بالبورصة ماك نقدا في وقت تقديم الطلب للاكتتاب.

6.3 مدة | صلوحية | العرض | العمومي

للإكتتاب :

يفتح العرض العمومي للاكتتاب للعموم من 2013/5/21 إلى 2013/6/5 بدخول الغاية.

يتم جمع مطالب الاكتتاب في إطار التوظيف المضمن ابتداء من 2013/5/21 مع العلم أن التوظيف المضمن يمكن أن يختتم مسبقا

بدون سابق إعلام وعلى أقصى تقدير يوم 2013/6/5 بدخول الغاية.

7.3 تاريخ التمتع بالأرباح :

ستتمتع الأسهم الجديدة المصدرة في إطار هذا العرض بالأرباح ابتداء من 1 جانفي 2013.

8.3 المؤسسات المكلفة بقبول الاكتتاب : يقع قبول مطالب اكتتاب أسهم حنبعل للايجار المالي والخاصة بالعرض بسعر قار بدون عمولات لدى جميع الوسطاء بالبورصة.

الوسيط بالبورصة ماك الوحيد المخول له تجميع مطالب الاكتتاب في أسهم حنبعل للايجار المالي في إطار التوظيف المضمن بدون عمولات.

تقوم الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة

وإيداع | الأوراق | المالية، | يوم | تسوية

العرض، بإيداع الأموال المتعلقة بهذا الترفيع في رأس المال بالحساب الغير القابل للتحويل المفتوح بالبنك الدولي العربي لتونس رقم 08 003 000 513 200 941 655، الفرع الرئيسي، وفقا لقائمة التسوية نقدا للشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية.

9.3 طريقة التوظيف ومدة تسليم الأسهم : يشمل العرض 1 740 000 سهم تمثل 30.31 من رأس المال بعد تحقيق عملية الترفيع في رأس المال، وفقا لما قررته الجلسة العامة غير العادية بتاريخ 2013/4/17.

يتم توظيف الأسهم للعموم عن طريق عرض بسعر قار والتوظيف المضمن.

(cid:2) العرض بسعر قار :

في إطار العرض بالسعر القار 1 070 500 سهم جديد سيتم إصدارها للعموم وسيتم توزيع طلبات اكتتاب هذا العرض على ثلاث (3) أصناف :

(cid:2) الصنف أ : % 9.86 من الأسهم المعروضة، أي 105 500 سهم سيتم تخصيصها لموظفي شركة حنبعل للايجار المالي الذين يريدون شراء 50 سهم على الأقل و28 700 سهم على الأكثر، ما يعادل %0.5 من رأس مال الشركة بعد عملية الترفيع، يذكر أن المكتتبين في هذه الصنف ليس لديهم الحق الإشتراك في الأصناف الأخرى. الاكتتاب في هذه الفئة تكون مجمعة لدى الوسيط بالبورصة ماك.

(cid:2) الصنف ب : %22.61 من الأسهم المعروضة، أي 242 000 سهم سيتم تخصيصها للأشخاص الماديين و/أو المعنويين التونسيين و/أو الأجانب والمؤسساتيين التونسيين و/أو

الأجانب، الذين يريدون شراء 50 سهم على الأقل و2000 سهم على الأكثر.

يذكر أن المؤسساتيين المكتتبين في هذه الصنف ليس لديهم الحق الاشتراك في التوظيف المضمن والعكس بالعكس.

(cid:2) الصنف ج : %67.54 من الأسهم المعروضة، أي 723 000 سهم سيتم

تخصيصها | للأشخاص | الماديين | و/أو

المعنويين | التونسيين | و/أو | الأجانب

والمؤسساتيين التونسيين و/أو الأجانب، الذين يريدون شراء 2001 سهم على الأقل و28 700 سهم على الأكثر، ما يعادل %0.5 من رأس مال الشركة بعد عملية الترفيع لغير المؤسساتيين، و287 000 سهم على الأكثر، ما يعادل %5 من رأس مال الشركة بعد عملية الترفيع للمؤسساتيين.

يذكر أن المؤسساتيين المكتتبين في هذه الصنف ليس لديهم الحق الاشتراك في التوظيف المضمن والعكس بالعكس.

يجب أن تمتثل مؤسسات التوظيف الجماعي المشاركة في الصنفين ب وج للأحكام القانونية بما في ذلك النسب الاحتياطية المعرفة في المادة 29 من القانون رقم 83-2001 المؤرخ في 24 جويلية 2001 والمصادق فيه على مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي وتحديدها بحد أقصى 10 من الأصول الصافية في سندات الدين أو سندات رأس المال المصدرة أو المضمونة من قبل نفس المصدر.

تجدر الاشارة الى أن المستثمرين الراغبين في الاكتتاب في الأصناف المذكورة لا يحق لهم المشاركة في التوظيف المضمن والعكس بالعكس.

يتعين أن تكون مطالب الاكتتاب اسمية وتعطى كتابيا إلى الوسطاء لدى البورصة مع التنصيص وجوبا، بالإضافة إلى عدد الأسهم المطلوبة، على رقم وساعة وتاريخ الإيداع وعدد الأسهم والهوية الكاملة للمكتتب تضم الهوية الكاملة للمكتتب :

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين البالغين سن الرشد والحاملين للجنسية التونسية : الإسم واللقب ورقم بطاقة التعريف الوطنية،

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين الغير بالغين سن الرشد والحاملين للجنسية التونسية : الإسم واللقب تاريخ الولادة ورقم بطاقة التعريف الوطنية للأب أو الوكيل القانوني، - بالنسبة للأشخاص المعنويين التونسيين : رقم التسجيل بالسجل التجاري وكذلك الاسم الاجتماعي الكامل،

• بالنسبة لصناديق التوظيف الجماعي اسم المتصرف متبوع باسم الصندوق ومرجعيات رخصة الصندوق.

• بالنسبة للمؤسساتيين (غير مؤسسات التوظيف الجماعي) : رقم التسجيل بالسجل التجاري إذا وجد وكذلك الاسم الاجتماعي الكامل وبالنسبة لشركات الاستثمار ذات رأس مال قار، يجب اتباع الإسم الإجتماعي «SICAF» وبالنسبة للشركات ذات رأس مال مخاطرة يجب اتباع الإسم

الإجتماعي « SICAR ».

بالنسبة للأجانب : الإسم، اللقب أو الإسم

الإجتماعي | وطبيعة | ومرجعيات | الوثائق

المقدمة.

كل طلب اكتتاب لا يحتوى على المعلومات المذكورة لا يؤخذ بعين الاعتبار من قبل لجنة الفرز.

ويتعين أن تتضمن طلبات الاكتتاب عدد أسهم لا يقل عن 50 سهم ولا يتجاوز 5،%0 من رأس المال بالنسبة لغير المؤسساتيين أي ما يعادل 28 700 سهم بالنسبة لغير المؤسساتيين و%5 من رأس المال بالنسبة للمؤسساتيين أي ما يعادل 287 000 سهم. في كامل الأحوال، بجب أن تحترم مطالب الاكتتاب الحدود القصوى والدنيا لعدد الأسهم المحددة لكل صنف. كما لا يجب أن تتجاوز مطالب الاكتتاب في الصنف ه 10 بالمائة من الأصول الصافية التي تم اعتمادها لاحتساب آخر قيمة تصفية المنشورة قبل تاريخ الاكتتاب كل إخلال بهذا الشرط يبطل مطلب الاكتتاب.

لا يتم اعتماد الأولوية عند الاستجابة لمطالب الاكتتاب المقدمة خلال مدة صلوحية العرض بسعر قار.

علاوة على الطلب الذي يصدره الشخص لنفسه يمكن له أن يصدر :

• ثلاثة (3) طلبات اكتتاب بالنيابة على أقصى تقدير شرط أن تكون مرفوقة بتوكيلات ممضاة ومعرف بالإمضاء،

• طلبات اكتتاب بعدد أبنائه القصر مصحوبة بشهادات ميلادهم،

لا يمكن لكل مشتر أن يصدر أكثر من طلب اكتتاب واحد يتم إيداعه لدى وسيط واحد لدى البورصة. وفى صورة إيداع عدة طلبات اكتتاب لدى وسطاء مختلفين، فان طلب الاكتتاب الأول من حيث التوقيت هو الذي يتم قبوله من طرف لجنة الفرز.

وفي حالة إيداع عدة طلبات اكتتاب لدى نفس الوسيط، فلا يحتسب إلا طلب الاكتتاب الذي يتضمن العدد الأقل من الأسهم.

يجب على كل وسيط مشارك في عملية توظيف الأسهم احترام التراتيب الواردة في الباب الثاني من نشرة الإصدار ويتعين عليه المحافظة على كل الوثائق المذكورة أعلاه وتقديمها عند الاقتضاء لعمليات المراقبة.

10.3 طريقة توزيع الأسهم وشروط طلبات الاكتتاب : (cid:2) العرض بسعر قار :

في إطار العرض بالسعر القار 1 070 500 سهم حنبعل للايجار المالي سيتم إصدارها للعموم وسيتم توزيع طلبات اكتتاب هذا العرض على

ثلاث (3)أصناف :

الصنف | المبلغ بالدينار | عدد الأسهم

الصنف أ : مطالب اكتتاب مخصصة لموظفي شركة

حنبعل للايجار المالي الذين يريدون شراء 50 سهم على الأقل 1 002 000 105 500 و28 700 سهم على الأكثر

الصنف ب : مطالب اكتتاب مخصصة للأشخاص الماديين و/أو

المعنويين التونسيين و/أو الأجانب والمؤسساتيين التونسيين

2 299 000 242 000 و/أو الأجانب، الذين يريدون شراء 50 سهم على الأقل

و2000 سهم على الأكثر.

الصنف ج : مطالب اكتتاب مخصصة للأشخاص الماديين

و/أو المعنويين التونسيين و/أو الأجانب والمؤسساتيين

التونسيين و/أو الأجانب، الذين يريدون شراء 2001 سهم 6 868 500 723 000 على الأقل و28 700 سهم على الأكثر، لغيرالمؤسساتيين،

و287 000 سهم على الأكثر، للمؤسساتيين

المجموع 1 070 500 10 169 750

طريقة وضع طلبات الاكتتاب على النحو لحسابهم الخاص ل 669 500 سهم مجمعة التالي : لدى الوسيط بالبورصة شركة ماك.

(cid:3) بالنسبة للصنف ب : سيتم تلبية مطالب يجب أن تحدد هذه المطالب إجباريا على الشراء بصفة متساوية تدريجيا وذلك حد رقم وساعة وتاريخ الإيداع وعدد الأسهم

انتهاء الأسهم المخصصة لهذا الصنف. سيتم | والهوية | الكاملة | للمكتتب | (العنوان،

تحديد طريقة التوزيع التدريجي من طرف الجنسية، عدد السجل التجاري) وكذلك لجنة الفرز. طبيعة الوثائق المقدمة والمراجع لدعم نوعية المستثمرين الحذرين وفقا للتعريف (cid:3) بالنسبة للصنف ج : سيتم تلبية

أعلاه.

مطالب الاكتتاب حسب نسبة إسناد يتم

حسابها بقسمة عدد الأسهم المعروضة على يجب أن يكون الاكتتاب لعدد من الأسهم عدد الأسهم المطلوبة والمقبولة وفي حال لا يتجاوز 28 700 سهم لغير المؤسستين

وجود فائض لأسهم معروضة وغير مطلوبة | (0.5 | من رأس مال الشركة بعد عملية

من هذا الصنف يتم توزيع الفائض الغير | الترفيع) | و287 000 | سهم | بالنسبة

المطلوب من طرف لجنة الفرز دون أن تتعدى للمؤسستين (5 ) من رأس مال الشركة بعد نسبة المشاركة في رأس المال للمؤسساتيين عملية الترفيع.

بعد عملية الترفيع %5.

في حال وجود فائض لأسهم معروضة وغير

• المؤسسات المالية الدولية أو الإقليمية،

مطلوبة في صنف من الأصناف يتم توزيع

• صندوق الودائع والأمانات،

الفائض الغير المطلوب حسب الأولوية للصنف

• مؤسسات القرض،

ب، ثم ج ثم أ. - شركات الاستثمار،

(cid:4) التوظيف المضمن : - مؤسسات التوظيف الجماعي في الأوراق المالية، - شركات التأمين وإعادة التأمين

التوظيف المضمن لدى المستثمرين الأجانب - شركات التصرف في محافظ الأوراق المالية، والمحليين الحذرين3 في حالة التصرف - كل مؤسسة يتوفر فيها على الأقل شرطين من بين الثلاث شروط التالية:

(cid:2) معدل عدد الأعوان السنوي يفوق 200 شخص،

3

يعتبر المستثمرين حذرين في حالة التصرف لحسابهم (cid:2) مجموع الموازنة يفوق 20 مليون دينار، الخاص : (cid:2) رقم المعاملات أو الإيرادات يفوق 40 مليون دينار.

النسبة في % من رأس المال

عملية العرض الاجتماعي للشركة بعد بسعر قار الترفيع

%9,86 %1,84

%22,61 %4,22

%67,54 %12,60

%100,0 %18,65

المكتتبين في إطار التوظيف المضمن ليس لديهم الحق في شراء أسهم في إطار العرض بسعر قار والعكس بالعكس.

11.3 إرسال المطالب وتجميعها:

(cid:2) العرض بسعر قار :

يضبط الوسطاء لدى البورصة قوائم مطالب الاكتتاب الواردة من حرفائهم في إطار العرض بسعر قار.

يرسل الوسطاء إلى بورصة الأوراق المالية بتونس قائمة مطالب الاكتتاب التي استودعت لديهم طبقا للتراتيب الواردة في بلاغ البورصة الذي سينشر للغرض لاحقا.

يجب أن تكون هذه القوائم ممضاة من الشخص المخول لذلك وتضم طابع شركة الوسيط في البورصة. في حال وجود اختلاف بين القرص الإلكتروني ولقائمة الخطية، يقع اعتماد القائمة الخطية.

في ما يخص الصنف أ، قائمة طلبات الاكتتاب يقع تسليمها من طرف الوسيط بالبورصة ماك إلى بورصة الأوراق المالية بتونس وذلك حسب نفس الشروط المذكورة أعلاه.

(cid:4) التوظيف المضمن :

بعد انتهاء عملية التوظيف، يقوم الوسيط بالبورصة ماك بتقديم تقرير ملخص ومفصل على نتيجة التوظيف إلى هيئة السوق المالية

وبورصة تونس للأوراق المالية وذلك حسب أنموذج يتم تحديده من قبل هذه الأخيرة. وينشر بيان عن نتيجة التوظيف المضمن في النشرتين الرسميتين لبورصة الأوراق المالية ولهيئة السوق المالية وذلك في نفس اليوم الذي تم فيه الإعلان على نتيجة العرض بالسعر القار.

يجب ان يكون التقرير ممضى من شخص مؤهل تابع لشركة ماك كما يجب ان يتضمن التقرير طابع الشركة.

12.3 فتح الظروف وعملية الفرز بالنسبة للعرض بسعر قار/ التدقيق في الطلبات بالنسبة للتوظيف المضمن :

(cid:2) العرض بسعر قار :

يسلم مكتب الضبط المركزي للبورصة قائمات مطالب الإكتتاب في إطار العرض بسعر قار في ظروف مختومة إلى لجنة الفرز التي تتولى فتحها. وتتكون هذه اللجنة من ممثلين عن بورصة الأوراق المالية بتونس وشركة ماك الوسيط المكلف بالعملية، وذلك بحضور مفوض الحكومة لدى بورصة الأوراق المالية بتونس وممثلين عن هيئة السوق المالية وجمعية الوسطاء بالبورصة. وتتولى اللجنة فرز القوائم و تخصيص النسب ثم تحرير محضر في ذلك الغرض.

(cid:4) التوظيف المضمن :

يتم إرسال القائمة الملخصة لمطالب الاكتتاب المقدمة في إطار التوظيف المضمن في ظروف مختومة من طرف مكتب الضبط المركزي لبورصة الأوراق المالية إلى لجنة الفرز. و تتولى اللجنة التثبت من القائمة (بما في ذلك عدم وجود الاكتتاب في إطار العرض بسعر قار) ثم تحرير محضر في ذلك الغرض. 13.3 التصريح بالنتائج :

بانتهاء إنجاز عملية فرز طلبات الاكتتاب في العرض بسعر قار والتثبت من القائمة المتعلقة بمطالب الاكتتاب في التوظيف المضمن، ينشر بيان عن نتيجة العرض في النشرتين الرسميتين للبورصة ولهيئة السوق المالية. وفي صورة حصول عملية العرض على نتيجة ايجابية، يوضح البيان عدد الأسهم الممنوحة والطلبات المقبولة والتخفيض الممكن على طلبات الاكتتاب بالنسبة لكل وسيط .

14.3 خلاص المبالغ وتسليم الأسهم : في صورة حصول العرض على نتيجة ايجابية تتولى البورصة في اليوم الموالي لنشر بيان النتيجة إبلاغ كل وسيط بالقائمة المفصلة لمطالب الاكتتاب المقبولة والخاصة به والكمية المسندة لكل واحد منهم.

يتكفل كل وسيط بإرسال قائمة مجمعة للشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية حسب التراتيب الجاري بها العمل. تحصل عملية خلاص المبالغ وتسليم الأسهم في أجل ثلاث (3) أيام من تاريخ نتائج العرض بواسطة الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية.

أسندت الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية، بتاريخ 2013/4/18، للأسهم القديمة لشركة حنبعل للايجار المالي رمز ترقيم دولي تحت عدد TN0007310139. كما تعهدت شركة حنبعل للايجار المالي بتقديم طلب بتكفل الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بالأسهم القديمة والجديدة التي سيتم اكتتابها نقدا ابتداء من تاريخ الإنجاز النهائي للترفيع في رأس المال نقدا.

وتتولى هذه الأخيرة عمليات الخلاص والإيداع.

تقوم شركة ماك، وسيط بالبورصة بمسك سجل المساهمين.

4 إرشادات مختلفة حول العرض :

عدد الأسهم موضوع هذا العرض تمثل %30.31 من رأس مال الشركة بعد تحقيق عملية الترفيع في رأس المال ما يساوي 1 740 000 سهم ما يقابل مبلغ 16 530 000 دينارأي 8 700 000 دينار كقيمة اسمية و7 830 000 دينار كمنحة إصدار.

1.4 إرشادات عامة حول الأسهم المعروضة : شكل الأسهم : اسمية

الصنف : عادية.

التحرير : بالكامل عند الاكتتاب.

التمتع بالمرابيح : 1 جانفي 2013.

1.1.4 الحقوق المتصلة بالأسهم :

يعطي كل سهم الحق في ملكية الأصول الإجتماعية للشركة وفي الأرباح الراجعة للمساهمين وذلك في حدود النسبة التي يمثلها هذا السهم في رأس المال.

وفقا للمادة 21 و24 من النظام الأساسي للشركة، لكل عضو من أعضاء الجلسة العامة صوت واحد وممثل للسهم.

الأرباح التي لم يطالب بها في غضون خمس سنوات من تاريخ استحقاقها يسقط وفقا للقانون.

2.1.4 نظام التداول :

تتداول أسهم شركة حنبعل للايجار المالي بكل حرية.

3.1.4 النظام الجبائي المعتمد : القانون العام

بالنظر إلى التشريعات الحالية، حصص الأرباح الموزعة معفاة من قاعدة الضرائب.

2.4 سوق السندات :

يقع تداول أسهم شركة حنبعل للايجار المالي بالسوق الغير المدرجة لبورصة تونس. غير أنه تم تقديم مطلب إدراج أسهم الشركة بالسوق الرئيسية ببورصة الأوراق المالية وقد أكدت هذه الأخيرة بتاريخ 2013/3/14 أنها سترد بالإيجاب إذا تمت عملية التوظيف المبرمجة في هذه النشرة بنجاح.

وقد طلبت شركة حنبعل للايجار المالي إدراج جملة أسهمها بالسوق الرئيسية لبورصة الأوراق المالية ومنها الأسهم موضوع هذا العرض وهي من نفس النوع وقيمتها الاسمية 5 دنانير وتمثل مجمل رأس المال.

وقد أسندت بورصة الأوراق المالية بتونس بتاريخ 2013/3/14 موافقتها المبدئية بشأن قبول أسهم شركة حنبعل للايجار المالي بالسوق الرئيسية للبورصة.

الادراج النهائي ل 5 740 000 سهم

بقيمة | اسمية | 5 | دينار، | المتكونة | من

4 000 000 سهم قديم و1 740 000 سهم جديد للعرض للعموم تبقى مرهونة بإنهاء الإجراءات الشكلية التالية :

1. تقديم نشرية الادراج مؤشرة من طرف هيئة السوق المالية.

2. تبرير توظيف للعموم بنسبة 30.31 من رأس المال مقسمة على الأقل ل 200 مساهم، في أجل لا يتجاوز يوم الادراج.

3. تبرير وجود دليل إجراءات التنظيم.

وقد أعلم مجلس إدارة بورصة تونس للأوراق المالية بالالتزام بوضع عقد سيولة وعقد تعديل قيمة السهم.

في صورة حصول العرض على نتائج ايجابية فإنه سيقع إدراج أسهم شركة حنبعل للايجار المالي في السوق الرئيسية للبورصة بسعر 9.500 دينار للسهم الواحد وسيعلن عن ذلك لاحقا في النشريات الرسمية للبورصة وهيئة السوق المالية.

3.4 تداول الأسهم :

سيكون انطلاق تداول الأسهم بالسوق الرئيسية لبورصة الأوراق المالية بتونس محل اعلام يتم نشره في النشرية الرسمية لبورصة تونس للأوراق المالية.

إلا أنه لا يمكن بداية تداول الأسهم الجديدة إلا بعد إتمام كل الإجراءات القانونية للترفيع في رأس المال. وبالتالي لا يمكن شراء، بيع أو تداول الأسهم الجديدة إلا بعد نشر اعلام في نشرية بورصة تونس للأوراق المالية.

4.4 المحاكم المختصة في حالة نزاع : كل نزاع يمكن أن ينتج عن هذه العملية هو من الاختصاص الحصري لمحاكم تونس . 5.4 عقد تعديل قيمة السهم وعقد السيولة :

(cid:2) عقد السيولة : وقع امضاء عقد سيولة بين شركة ماك للوساطة بالبورصة ومساهمين لشركة حنبعل للايجار المالي وهما

3.1.5 التعهد بتطبيق الملحق 12 من قانون هيئة السوق المالية المتعلق بالطرح للعموم :

تتعهد شركة حنبعل للايجار المالي بالقيام بتقاريرها حول التصرف حسب الملحق 12 من قانون هيئة السوق المالية المتعلق بالطرح للعموم.

4.1.5 التعهد بإلتئام الملتقيات الإخبارية المالية :

تتعهد شركة حنبعل للايجار المالي بتنظيم ملتقيات إخبارية مالية حول وضعية الشركة وذلك على الأقل مرة في السنة.

6.1.5 التعهد بإعداد مجلة للإجراءات : تتعهد شركة حنبعل للايجار المالي بإعداد مجلة للإجراءات.

نشرية

الترفيع في رأس المال من 52 100 000 دينار إلى 66 000 000 دينار

شركة | المحطات | والمياه | المعدنية

"سوستام"

شركة خفية الاسم

رأس مالها : 52.100.000 دينار

السجل التجاري : R.C : B1152312004 المعرف الجبائي : D/A/M/0006186

بمقتضى محضر الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة في 22 فيفري 2013 والمسجلة بالقباضة المالية المكتب الأول تونس في 25 فيفري 2013 تحت عدد 13502180 رقم الوصل 2645 والمودع بالكتابة العامة

السيد | محمد | الهاشمي | الجيلاني | بالمحكمة الابتدائية بتونس بتاريخ 28 فيفري

2.5 تعهدات | المساهمين | المرجعين

2013 تحت عدد AC01372013 قرر

وشركة Investment Trust Tunisia | يكون على | للشركة.

مساهمي | شركة | المحطات | والمياه

9.92 بالمائة من مداخيل العرض بسعر قار مقسمة كما يلي : 650 000 دينار نقدا و37 795 سهم.

(cid:4) تعديل قيمة السهم : تعهد مساهمو شركة حنبعل للايجار المالي على الحصول خلال الجلسة العامة العادية القادمة على التراخيص اللازمة لتعديل سعر السهم بعد

عملية | الإدراج | بالبورصة | وذلك | وفقا

للمادة 19 (جديد) من القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 والمتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية. وقد فوض عقد التعديل لشركة ماك الوسيط بالبورصة.

5 تعهدات الشركة والمساهمين :

1.5 تعهدات الشركة :

1.1.5 التمثيل في مجلس الإدارة :

تتعهد الشركة بان تخصص على الأقل مقعد في مجلس الإدارة لصالح ممثلي مالكي الأسهم المقتناة في إطار العرض بالسعر القار. وسيقع تعيين هؤلاء من طرف ممتلكي أسهم حنبعل للايجار المالي في إطار العرض بالسعر القار خلال جلسة يمتنع فيها المساهمون أصحاب الأغلبية والمساهمون القدامى عن التصويت وعرضم فيما بعد على الجمعية العادية للمساهمين.

2.1.5 التعهد بتطبيق القانون المتعلق بالسندات الغير المادية :

تتعهد شركة حنبعل للايجار المالي بملائمة القانون فيما يخص مسك دفاتر للأوراق المالية.

1.2.5 التعهد بعدم بيع أكثر من %5 من مساهمتهم في رأس مال الشركة :

يتعهد المساهمين المرجعين4 لشركة حنبعل للايجار المالي، المالكين حاليا %57.69 بأن لا يقع بيع أكثر من %5 من مساهمتهم في رأس مال الشركة للعموم إلا بترخيص خاص من هيئة السوق المالية وذك خلال سنتين من تاريخ الإدراج بالبورصة.

2.2.5 التعهد بأن لا يقع تطوير نشاطات محلية منافسة :

يتعهد المساهمين المرجعين لشركة حنبعل 4

للايجار المالي، بأن لا يقع تطوير نشاطات محلية منافسة للشركة من شأنها أن تضر بمستقبل الشركة وتضر بمصالح المساهمين. تتكون نشرية الإصدار الخاصة بهذه العملية من مذكرة عملية، وثيقة مرجعية ووثيقة تحيينها.

ستوضع على ذمة العموم بدون مصاريف مذكرة العملية مؤشرة من هيئة السوق المالية ووثيقة مرجعية ووثيقة تحيينها مسجلة لدى هيئة السوق المالية، بالمقر الاجتماعي لشركة حنبعل لللإيجار المالي، نهج بحيرة مالارن عمارة التريكي - ضفاف البحيرة - 1053 تونس والوسيط بالبورصة - ماك، قرين سنتر العمارة ج الطابق الثاني نهج بحيرة كنستنس

وبمواقع | الواب | لهيئة | السوق | المالية

www.cmf.org.tn وشركة ماك للوساطة بالبورصة www.macsa.com.tn