Notice légale — La société Hannibal Lease

La société Hannibal Lease

Société anonyme au capital de 20 000 000 dinars divisé en 4 000 000 actions de valeur nominale 5 dinars entièrement libérées.

Registre de Commerce: B138962001

Siège Social : Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac-1053 Tunis

Tél : 71 139 400 Fax : 71 139 460

E-mail : commercial@hannibalease.com.tn

Site web : www.hannibalease.com.tn

Hannibal Lease est notée BB- (tun) à long terme avec perspective stable et B (tun) à court terme par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 02 Août 2012

Offre à Prix Ferme auprès du public de 1 070 500 actions

Placement Garanti auprès d'investisseurs étrangers et locaux avertis de 669 500 actions

Admission aux négociations sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis

Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Hannibal Lease réunie le 17/04/2013

Décision du Conseil d'Administration de la société Hannibal Lease réuni le 05/03/2013

1 Renseignements de caractère général concernant la société Hannibal Lease

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Hannibal Lease S.A.

Siège social : Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac – 1053 Tunis

Téléphone : 71 139 400

Fax : 71 139 460

Email : commercial@hannibalease.com.tn

Site Web : www.hannibalease.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée et complétée par la loi n°2006-19 du 02 Mai 2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi n°94-89 du 26 Juillet 1994

relative au leasing et de la loi n°94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

1.3 Date de constitution et durée

Date de constitution : 11/07/2001

Durée : 99 ans

1.4 Objet social (Article 2 des statuts)

La société a pour objet d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, industriel, agricole, commercial et de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5 Registre de commerce N° du RC : B138962001

1.6 Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre

1.7 Nationalité : Tunisienne

1.8 Régime fiscal

Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n°2000-98 du 25 Décembre 2000 portant loi de finances pour l'année 2001 et notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des

amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi n°2007-70 du 27 Décembre 2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier Janvier 2008.

1.9 Capital social

Le capital social de Hannibal Lease s'élève à 20 000 000 de dinars divisé en 4 000 000 actions de nominal 5¹ dinars chacune entièrement libérées.

1.10 Matricule fiscal

766 895 FAM 000

1.11 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège de la société : Rue du Lac Malaren – Imm. Triki – Les Berges du Lac – 1053 Tunis.

1.12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM

Monsieur Rafik MOALLA, Directeur Administratif et Financier.

Tél. : 71 139 400

Fax : 71 139 460

2 Organes d'administration et de direction

2.1 Membres des organes d'administration

*Mandat renouvelé lors de l'AGO du 22 Juin 2012.
Nouveaux administrateurs nommés par l'AGO du 22 Juin 2012.

2.2 Contrôle

*Mandat renouvelé par l'AGO du 07 Mai 2009.
Mandat approuvé par l'AGO du 06 Avril 2010.
*Mandat approuvé par l'AGO du 22 Juin 2012.

3 Renseignements relatifs à l'opération

3.1 Contexte et objectifs de l'opération

Les dirigeants de la société Hannibal Lease ont décidé d'ouvrir le capital de la société et de l'introduire sur le marché principal de la cote de la Bourse pour répondre aux besoins suivants :

• Le renforcement de la structure commerciale et des procédures de contrôle et de gestion ;
• L'accroissement de la part de marché ;
• La maîtrise du risque crédit ;
• La restructuration des ressources financières par le recours aux crédits à moyen terme et aux Emprunts Obligataires ;
• La réduction du coût des ressources financières par la renégociation des conditions des lignes de crédits ;
• L'amélioration du rating.

3.2 Décisions ayant autorisé l'opération

Sur proposition du Conseil d'Administration du 05 mars 2013, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Hannibal Lease, réunie le 17 avril 2013, a approuvé la décision d'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au marché principal de la cote de la Bourse.

Autorisation d'augmentation du capital

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Hannibal Lease, réunie le 17 avril 2013, a décidé dans sa 2ème résolution d'augmenter le capital social d'un montant de 8 700 000 dinars pour le porter de 20 000 000 dinars à 28 700 000 dinars et ce, par l'émission de 1 740 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire au prix de 9,500 dinars l'action soit 5 dinars de nominal et 4,500 dinars de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription. L'Assemblée Générale Extraordinaire a également fixé la date de jouissance des actions nouvelles au 01/01/2013.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 17/04/2013 a donné tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration pour constater la réalisation définitive de ladite augmentation.

Droit Préférentiel de Souscription

L'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 17/04/2013, a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation de capital projetée à des nouveaux souscripteurs. En conséquence de cette décision, les anciens actionnaires ont renoncé à leurs Droits Préférentiels de Souscription à ladite augmentation de capital au profit de nouveaux souscripteurs. Cette renonciation s'est traduite par la suppression de ces Droits Préférentiels de Souscription pour la totalité de l'augmentation de capital.

3.3 Actions offertes au public

L'introduction de la société « Hannibal Lease » au marché principal de la cote de la Bourse s'effectuera par la mise sur le marché, dans le cadre d'une augmentation de capital par voie de souscription publique, de 1 740 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de cinq (5) dinars chacune, représentant 30,31% du capital après la réalisation de ladite augmentation.

L'émission se fera par le moyen de :

• Une Offre à Prix Ferme de 1 070 500 actions représentant 61,52% du total des actions à émettre en numéraire, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ;
• Un Placement Garanti (conformément aux dispositions de l'article 56 nouveau du Règlement Général de la Bourse) auprès d'investisseurs étrangers et/ou locaux avertis² agissant pour compte propre

de 669 500 actions représentant 38,48% du total des actions à émettre en numéraire, centralisé auprès de MAC SA, intermédiaire en Bourse.

Le Placement Garanti sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les souscripteurs à ce placement s'engagent à ne pas céder 75% de leurs titres en Bourse pendant une période d'une année à partir de la date de la première cotation en Bourse.

3.4 Le prix de l'offre et sa justification

L'évaluation de l'action de la société «Hannibal Lease» a été effectuée par la société MAC SA, intermédiaire en Bourse, sur la base des états financiers certifiés au 31/12/2011 et sur la base d'un business plan de la période allant de 2012 à 2016, approuvé par le Conseil d'Administration de Hannibal Lease du 16/01/2013 et examiné par les commissaires aux comptes de la société.

La valorisation des fonds propres de la société Hannibal Lease, issue de la moyenne des méthodes d'évaluation, est de 43,653 Millions de dinars, soit 10,913 DT par action.

Les actionnaires de Hannibal Lease ont décidé d'accorder une décote de 12,95% aux nouveaux actionnaires qui vont souscrire au capital dans le cadre de l'ouverture et de l'augmentation du capital lors de l'introduction en Bourse de la Société.

Le prix de l'action de la société «Hannibal Lease» après décote a été fixé dans le cadre de la présente offre à 9,500 dinars, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, correspondant à une valorisation de 38 MDT.

3.5 Modalités de paiement du prix

Le prix de souscription à l'action de la société Hannibal Lease, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 9,500 Dinars aussi bien pour l'Offre à Prix Ferme que pour le Placement Garanti.

Le règlement des demandes de souscription par les donneurs d'ordre désirant souscrire à des actions de la société «Hannibal Lease» dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme

s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur d'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme.

Le règlement des demandes de souscription par les investisseurs étrangers et/ou locaux avertis² agissant pour compte propre désirant souscrire à des actions Hannibal Lease dans le cadre du Placement Garanti s'effectue auprès de MAC SA au comptant au moment du dépôt de la demande de souscription.

3.6 Période de validité de l'offre

L'Offre à Prix Ferme sera ouverte au public du 21 Mai 2013 au 05 Juin 2013 inclus.

La réception des demandes de souscription dans le cadre du Placement Garanti se fera à partir du 21 Mai 2013, étant entendu qu'à l'égard des investisseurs de ce placement, le Placement Garanti pourrait être clos par anticipation, sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 05 Juin 2013 inclus.

3.7 Date de jouissance des actions

Les actions nouvelles porteront jouissance à partir du 1er janvier 2013.

3.8 Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d'actions de la société «Hannibal Lease» exprimées dans le cadre de la présente Offre à Prix Ferme.

L'intermédiaire en Bourse MAC SA est seul habilité à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d'actions « Hannibal Lease » exprimées dans le cadre du Placement Garanti.

Le jour de dénouement de l'offre, le montant de l'augmentation de capital est versé dans le compte indisponible n° 08 003 000 513 200 941 655 ouvert auprès de la Banque Internationale Arabe de Tunisie, agence centrale, conformément à l'état de dénouement espèces de la STICODEVAM.

² Sont considérés investisseurs avertis lorsqu'ils agissent pour compte propre :

• Les institutions financières internationales et régionales,
• la caisse de dépôts et de consignations,
• les établissements de crédit,
• les sociétés d'investissement,
• les organismes de placement collectif en valeurs mobilières,
• les compagnies d'assurance et de réassurance,
• les sociétés de gestion de portefeuilles de valeurs mobilières,
• Toute société qui remplit au moins deux des trois conditions suivantes :
• effectif moyen annuel supérieur à 200 personnes,
• total du bilan supérieur à 20 millions de dinars,
• chiffre d'affaires ou recettes nettes supérieurs à 40 millions de dinars.

3.9 Mode de placement

L'offre porte sur 1 740 000 actions, soit 30,31% du capital social après réalisation de l'augmentation du capital telle que décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17/04/2013.

Le placement des titres auprès du public se fera selon la procédure d'Offre à Prix Ferme et d'un Placement Garanti.

- Offre à Prix Ferme

Dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, 1 070 500 actions « Hannibal Lease » à émettre en numéraire seront offertes et réparties en trois (3) catégories :

Catégorie A :

9,86% des actions offertes, soit 105 500 actions seront réservées au personnel de la société « Hannibal Lease », sollicitant au minimum 50 actions et au maximum 28 700 actions, soit 0,5% du capital social après augmentation.

Etant précisé que les souscripteurs à cette catégorie ne doivent pas souscrire dans les autres catégories. La souscription à cette catégorie sera centralisée chez l'intermédiaire en Bourse MAC SA.

Catégorie B :

22,61% des actions offertes, soit 242 000 actions seront réservées aux

personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères et aux institutionnels tunisiens et/ou étrangers, sollicitant au minimum 50 actions et au maximum 2 000 actions.

Etant précisé que les institutionnels qui auront à souscrire à cette catégorie ne peuvent pas souscrire au Placement Garanti et inversement.

Catégorie C :

67,54% des actions offertes, soit 723 000 actions seront réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères et aux institutionnels tunisiens et/ou étrangers, sollicitant au minimum 2 001 actions et au maximum 28 700 actions, soit 0,5% du capital social après augmentation, pour les non institutionnels et 287 000 actions, soit 5% du capital social après augmentation, pour les institutionnels.

Etant précisé que les institutionnels qui auront à souscrire à cette catégorie ne peuvent pas souscrire au Placement Garanti et inversement.

Les OPCVM souscripteurs parmi les catégories B ou C doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tel que définis au niveau de l'article 29 de la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un même émetteur.

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandée et l'identité complète du souscripteur.

L'identité complète du souscripteur comprend :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom, la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale,

• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal,

• Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce,

• Pour les OPCVM : la dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire,

• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF, et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR.

• Pour les étrangers : le nom, le prénom ou la dénomination sociale, la nature et les références des documents présentés.

Toute demande de souscription ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à cinquante (50) actions ni supérieur à 0,5% du capital social après augmentation, soit 28 700 actions pour les non institutionnels et 5% du capital social soit 287 000 actions pour les institutionnels.

En tout état de cause, la quantité demandée par demande de souscription doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie.

En outre, les demandes de souscription pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de souscription. Tout non respect de cette condition entraîne la nullité de la demande de souscription.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes de souscription reçues au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre la demande de souscription qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) demandes de souscription à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration, spécifique à la présente opération, dûment signé et légalisé.

• Un nombre de demandes de souscription équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription, toutes catégories confondues, déposée auprès d'un seul intermédiaire en Bourse.

En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première, par le temps, sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre, notamment en matière de limitation des mandats et de couverture en fonds des demandes de souscriptions émanant de leurs clients.

L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

3.10 Mode de répartition des titres et modalités de satisfaction des demandes de souscription

• Offre à Prix Ferme

Dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, 1 070 500 actions « Hannibal Lease » à émettre en numéraire seront offertes et réparties en trois (3) catégories :

Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manière suivante :

Pour la catégorie B: les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

Pour la catégorie C: les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement, sans que la part de chaque institutionnel ne dépasse 5% du capital à l'issue de l'opération.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie B puis à la catégorie C puis à la catégorie A.

• Placement Garanti

Dans le cadre du placement garanti, 669 500 actions «Hannibal Lease» à émettre en numéraire seront offertes à des investisseurs étrangers et/ou locaux avertis³ agissant pour compte propre.

Les demandes de souscriptions doivent être nominatives et données par écrit à MAC SA, intermédiaire en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité complète du donneur d'ordre (l'adresse, la nationalité, le numéro du registre de commerce) ainsi que la nature et les références des documents présentés justifiant la qualité d'investisseurs avertis conformément à ce qui a été fixé au niveau de la présente note d'opération.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être supérieur à 5% du capital social après augmentation du capital, soit 287 000 actions pour les institutionnels, ni supérieur à 0,5% du capital social après augmentation du capital, soit 28 700 actions pour les non institutionnels.

Les souscripteurs dans le cadre du Placement Garanti n'auront pas le droit de souscrire dans la cadre de l'Offre à Prix Ferme et inversement.

³ Sont considérés investisseurs avertis lorsqu'ils agissent pour compte propre :

• Les institutions financières internationales et régionales,
• la caisse de dépôts et de consignations,
• les établissements de crédit,
• les sociétés d'investissement,
• les organismes de placement collectif en valeurs mobilières,
• les compagnies d'assurance et de réassurance,
• les sociétés de gestion de portefeuilles de valeurs mobilières,

Toute société qui remplit au moins deux des trois conditions suivantes :

• effectif moyen annuel supérieur à 200 personnes,
• total du bilan supérieur à 20 millions de dinars,
• chiffre d'affaires ou recettes nettes supérieurs à 40 millions de dinars.

3.11 Transmission des demandes et centralisation

Offre à prix ferme :

Les intermédiaires en Bourse établissent par catégorie les états des demandes de souscription reçues de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en Bourse transmettent à la BVMT les états des demandes de souscription selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Pour la catégorie A, la liste des demandes de souscription sera transmise par MAC SA, intermédiaire en Bourse, à la BVMT et ce, dans les mêmes conditions précitées.

Placement Garanti :

A l'issue de l'opération de Placement, MAC SA, intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat de placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière. Ce résultat fera l'objet d'un avis publié aux Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF, le jour de la déclaration du résultat de l'Offre.

Cet état doit être signé par la personne habilitée de la société MAC SA, intermédiaire en Bourse, et comporter son cachet.

3.12 Ouverture des plis et dépouillement (OPF) / Vérification des demandes (placement garanti)

Offre à prix ferme :

Les états relatifs aux demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT, de MAC SA, intermédiaire en Bourse chargé de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB.

La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

Placement Garanti :

L'état récapitulatif relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Garanti sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence de souscription dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme) et établira un procès verbal à cet effet.

3.13 Déclaration des résultats

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et la vérification de l'état relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Garanti, le résultat de l'Offre au public fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'Offre, et en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire, le nombre de titres attribués, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription seront frappées.

3.14 Règlement de capitaux et livraison des titres

Au cas où l'offre connaîtrait une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Chaque intermédiaire est tenu d'envoyer à la STICODEVAM les ordres de ségrégation des quantités souscrites retenues par catégorie d'avis et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués trois (3) jours ouvrables après la date de résultat de l'Offre, via la compensation interbancaire de la STICODEVAM.

La STICODEVAM a attribué en date du 18/04/2013 aux actions anciennes de la société Hannibal Lease, le code ISIN : TN0007310139.

La société Hannibal Lease s'engage à demander la prise en charge de ses actions nouvelles et anciennes par la STICODEVAM dès la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire.

Ainsi, les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

Le registre des actionnaires est tenu par l'intermédiaire en Bourse MAC SA.

4. Renseignements divers sur l'offre

Le nombre d'actions objet de la présente offre représente 30,31% du capital de la société après réalisation de l'augmentation, soit 1 740 000 actions, ce qui correspond à un montant de 16 530 000 dinars soit 8 700 000 dinars en valeur nominale et 7 830 000 dinars en prime d'émission.

4.1 Renseignements généraux sur les actions offertes

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Libération : Intégrale à la souscription

Jouissance : 1er Janvier 2013.

4.1.1 Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitations, sauf exceptions légales. (Article 21 et 24 des statuts).

Les dividendes non réclamés, dans les cinq (5) ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

4.1.2 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.1.3 Régime fiscal applicable : Droit commun

Compte tenu de la législation actuellement en vigueur, les dividendes distribués ne sont pas soumis à l'impôt.

4.2 Marché des titres

Les actions de la société « Hannibal Lease » sont négociées sur le marché hors cote de la Bourse de Tunis. Toutefois, une demande d'admission au marché principal de la cote de la Bourse a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. La Bourse a indiqué, en date du 14 Mars 2013 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans la présente note d'opération est mené à bonne fin.

La société « Hannibal Lease » a demandé l'admission au marché principal de la cote de la Bourse de Tunis de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de la présente offre, toutes de même catégorie, de nominal 5 dinars et composant la totalité de son capital.

La Bourse a donné en date du 14 Mars 2013 son accord de principe quant à l'admission des actions de la société « Hannibal Lease » au marché principal de la cote de la Bourse.

L'admission définitive des 5 740 000 actions de nominal cinq (5) dinars chacune, composées de 4 000 000 actions anciennes et de 1 740 000 actions nouvelles à émettre, reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités suivantes :

• La présentation du prospectus d'admission visé par le Conseil de Marché Financier ;
• La justification de la diffusion dans le public des 30,3% du capital auprès d'au moins 200 actionnaires au plus tard le jour d'introduction ;
• La justification de l'existence d'un manuel de procédures.

Le Conseil a également pris acte de l'engagement de la mise en place d'un contrat de liquidité et d'un contrat de régulation.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions de la société « Hannibal Lease » se fera au marché principal de la cote de la Bourse, au cours de 9,500 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.3 Cotation des titres

La date de démarrage de la cotation des titres, sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, fera l'objet d'un avis qui sera publié sur le bulletin officiel de la BVMT.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'à compter de la date de réalisation de l'augmentation du capital conformément à la loi. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis sur le bulletin officiel de la BVMT.

4.4 Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis I.

4.5 Contrat de régulation du cours des titres et contrat de liquidité

• Contrat de liquidité : un contrat de liquidité pour une période d'une année à partir de la date d'introduction, est établi entre MAC SA, Intermédiaire en Bourse et deux actionnaires actuels de la société « Hannibal Lease » à savoir Mr. Mohamed Hechmi Djilani et la société Investment Trust Tunisia SA, portant sur 9,92% du produit de l'Offre à Prix Ferme soit un montant de 650 000 dinars et 37 795 actions.

• Régulation du cours boursier : les actionnaires de la société « Hannibal Lease » se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce, conformément à l'article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier. Le contrat de régulation sera confié à la société MAC SA, intermédiaire en Bourse.

5. Engagements de la société et des actionnaires

5.1 Engagements de la société

5.1.1 Représentation au Conseil d'Administration

La société s'engage à réserver au moins un (01) siège au Conseil d'Administration au profit de(s) représentant(s) des détenteurs des actions acquises dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme. Ce(s) représentant(s) sera (ont) désigné(s) par les détenteurs d'actions «Hannibal Lease» acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter, et proposé(s) à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

5.1.2 Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres

La société Hannibal Lease s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue des comptes en valeurs mobilières.

5.1.3 Engagement de conformer le rapport annuel sur la gestion au modèle prévu par l'annexe 12 du Règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne

La société s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'appel public à l'épargne.

5.1.4 Tenue de communications financières

La société s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

5.1.5 Engagement de mettre en place un manuel des procédures

La société « Hannibal Lease » s'engage à mettre en place un manuel des procédures.

5.2 Engagements des actionnaires de référence de la société

5.2.1 Engagement de ne pas céder plus de 5% de leur participation au capital de la société

Les actionnaires de référence⁴ de la société « Hannibal Lease », détenant actuellement 57,69% du capital de la société, s'engagent à ne pas céder plus de 5% de leurs participations respectives au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier et ce, pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction.

5.2.2 Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

Les actionnaires de référence⁴ de la société «Hannibal Lease» se sont engagés à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société mettant en péril l'avenir de celle-ci et nuisant aux intérêts des actionnaires.

⁴ Investment Trust Tunisia SA, Financière Tunisienne SA, Mr. Hédi Djilani et Mr. Mohamed-Hechmi Djilani.

Le prospectus relatif à la présente opération est constitué d'une note d'opération, d'un document de référence, ainsi que son actualisation.

La note d'opération visée par le CMF, le document de référence ainsi que son actualisation enregistrés par le CMF, seront mis à la disposition du public sans frais, auprès de la société Hannibal Lease, Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac-1053 Tunis, ainsi qu'auprès de l'intermédiaire en bourse MAC SA, Green Center- Bloc C 2ème étage, Rue du Lac constance – Les Berges du Lac et sur les sites Internet du CMF : www.cmf.org.tn et de l'intermédiaire en bourse MAC SA : www.macsa.com.tn.