نشرة قانونية

نشرة قانونية

شركة المواد الصحية

شركة خفية الاسم

رأس مالها 28 937 080 دينار مقسمة إلى 28 937 080 سهما ذات قيمة اسمية تبلغ 1 دينار للسهم الواحد محررة بالكامل

رقم السجل التجاري : B151092003

المقر الاجتماعي : 5 نهج 8610، المنطقة الصناعية الشرقية 1 – تونس

الهاتف : 216 71 809 222

الفاكس : 216 71 809 111

www.lilas.com.tn

• عرض بسعر قار ب 754 130 سهما في إطار البيع للعموم بسعر 9.350 د السهم

• توظيف جملي ب 5 614 973 سهما التشريع الخاص المعمول به : شركة تحت

للمستثمرين الراغبين في الشراء | بمبلغ | سجل حوافز الاستثمار.

250 000 د على الأقل بسعر 9.350 د

3.1 تاريخ التأسيس والمدة :

السهم

تاريخ التأسيس : 1994/2/7.

• إدراج بالسوق الرئيسية للبورصة الأسهم

المدة : 99 سنة.

المكونة لرأس مال شركة SAH تونس

4.1 الغرض الاجتماعي )الفصل الثاني من قرار الجلسة العامة الغير العادية المنعقدة

القانون الأساسي( :

بتاريخ 28 أكتوبر 2013

الغرض الاجتماعي لشركة المواد الصحية 1. إرشادات ذات طابع عام حول الشركة :

هو :

1.1 التسمية والمقر الاجتماعي :

تهدف الشركة إلى إنتاج مواد النظافة وشبه الاسم الاجتماعي : شركة المواد الصحية

الطبية ومستحضرات التجميل بصفة عامة، خفية الإسم، تحت اسم تجاري للشركة

تحقيق جميع العمليات التجارية والمالية "ليلا" .

والصناعية والعقارية والغير العقارية المرتبطة المقر الاجتماعي : 5 نهج 8610، المنطقة

مباشرة أو غير مباشرة بغرض الشركة، الصناعية الشرقية 1 – تونس.

المشاركة والاندماج مع أي شركة أخرى الهاتف : 216 71 809 222.

تونسية أوأجنبية لها نفس الغرض.

الفاكس : 216 71 809 111.

5.1 رقم السجل التجاري :

البريد الإلكتروني : info@lilas.com.tn.

B151092003.

موقع الواب : www.lilas.com.tn.

6.1 السنة المحاسبية :

2.1 الشكل القانوني والتشريع الخاص

من غرة جانفي الى 31 ديسمبر من كل سنة. المعمول به :

7.1 الجنسية :

شركة خفية الإسم، تحت سجل الشركات

8.1 رأس المال الإجتماعي :

يبلغ رأس مال الشركة 28 937 080 دينار مقسمة إلى 28 937 080 سهم ذات قيمة اسمية 1 دنانير محررة بالكامل.

9.1 النظام الجبائي :

القانون العام :

10.1 المعرف الجبائي :

492586 Z/A/M/000.

11.1 المكان الذي يمكن الإطلاع فيه على وثائق الشركة :

المقر الاجتماعي : 5 نهج 8610، المنطقة الصناعية الشرقية 1 – تونس.

12.1 المسؤول المكلف بالإعلام والعلاقات مع المساهمين وهيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس والشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية :

السيد اسكندر كمون.

مدير المراقبة في التصرف.

الهاتف : 216 71 809 222

الفاكس : 216 71 809 111

التجارية. | تونسية. | البريد الإلكتروني : kammoun.e@lilas.com.tn.

2. هياكل الإدارة والتسيير :

1.2 أعضاء هياكل الإدارة :

العضو | يمثله | المهمة | المدة | العنوان

السيدة جليلة المازني | هو نفسه | المدير | 2014-2012* | 1 حي الطيب المهيري رادس

السيد منير الجايز | هو نفسه | عضو | 2014-2013* | 25 نهج 7114 المنار 3

إقامة les Cascades الطابق

2013-2011*

الثاني 1053 ضفاف البحيرة إقامة les Cascades الطابق

السيد VincentLe Guennou | هو نفسه | عضو | 2013

الثاني 1053 ضفاف البحيرة

السيد شكري المازني | هو نفسه | عضو | 2014-2012* | 1 حي الطيب المهيري رادس

السيد علي أمين العيادي | هو نفسه | عضو | 2013-2011 | إقمة الصفاء حي النصر 2

السيد أنس بن مالك | هو نفسه | عضو | 2013-2011 | زنقة DoualiCorniche بنزرت

• تجديد المهام من قبل الجلسة العامة العادية في 2012/6/25.

تسمية مقررة من قبل الجلسة العامة العادية في 2011/7/4.

* تجديد المهام من قبل الجلسة العامة العادية في 2013/7/4.

تسمية مصادق عليها قبل مجلس الإدارة في 2013/1/11 نظرا لاستقالة السيدة Géraldine Mermoux.

2.2 وظيفة أعضاء هياكل الإدارة والتسيير في شركة قرطاج للإسمنت :

العضو | المهمة داخل الشركة | المدة/تاريخ الدخول للوظيفة | العنوان

السيدة جليلة المازني* | رئيس مدير عام | 2014-2012 | 1 حي الطيب المهيري رادس

السيد منير الجايز | المدير العام المساعد | بداية من 2003/6/25 | 25 نهج 7114 المنار 3

• تجديد المهام من قبل مجلس الإدارة في 2012/6/25

تسمية مقررة من قبل مجلس الإدارة في 2003/6/25

بقية أعضاء مجلس الإدارة ليست لديهم مهمة في الشركة.

3.2 المراقبة :

الخبير في المحاسبة | العنوان | المدة النيابية

مكتب Formation | Audit | Conseil شركة الخبراء عمارة PwC Rue du Lac d'Annecy

2014-2012*

المحاسبين، عضو الشبكة Price Water Hose Coopers ضفاف البحيرة - 1053 تونس

الآنسة حياة العبيدي، خبيرة محاسبة، عضو بهيئة الخبراء فضاء تونس الطابق الثالث، شقة 5 نهج

2015-2013

المحاسبين للبلاد التونسية 8011 مونبليزير,1082 تونس

• تجديد المهام من قبل الجلسة العامة العادية في 2012/6/25

تجديد المهام من قبل الجلسة العامة العادية في 2013/5/3

3. الإرشادات المتعلقة بالعملية :

1.3 ظرف وأهداف العملية :

باقتراح من مجلس الإدارة بتاريخ 2013/7/3، قرر المساهمون بشركة المواد الصحية فتح رأس مال الشركة ببورصة الأوراق المالية بتونس لتسهيل خروج القابضة للاستثمار « ECP AfricaNACG SAS ».

2.3 قرار الترخيص في العملية :

باقتراح من مجلس الإدارة المجتمعة بتاريخ 2013/7/3، قررت الجلسة العامة الغير عادية المنعقدة في 2013/10/28 الموافقة على مبدأ إدراج الشركة في سوق الأوراق المالية و فتح رأس مالها ب 14 176 590 سهم بسعر حدد ب 9.350 دينار السهم.

تجدر الإشارة إلى أن نفس الجلسة قررت زيادة رأس مال الشركة من 28 937 080 دينار إلى 30 471 839 دينار بواسطة تعويض المستحقات بمبلغ قدره 14 500 000 دينار وإصدار 1537759 سهم بسعر إصدار قدره 9.350 دينار تمثل بقيمة اسمية 1 دينار ومنحة إصدار 8.350 دينار التي سيتم دفعها بالكامل إلى سعر الاكتتاب. هذه الزيادة محفوظة للسيدة جليلة المازني عن طريق تحويل الدين لشركة SAH تونس. نتيجة لقرار زيادة رأس المال المخصصة للسيدة جليلة المازني، تخلى المساهمون القدامى على حق الأولوية في الاكتتاب بالنسبة لمجمل الترفيع في رأس المال. هذا التخلي تم عبر إلغاء حق الأولوية في الاكتتاب بالنسبة لمجمل الترفيع في رأس المال.

سيتم تنفيذ عملية التحويل والترفيع في رأس المال عند إعلان غلق عملية بيع الأسهم المعروضة للبيع ببورصة الأوراق المالية بتونس.

3.3 الأسهم المعروضة للعموم :

ستتم عملية الإدراج بالسوق البديلة لبورصة تونس في إطار البيع للعموم من قبل القابضة للاستثمار » ECP Africa NACG SAS » ب 14 176 590* سهم بقيمة اسمية 1دينار، ممثلة ب *%22.01 من رأس مال الشركة الحالي.

يتم الإدراج بالبورصة لشركة SAH عن طريق :

• عرض بسعر قار ل 754 130 سهم للعموم وهو ما يمثل 11.84 بالمائة من العرض و2.61 بالمائة من رأس مال الشركة الحالي، وسيكون هذا العرض مجمعا لدى بورصة تونس للأوراق المالية،

• التوظيف الجملي ب 5 614 973 سهم، ممثلة ب %88.16 من العرض و% 19.40 من رأس مال الشركة الحالي، وسيكون هذا العرض مجمعا لدى نقابة التوظيف المتكونة من الوسطاء بالبورصة MAC SA و Tunisie Valeurs ويشرف عليها MAC SA كمؤسسة رائدة.

*

عقد حساب كمية 7 486 631 سهم محفوظة للمستثمرين في التوظيف الخاص و320 856 سهم لتمويل عقد السيولة.

قرار الجلسة العامة الغير عادية في 2013/10/28.

*

نسبة الافتتاح الفعلي لرأس المال للعموم.

تجدر الإشارة إلى أنه يتوجب على الوسيط بالبورصة Tunisie Valeurs كعضو بنقابة التوظيف مد المؤسسة الرائدة يوميا المبالغ وهويات العملاء. سيتحقق التوظيف الجملي في نفس ظروف العرض بسعر قار.

يلتزم المكتتبين بهذا التوظيف بعدم التفويت في الأسهم المكتتبة في هذه العملية في أجل أقصاه 6 أشهر ابتداء من أول يوم تداول بالبورصة ولمدة 6 أشهر التي تليها، %50 من الأسهم محررة كليا عند الاكتتاب.

ومع ذلك، فمن الممكن بيع الأسهم في السوق في الحالات التالية :

• مهما كان حامل الأسهم،

• بدون تجزيء،

• بعد إبلاغ هيئة السوق المالية أولا،

• ووفقا للوائح الحالية التي تحكم كتلة الأوراق المالية.

في حالة البيع، يجب على المشتري احترام الشروط المذكورة أعلاه.

المكتتبين بالتوظيف الجملي ليس لديهم الحق بالأمر في إطار العرض بسعر قار والعكس بالعكس.

خلال فترة العرض للعموم، 7 486 631 سهم SAH، وهو ما يمثل 25.87٪ من رأس المال الحالي للشركة وسوف يكون التوظيف الخاص من قبل MAC SA الوسيط بالبورصة. سيتم تحقيق هذا العرض تحت نفس مواصفات العرض بالسعر القار والتوظيف الجملي.

يتعهد المكتتبين في إطار التوظيف عدم نقل الملكية خلال السنة الأولى التالية لتاريخ الإدراج الأول في سوق الأوراق المالية.

المكتتبين بالتوظيف الخاص ليس لديهم الحق بالأمر في إطار العرض بسعر قار والتوظيف الجملي والعكس بالعكس.

و في نفس الوقت، وقع حجز 320 856 سهم من طرف » ECP AfricaNACG SAS » لتمويل عقد السيولة لمدة سنة.

4.3 سعر السهم ومبرره :

تم تحديد سعر سهم SAH تونس في إطار العرض الحالي ب 9.350 دينار.

تم تقييم سهم SAH تونس من MAC SA، استنادا إلى البيانات المالية المجمعة في مجمع SAH في 2012/12/31، واستنادا إلى خطة العمل للفترة الممتدة بين 2013 و2017 .

5.3 توزيع رأس المال وحقوق التصويت قبل وبعد العرض :

قبل العرض للعموم | بيع الأسهم | قبل العرض للعموم | بعد الترفيع في رأس المال نتيجة لتحويل الديون

الترفيع في رأس

المال بعد تحويل

% حقوق % حقوق

المساهمين | عدد الأسهم | بيع الأسهم | عدد الأسهم | الديون* | عدد الأسهم | % حقوق التصويت

التصويت التصويت

ECP Africa NACG 0

14 176 590 | 48,99% | 14 176 590 | 0 | 0,00% | 0 | 0,00%

SAS

السيدة جليلة المازني | 7 380 350 | 25,50% | 0 | 7 380 350 | 25,50% | 1 534 759 | 8 915 109 | 29,26%

السيد منير الجايز | 7 380 060 | 25,50% | 0 | 7 380 350 | 25,50% | 0 | 7 380 060 | 24,22%

السيد شكري المازني | 40 | 0,00% | 0 | 40 | 0,00% | 0 | 40 | 0,00%

السيد مكرم المازني | 10 | 0,00% | 0 | 10 | 0,00% | 0 | 10 | 0,00%

السيد أشرف المازني | 10 | 0,00% | 0 | 10 | 0,00% | 0 | 10 | 0,00%

السيد حبيب المازني | 10 | 0,00% | 0 | 10 | 0,00% | 0 | 10 | 0,00%

السيدة خيرة بوسعايدي | 10 | 0,00% | 0 | 10 | 0,00% | 0 | 10 | 0,00%

التوظيف الخاص | 0 | 0,00% | 0 | 7 486 631 | 25,87% | 0 | 7 486 631 | 24,57%

ECP Africa NACG 320 856

0 | 0,00% | 0 | 320 856 | 1,11% | 0 | 1,05%

SAS (عقد السيولة)

العموم | 0 | 0,00% | 0 | 6 369 103 | 22,01% | 0 | 6 369 103 | 20,90%

المجموع | 28 937 080 | 100% | 14 176 590 | 28 937 080 | 100,00% | 1 534 759 | 30 471 839 | 100,00%

• ترفيع مقرر من الجلسة العامة الغير عادية في 2013/10/28 والتي ستتحقق عند إعلان عملية فرز العرض للعموم من قبل بورصة تونس.

6.3 كيفية الدفع :

بالنسبة لهذا العرض حدد سعر سهم SAH ب 9.350 دينار للسهم الواحد وذلك باعتبار كل المصاريف والعمولات وعمولات الوساطة والأداءات بالنسبة للعرض بسعر قار والتوظيف المجمل والتوظيف الخاص.

تتم تغطية طلبات الاكتتاب في شركة SAH من قبل المكتتبين في العرض بالسعر القار بالحاضر لدى وسطاء البورصة حال ايداع الطلبات. وفي صورة موافقة جزئية على طلبات الاكتتاب، يقوم الوسيط بالبورصة بإعلام كل مكتتب عن عدد الأسهم المسندة إليه من طرف لجنة الفرز ويرجع له الرصيد المتكون من الفارق بين المبلغ المودع والمبلغ الحقيقي للأسهم المكتتبة من غير مصاريف ولا فوائد في أجل أقصاه ثلاثة (3) أيام عمل ابتداء من يوم التصريح بنتيجة العرض بالسعر القار.

تتم تغطية طلبات الاكتتاب في شركة SAH من قبل المستثمرين في العرض بالسعر القار بالحاضر لدى نقابة التوظيف حال ايداع الطلبات. تتم تغطية طلبات الاكتتاب في شركة SAH من قبل المستثمرين في التوظيف الخاص بالحاضر لدى ماك حال ايداع الطلبات.

7.3 مدة الاكتتاب :

من 2013/12/20 إلى 2013/12/23 بدخول الغاية.

8.3 تاريخ التمتع بالأرباح :

ستتمتع الأسهم الجديدة المصدرة في إطار هذا العرض بالأرباح ابتداء من 2013/1/1.

9.3 المؤسسات الرئيسية :

يقع قبول مطالب اكتتاب أسهم شركة SAH والخاصة بالعرض بسعر قار، بدون مصاريف، لدى جميع الوسطاء المرخص ( قائمة الوسطاء بالبورصة في الملحق).

يقع قبول مطالب اكتتاب أسهم شركة SAH والخاصة بالتوظيف المجمل، بدون مصاريف، لدى نقابة التوظيف فقط.

بالنسبة للتوظيف الخاص، الوسيط بالبورصة ماك هو الوحيد الذي يقبل مطالب اكتتاب أسهم شركة SAH، بدون مصاريف.

10.3 طريقة التوظيف ومدة تسليم الأسهم.

1.10.3 العرض بسعر قار :

• الصنف :

في إطار العرض بالسعر القار 754 130 سهم (تمثل % 11.84 من العرض و%2.61 من رأس مال الشركة الحالي) سيتم توزيع طلبات اكتتاب هذا العرض على صنفين :

• الصنف أ : 320 856 سهم معروضة تمثل 5. %4 من العرض الجملي و% 42.55 من العرض بالسعر القار، محجوزة للأشخاص الماديين و/أو المعنويين التونسيين و/أو الأجانب و مؤسستيين التونسيين و/أو الأجانب الذين يملكون على الأقل 50 سهم و2 000 سهم على الأكثر. - الصنف ب : 433 274 سهم معروضة تمثل %6.80 من العرض الجملي و% 57.45 من العرض بالسعر القار، محجوزة للأشخاص الماديين و/أو المعنويين التونسيين و/أو الأجانب و مؤسستيين التونسيين و/أو الأجانب الذين يملكون على الأقل 2 001 سهم و144 685 سهم على الأكثر لغير المؤسستيين و433 274 سهم للمؤسستيين .

صناديق التوظيف الجماعي في الأوراق المالية في الصنفين أ و ب يجب أن تتوافق مع الأحكام القانونية بما في ذلك النسب الاحترازية كما هو محدد في المادة 29 من القانون رقم 83-2001 من 24 جويلية 2001 بإصدار قانون صناديق الاستثمار المشترك ووضع حد أقصى قدره 10٪ من صافي الأصول في الدين أو الأوراق المالية الصادرة أو المضمونة من قبل نفس المصدر.

يجب التحديد أن المستثمرين الذين أعطوا أوامر الشراء في واحدة من هذه الأصناف لا تستطيع إعطاء الأوامر في إطار التوظيف الجملي والتوظيف الخاص.

يتعين أن تكون مطالب الاكتتاب اسمية وتعطى كتابيا إلى الوسطاء لدى البورصة مع التنصيص وجوبا، بالإضافة إلى عدد الأسهم المطلوبة، على رقم وساعة وتاريخ الإيداع وعدد الأسهم والهوية الكاملة للمكتتب.

تضم الهوية الكاملة للمكتتب :

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين البالغين سن الرشد والحاملين للجنسية التونسية : الإسم واللقب ورقم بطاقة التعريف الوطنية،

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين الغير بالغين سن الرشد والحاملين للجنسية التونسية : الإسم واللقب تاريخ الولادة ورقم بطاقة التعريف الوطنية للأب أو الوكيل القانوني،

• بالنسبة للأشخاص المعنويين التونسيين : رقم التسجيل بالسجل التجاري وكذلك الاسم الاجتماعي الكامل،

• بالنسبة لصناديق التوظيف الجماعي اسم المتصرف متبوع باسم الصندوق ومرجعيات رخصة الصندوق.

• بالنسبة للمؤسساتيين (غير مؤسسات التوظيف الجماعي) : رقم التسجيل بالسجل التجاري إذا وجد وكذلك الاسم الاجتماعي الكامل وبالنسبة لشركات الاستثمار ذات رأس مال قار، يجب اتباع الإسم الإجتماعي « SICAF « وبالنسبة للشركات ذات رأس مال مخاطرة يجب اتباع الإسم الإجتماعي » SICAR «،

• بالنسبة للأجانب : الإسم، اللقب أو الإسم الإجتماعي وطبيعة ومرجعيات الوثائق المقدمة.

كل طلب اكتتاب لا يحتوى على المعلومات المذكورة لا يؤخذ بعين الاعتبار من قبل لجنة الفرز.

ويتعين أن تتضمن طلبات الاكتتاب عدد أسهم لا يقل عن 50 سهم ولا يتجاوز %0,5 من رأس المال الحالي بالنسبة لغير المؤسساتيين أي ما يعادل 144 685 سهم بالنسبة لغير المؤسساتيين و%5 من رأس المال بالنسبة للمؤسساتيين أي ما يعادل 1 446 854 سهم. في كامل الأحوال، يجب أن تحترم مطالب الاكتتاب الحدود القصوى والدنيا لعدد الأسهم المحددة لكل صنف. كما لا يجب أن تتجاوز مطالب الاكتتاب في الصنف د 10 بالمائة من الأصول الصافية التي تم اعتمادها لاحتساب آخر قيمة تصفية المنشورة قبل تاريخ الاكتتاب كل إخلال بهذا الشرط يبطل مطلب الاكتتاب. لا يتم اعتماد الأولوية عند الاستجابة لمطالب الاكتتاب المقدمة خلال مدة صلوحية العرض بسعر قار.

علاوة على الطلب الذي يصدره الشخص لنفسه يمكن له أن يصدر :

• ثلاثة (3) طلبات اكتتاب بالنيابة على أقصى تقدير شرط أن تكون مرفوقة بتوكيلات ممضاة ومعرف بالإمضاء،

• طلبات اكتتاب بعدد أبنائه القصر مصحوبة بشهادات ميلادهم.

لا يمكن لكل مشتر أن يصدر أكثر من طلب اكتتاب واحد يتم إيداعه لدى وسيط واحد لدى البورصة. وفى صورة إيداع عدة طلبات اكتتاب لدى وسطاء مختلفين، فإن طلب الاكتتاب الأول من حيث التوقيت هو الذي يتم قبوله من طرف لجنة الفرز.

وفي حالة إيداع عدة طلبات اكتتاب لدى نفس الوسيط، فلا يحتسب إلا طلب الاكتتاب الذي يتضمن العدد الأقل من الأسهم.

يجب على كل وسيط مشارك في عملية توظيف الأسهم احترام التراتيب الواردة في الباب الثاني من نشرة الإصدار ويتعين عليه المحافظة على كل الوثائق المذكورة أعلاه وتقديمها عند الاقتضاء لعمليات المراقبة.

طريقة توزيع الأسهم :

الصنف | المبلغ | عدد الأسهم | التوزيع حسب النسبة في | التوزيع حسب النسبة

رأس المال في رأس مال الشركة الصنف أ

الأشخاص الماديين و/أو المعنويين التونسيين والأجانب،

والمؤسستيين التونسيين والأجانب الذين يريدون شراء | 3 000 004 | 320 856 | %42.55 | % 1.11

50 سهم على الأقل و2 000 سهم على الأكثر

الصنف ب

الأشخاص الماديين و/أو المعنويين التونسيين والأجانب،

والمؤسستيين التونسيين والأجانب الذين يريدون شراء

4 051 112 | 433 274 | %57.45 | % 1.50

2 001 سهم على الأقل و152 359 سهم على الأكثر

لغير المؤسستيين و433 274 سهم للمؤسستيين

المجموع | 7 051 116 | 754 130 | %100.00 | %2.61

طريقة توزيع الأسهم : | الفائض الغير المطلوب حسب الأولوية | المستخدمة لحساب صافي قيمة الأصول

للصنف أ ثم ب. الماضية التي نشرت قبل تاريخ طلب الشراء. أما بالنسبة لطريقة التوزيع فإنها ستكون

كالآتي : | 2.10.3 التوظيف الجملي : | إن أي انتهاك لهذا الشرط يبطل أمر الشراء.

بالنسبة للصنف أ : سيتم تلبية مطالب | في إطار التوظيف الجملي، سيتم تقديم | لذلك، يجب على المكتتبين الراغبين في

الشراء بصفة متساوية تدريجيا وذلك حد | 5 614 973 سهم SAH، وهو ما يمثل | الاشتراك في هذا العرض بسعر قار ذكر

انتهاء الأسهم المخصصة لهذا الصنف. سيتم | 88.16٪ من العرض العمومي و19.40٪ من | صافي شراء الأصول على أساسها تم حساب

تحديد طريقة التوزيع التدريجي من طرف | رأس المال الحالي للشركة إلى المستثمرين | رقم الطلب للأسهم المطلوبة وتاريخ نشر

لجنة الفرز. | الراغبين في الحصول على الحد الأدنى | صافي قيمة الأصول بها.

بالنسبة للصنف ب : سيتم تلبية مطالب 250 000 دينار.

إن المستثمرين في إطار التوظيف الجملي الاكتتاب حسب نسبة إسناد يتم حسابها بقسمة أمر الشراء يجب أن يحدد عدد الأسهم التي

ليس لديها الحق في إعطاء الأوامر ضمن عدد الأسهم المعروضة على عدد الأسهم لا يمكن أن يكون أكبر من :

العرض بسعر قار والتوظيف الخاص. المطلوبة والمقبولة وفي حال وجود فائض

• 144 685 سهم لغير المؤسستيين (أي في حالة عدم الاكتتاب الكلي لعرض التوظيف لأسهم معروضة وغير مطلوبة من هذا الصنف

على الأكثر 0.5٪ من رأس المال)، الجملي يقع تقسيم الأسهم المتبقية للصنف ب يتم توزيع الفائض الغير المطلوب من طرف لجنة

• 1 446 854 سهم للمؤسستيين (أي على ثم أ في العرض بسعر قار.

الفرز دون أن تتعدى نسبة المشاركة في رأس

المال بعد عملية الترفيع %5 للمؤسستيين | الأكثر 5٪ من رأس المال). | تجدر الإشارة إلى أن أعضاء النقابة يجب أن

و%0.5 لغير المؤسستيين. | بالإضافة إلى ذلك، ينبغي لطلبات صناديق | يحيل اليومية لقيادة مبالغ وهويات العملاء.

في حال وجود فائض لأسهم معروضة وغير | التوظيف الجماعي في الأوراق المالية أن | يلتزم المكتتبين بهذا | التوظيف بعدم

مطلوبة في صنف من الأصناف يتم توزيع | لا تغطي أكثر من 10٪ من صافي الأصول | التفويت في الأسهم المكتتبة في هذه

العملية في أجل أقصاه 6 أشهر ابتداء من أول يوم تداول بالبورصة ولمدة 6 أشهر التي تليها، %50 من الأسهم محررة كليا عند الاكتتاب.

ومع ذلك، فمن الممكن بيع الأسهم في السوق في الحالات التالية :

• مهما كان حامل الأسهم،

• بدون تجزيء

• بعد إبلاغ هيئة السوق المالية أولا، و

• وفقا للوائح الحالية التي تحكم الأوراق المالية.

في حالة البيع، يجب على المشتري احترام الشروط المذكورة أعلاه.

11.3 إرسال المطالب وتجميعها.

1.11.3 العرض بسعر قار :

يضبط الوسطاء لدى البورصة قوائم مطالب الاكتتاب الواردة من حرفائهم في إطار العرض بسعر قار.

يرسل الوسطاء إلى بورصة الأوراق المالية بتونس قائمة مطالب الاكتتاب التي استودعت لديهم طبقا للتراتيب الواردة في بلاغ البورصة الذي سينشر للغرض لاحقا.

يجب أن تكون هذه القوائم ممضاة من الشخص المخول لذلك وتضم طابع شركة الوسيط في البورصة.

في حال وجود اختلاف بين القرص الإلكتروني والقائمة الخطية، يقع اعتماد القائمة الخطية. 2.11.3 التوظيف الجملي :

في نهاية عملية التوظيف، MAC SA، وسيط بالبورصة، يعلم بتقريرا مفصلا عن نتائج التوظيف في هيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية، كنموذج يحددها هذا الأخير. يجب أن يوقع هذا البيان من قبل الشخص المصرح به SA MAC وتكون مختومة.

3.11.3 التوظيف الخاص :

في نهاية الصفقة الاستثمارية، MAC SA، من خلال سوق الأوراق المالية، ويتصل تقريرا مفصلا عن نتائج الاستثمار في هيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية. يجب أن يوقع هذا البيان من قبل الشخص المصرح به SA MAC وتكون مختومة.

12.3 فتح الظروف وعملية الفرز.

1.12.3 العرض بسعر قار :

يسلم مكتب الضبط المركزي للبورصة قائمات مطالب الإكتتاب في إطار العرض بسعر قار في ظروف مختومة إلى لجنة الفرز التي تتولى فتحها. وتتكون هذه اللجنة من ممثلين عن

بورصة الأوراق المالية بتونس ومؤسسة )ماك MAC) الوسيط المكلف بالعملية، وذلك بحضور ممثلين عن هيئة السوق المالية وجمعية الوسطاء بالبورصة ومندوب الحكومة لدى بورصة الأوراق المالية بتونس. وتتولى اللجنة فرز القوائم وتخصيص النسب ثم تحرير محضر في ذلك الغرض.

2.12.3 التوظيف الجملي :

يقدم تقرير موجز على أوامر الشراء وفقا للتوظيف الجملي والذي أغلق من قبل المكتب المركزي للبورصة في لجنة الفرز. تقوم اللجنة بإجراء مراجعة الحسابات )بما في ذلك عدم وجود أمر شراء كجزء من العرض بسعر قار والتوظيف الخاص( وإنشاء محضر شفاهي لهذا الغرض.

3.12.3 التوظيف الخاص :

يقدم تقرير موجز على أوامر الشراء وفقا للتوظيف الجملي والذي أغلق من قبل المكتب المركزي للبورصة في لجنة الفرز. تقوم اللجنة بإجراء مراجعة الحسابات )بما في ذلك عدم وجود أمر شراء كجزء من العرض بسعر قار والتوظيف الجملي( وإنشاء محضر شفاهي لهذا الغرض.

13.3 التصريح بالنتائج :

بانتهاء إنجاز عملية فرز طلبات الاكتتاب في العرض بسعر قار والتثبت من القائمة المتعلقة بمطالب الاكتتاب في التوظيف المضمن، ينشر بيان عن نتيجة العرض في النشرتين الرسميتين للبورصة ولهيئة السوق المالية. وفي صورة حصول عملية العرض على نتيجة إيجابية، يوضح البيان عدد الأسهم الممنوحة والطلبات المقبولة والتخفيض الممكن على طلبات الاكتتاب بالنسبة لكل وسيط

14.3 خلاص المبالغ وتسليم الأسهم : في صورة حصول العرض على نتيجة ايجابية تتولى البورصة في اليوم الموالي لنشر بيان النتيجة إبلاغ كل وسيط بالقائمة المفصلة لمطالب الاكتتاب المقبولة والخاصة به والكمية المسندة لكل واحد منهم.

يتكفل كل وسيط بإرسال قائمة مجمعة للشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية حسب التراتيب الجاري بها العمل. تحصل عملية خلاص المبالغ وتسليم الأسهم في أجل 3 أيام من تاريخ نتائج العرض بواسطة الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية.

أسندت الشركة التونسية للمقاصة و إيداع الأوراق المالية، بتاريخ 12 نوفمبر 2013، للأسهم شركة SAH رمز ترقيم دولي تحت عدد TN0007610017.

تقوم شركة ماك، وسيط بالبورصة بمسك سجل المساهمين.

4 ارشادات عامة حول الأسهم المعروضة شكل الأسهم : اسمية.

الصنف : عادية.

التحرير : بالكامل.

التمتع بالمرابيح : 1 جانفي 2013.

1.4 الحقوق المتصلة بالأسهم :

يعطي كل سهم الحق في ملكية الأصول الإجتماعية للشركة وفي الأرباح الراجعة للمساهمين وذلك في حدود النسبة التي يمثلها هذا السهم في رأس المال.

الأرباح التي لم يطالب بها في غضون خمس سنوات من تاريخ استحقاقها تسقط وفقا للقوانين الجاري بها العمل.

كل عضو من أعضاء الجلسة العامة العادية أو الغير عادية لديه الحق في حدود الأصوات التي يملكها ويمثل الأسهم دون شروط وذلك في حدود ما يسمح به القانون الجاري به العمل.

2.4 نظام التداول :

تتداول أسهم الشركة بكل حرية.

3.4 النظام الجبائي المعتمد :

القانون العام.

حصص الأرباح الموزعة معفاة من قاعدة الضرائب.

4.4 سوق السندات :

الى حدود يوم اسناد تأشيرة هيئة السوق المالية لا يوجد سوق لتداول للأسهم، غير أنه تم تقديم مطلب إدراج أسهم الشركة بالسوق البديلة ببورصة الأوراق المالية وقد أكدت هذه الأخيرة بتاريخ 2013/10/22 أنها سترد بالإيجاب إذا تمت عملية التوظيف المبرمجة في هذه النشرة بنجاح.

وقد طلبت شركة SAH إدراج جملة أسهمها بالسوق البديلة لبورصة الأوراق المالية ومنها الأسهم موضوع هذا العرض وهي من نفس النوع وقيمتها الاسمية 1 دينار وتمثل مجمل رأس المال.

وقد أسندت بورصة الأوراق المالية بتونس بتاريخ 2013/10/22 موافقتها المبدئية بشأن قبول أسهم شركة SAH بالسوق البديلة للبورصة وذلك بشرط احترام الالتزام الخاص بالقيام بإحداث هيكل المراقبة الداخلية ومجلة الاجراءات في أقرب وقت ممكن.

الادراج النهائي ل 30 471 839 سهم، المتكونة من 28 937 080 سهم قديم و1 534 759 سهم جديد للعرض للعموم

تبقى مرهونة بإنهاء الإجراءات الشكلية التالية : - تقديم نشرية الإصدار المؤشرة من هيئة السوق المالية،

• إثبات نشر % 16.9من رأس مال الشركة وذلك لدى 200 مساهم في أجل لا يتعدى تاريخ يوم الإدراج بالبورصة.

وقد أعلم مجلس إدارة بورصة تونس للأوراق المالية بالالتزام بوضع عقد سيولة.

في صورة حصول العرض على نتائج ايجابية فإن إدراج أسهم شركة SAH في السوق الرئيسية للبورصة بسعر 9.350 دينار للسهم الواحد و سيعلن عن ذلك لاحقا في النشريات الرسمية للبورصة وهيئة السوق المالية.

5.4 تداول الأسهم :

سيكون انطلاق تداول الأسهم بالسوق البديلة لبورصة الأوراق المالية بتونس محل اعلام يتم نشره في النشريتين الرسميتين لبورصة تونس للأوراق المالية وهيئة السوق المالية.

6.4 المحاكم المختصة في حالة نزاع : كل نزاع يمكن أن ينتج عن هذه العملية هو من الاختصاص الحصري لمحاكم تونس I. 7.4 عقد السيولة :

القابضة للاستثمارات "NACG SAS Africa ECP" تتعهد بتوفير 7 000 000 دينار و320 856 سهم لتمويل 320 856 سهم لإبرام عقد سيولة لسنة واحدة من تاريخ الاكتتاب لأسهم SAH تونس. منح هذا العقد MAC SA الوسيط بالبورصة.

8.4 تعديل قيمة السهم :

تعهد مساهمو شركة SAH على الحصول خلال الجلسة العامة العادية القادمة على التراخيص اللازمة لتعديل سعر السهم بعد عملية الإدراج بالبورصة و ذلك وفقا للمادة 19 (جديد) من القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 والمتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية.

5. تعهدات الشركة وتعهدات المساهم المرجعي الحالي :

1.5 تعهدات الشركة.

1.1.5 التمثيل في مجلس الإدارة :

تلتزم الشركة لحجز مقعد في مجلس الادارة

لصالح ممثل | المساهمين | SAH | تونس

"المكتسبة من خلال العرض بسعر قار. يعين هذا الممثل من قبل حاملي الأسهم المكتسبة تحت العرض بسعر قار خلال جلسة التصويت للأغلبية والمساهمين السابقين إلى الامتناع عن التصويت، واقترح اجتماع الجلسة العامة العادية التصديق على التعيين.

2.1.5 التعهد بإلتئام الملتقيات الإخبارية المالية :

تتعهد الشركة بتنظيم ملتقيات إخبارية مالية حول وضعية الشركة وذلك على الأقل مرة في السنة.

3.1.5 التعهد بتطبيق الملحق 29 من قانون هيئة السوق المالية المتعلق بالطرح للعموم :

تتعهد الشركة بالقيام بتقاريرها حول التصرف حسب الملحق 29 من قانون هيئة السوق المالية المتعلق بالطرح للعموم.

2.5 تعهدات المساهم المرجعي الحالي. 1.2.5 التعهد بعدم بيع أكثر من %5 من مساهمته في رأس مال الشركة :

يتعهد | مساهمي الشركة، | السيدة جليلة

المازني والسيد منير الجايز، الذين يملكون %51 من رأس مال الشركة الحالي SAH بأن لا تبيع أكثر من %5 من مساهمتها في رأس مال الشركة للعموم إلا بترخيص خاص من هيئة السوق المالية وذك خلال سنتين من تاريخ الإدراج بالبورصة.

2.2.5 التعهد بأن لا يقع تطوير نشاطات محلية منافسة :

يتعهد | مساهمي الشركة، | السيدة جليلة

المازني والسيد منير الجايز، الذين يملكون %51 من رأس مال الشركة الحالي SAH بأن لا يقع تطوير نشاطات محلية منافسة للشركة من شأنها أن تضر بمستقبل الشركة وتضر بمصالح المساهمين.

توضع على ذمة العموم نشرية العرض بسعر قار، التوظيف الجملي والإدراج في السوق المالية للبورصة مؤشرة من طرف هيئة السوق المالية دون مصاريف بمقر شركة SAH تونس،بمقر شركة ماك للوساطة بالبورصة المكلفة بالعملية وجميع الوسطاء بالبورصة وعلى موقع الواب لهيئة السوق المالية : www.cmf.org.tn.