NOTICE LEGALE — Société d'Articles Hygiéniques « SAH »

Société d'Articles Hygiéniques « SAH »

Société Anonyme au capital de 28 937 080 DT divisé en 28 937 080 actions de valeur nominale 1 DT entièrement libérées

Registre de Commerce : B151092003

Siège social : 5 Rue 8610, Zone industrielle La Charguia 1 – Tunis
Tél : 216 71 809 222
Fax : 216 71 809 111
www.lilas.com.tn

• D'une Offre à Prix Ferme de 754 130 actions dans le cadre d'une cession au public au prix de 9,350 DT l'action,
• D'un Placement Global de 5 614 973 actions auprès d'investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 000 DT au prix de 9,350 DT l'action,
• De l'Admission aux négociations sur le Marché Principal de la Cote de la Bourse des actions composant le capital de la société SAH Tunisie.

Décision de L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Octobre 2013

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1 Dénomination et siège social

2. Administration et contrôle

2.1 Membres des organes d'administration et de direction

• Dénomination sociale : Société d'Articles Hygiéniques « S.A.H SA », le nom commercial de la société est « Lilas ».
• Siège social : 5 Rue 8610, Zone industrielle La Charguia 1 – Tunis
• Téléphone : 216 71 809 222
• Fax : 216 71 809 111
• E-mail : info@lilas.com.tn
• Site web : www.lilas.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable

• Forme juridique : Société anonyme, régie par le code des sociétés commerciales,
• Législation particulière applicable : la société est régie par le code d'incitations aux investissements.

1.3 Date de constitution et durée

• Date de constitution : 07/02/1994
• Durée de vie : 99 ans

1.4 Objet social (article 2 des statuts) :

La société a pour objet la production des articles hygiéniques, paramédicaux et cosmétiques et d'une manière générale, la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières et non immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, l'apport de participation, la fusion avec toutes autres sociétés tunisiennes ou étrangères ayant le même objet social.

1.5 Numéro du registre de commerce
B151092003

1.6 Exercice social
Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7 Nationalité
Tunisienne

1.8 Capital social
Le capital social actuel s'élève à 28 937 080 DT divisé en 28 937 080 actions de nominal de 1 DT entièrement libérées.

1.9 Régime fiscal
Droit Commun.

1.10 Matricule fiscal
492586 Z/A/M/000.

1.11 Lieu de consultation des documents de la société
Siège de la société : 5 Rue 8610, zone industrielle La Charguia 1-Tunis.

1.12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM
Monsieur Skander KAMMOUN
Directeur Contrôle de Gestion
Tel : 71 809 222
Fax : 71 809 111
E-mail : kammoun.e@lilas.com.tn

*: Mandat renouvelé par l'AGO du 25/06/2012
: Nomination décidée par l'AGO du 04/07/2011
*: Mandat renouvelé par l'AGO DU 04/07/2011
*: Nomination décidée par le CA du 11/01/2013 suite à la démission de Mme Géraldine MERMOUX

2.2 Fonction des membres des organes d'administration et de direction dans la société

*: Mandat renouvelé par le Conseil d'Administration du 25/06/2012
: Nommé par le Conseil d'Administration du 25/06/2003

Les autres membres du Conseil s'Administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3 Contrôle

*: Mandat renouvelé par l'AGO du 25/06/2012
: Mandat renouvelé par l'AGO du 03/05/2013

3. Renseignements concernant à l'opération

3.1 Contexte et objectif de l'opération

Sur proposition du Conseil d'Administration réuni en date du 03/07/2013, les actionnaires de la société SAH Tunisie ont décidé d'ouvrir le capital de la société sur le marché principal de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis pour faciliter la sortie de la Holding d'investissement « ECP Africa NACG SAS ».

3.2. Décision ayant autorisé l'offre

Sur proposition du Conseil d'Administration réuni le 03/07/2013, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société SAH tenue le 28/10/2013 a approuvé le principe d'introduction de la société sur le Marché Principal de la Cote de la Bourse et l'ouverture de son capital à hauteur de 14 176 590 actions à un prix fixé à 9,350 DT l'action.

Il convient de signaler que la même Assemblée a décidé d'augmenter le capital social de 28 937 080 DT à 30 471 839 DT par compensation de créances échues d'un montant de 14 500 000 Dinars et l'émission de 1 534 759 actions au prix d'émission de 9,350 DT représentant un nominal de 1 DT et une prime d'émission de 8,350 DT à libérer intégralement à la souscription. Cette augmentation a été réservée à Madame Jalila MEZNI par conversion de sa créance envers la société SAH Tunisie. En conséquence de la décision de l'augmentation de capital social réservée à Madame Jalila MEZNI, les anciens actionnaires ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription à ladite augmentation de capital. Cette renonciation se traduit par la suppression du droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital.

L'opération de conversion sera réalisée dès l'annonce de l'avis de dépouillement par la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.3. Actions offertes au public

L'introduction de la société SAH Tunisie au Marché Principal de la Cote de la Bourse se fera par la mise sur le marché dans le cadre d'une cession de la part de la Holding d'investissement « ECP NACG SAS » s'élevant à 14 176 590 actions d'une valeur nominale de 1' DT, représentant un pourcentage d'ouverture au public de 22,01% du capital social actuel.

L'introduction en Bourse de la société SAH sera effectuée au moyen de :

• D'une Offre à Prix Ferme (OPF) de 754 130 actions au public, représentant 11,84% de l'Offre au public et 2,61% du capital actuel de la société, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ;

• Compte tenu d'une quantité de 7 486 631 actions réservées à des investisseurs dans le cadre d'un placement privé et 320 856 actions pour alimenter le contrat de liquidité.

† Décision de l'AGE du 28/10/2013.
‡ Il s'agit du taux effectif d'ouverture de capital dans le public

• D'un Placement Global de 5 614 973 actions, représentant 88,16% de l'Offre au public et 19,40% du capital actuel de la société, centralisé auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse MAC SA et Tunisie Valeurs et dirigé par MAC SA désigné comme établissement chef de file.

Il est à préciser que l'intermédiaire en bourse Tunisie Valeurs, en sa qualité de membre de syndicat de placement, doit transmettre quotidiennement au chef de file les quantités et les identités des donneurs d'ordre.

Le Placement Global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à prix ferme.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de blocs dans les conditions suivantes :

• Quelque soit le porteur des titres ;
• Sans fractionnement ;
• Après information préalable du CMF, et
• En respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs des titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage citées ci-dessus.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPF et inversement.

Au cours de la période de l'offre au public, 7 486 631 actions SAH, représentant 25,87% du capital actuel de la société, feront objet d'un placement privé réalisé par MAC SA, intermédiaire en bourse. Ce placement sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'OPF et le Placement Global.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant la première année qui suit la date de première cotation en Bourse.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Privé n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPF et du Placement Global et inversement.

En même temps, ECP a réservé 320 856 titres afin d'alimenter un contrat de liquidité sur une période d'une année.

3.4. Prix de l'Offre et sa justification

Le prix de l'action SAH Tunisie a été fixé dans le cadre de la présente offre à 9,350 DT.

L'évaluation de l'action SAH Tunisie a été effectuée par MAC SA, sur la base des états financiers consolidés du Groupe SAH certifiés au 31/12/2012 et sur la base du Business plan de la période allant de 2013 à 2017.

3.5. Répartition du capital et du droit de vote avant et après l'Offre

*Augmentation décidée par l'AGE du 28/10/2013 et qui sera réalisée dès l'annonce de l'avis de dépouillement de l'offre au public par la Bourse de Tunis.

3.6. Modalités de paiement du prix

Pour la présente Offre au public, le prix de l'action SAH Tunisie, tout frais, commissions, courtage et taxes compris, a été fixé à 9,350 DT aussi bien pour l'Offre à Prix Ferme que pour le Placement Global.

Le règlement d'ordres d'achat par les donneurs d'ordres désirant acquérir des actions SAH Tunisie dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de l'ordre d'achat. En cas de satisfaction partielle de l'ordre d'achat, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur de l'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'OPF.

Le règlement des ordres d'achat par les investisseurs désirant acquérir des actions SAH Tunisie dans le cadre du Placement Global s'effectue auprès du Syndicat de Placement, au comptant au moment de dépôt de la demande de l'ordre d'achat.

Le règlement des ordres d'achat par les investisseurs désirant acquérir des actions SAH Tunisie dans le cadre du Placement Privé s'effectue auprès de MAC SA, au comptant au moment de dépôt de la demande de l'ordre d'achat.

3.5. Période de validité de l'Offre

Du 20 décembre 2013 au 23 décembre 2013 inclus.

3.6. Date de jouissance des actions

Les actions nouvelles émises ainsi que celles à céder dans le cadre de cette offre porte jouissance au 01/01/2013.

3.7. Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir sans frais les ordres d'achat des actions de la société « SAH Tunisie » exprimés dans le cadre de la présente Offre à Prix Ferme.

Le Syndicat de Placement est seul habilité à recueillir sans frais les ordres d'achat des actions SAH Tunisie exprimés dans le cadre du Placement Global.

Pour le Placement Privé, l'intermédiaire en Bourse MAC SA est seul habilité recueillir sans frais les ordres d'achat des actions SAH Tunisie.

3.8. Mode de placement, de répartition des titres et modalités de satisfaction des ordres

3.8.1. Offre à Prix Ferme

• Catégories :

Les 754 130 actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme (représentant 11,84% de l'Offre au public et 2,61% du capital actuel de la société) seront réparties en deux catégories.

• Catégorie A : 320 856 actions offertes représentant 5,04% de l'offre globale au public et 42,55% de l'OPF, réservées aux Personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères et institutionnels tunisiens et/ou étrangers sollicitant au minimum 50 actions et au maximum 2 000 actions.

• Catégorie B : 433 274 actions offertes représentant 6,80% de l'Offre globale au public et 57,45% de l'OPF, réservées aux Personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères et institutionnels tunisiens et/ou étrangers sollicitant au minimum 2 001 actions et au maximum 144 685 actions pour les non institutionnels et 433 274 actions pour les institutionnels.

Les OPCVM donneurs d'ordre dans les catégories A et B doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tels que définis au niveau de l'article 29 de la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du code des organismes de placement collectif et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un même émetteur.

Etant précisé que les investisseurs qui donnent des ordres d'achat dans l'une de ces catégories ne peuvent pas donner des ordres dans le cadre du Placement Global et du placement privé.

Les ordres d'achat doivent être nominatifs et donnés par écrit aux intermédiaires en Bourse (cf. liste des intermédiaires en bourse en annexe).

Ces ordres doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité des titres demandés et l'identité du donneur d'ordre.

L'identité complète du donneur d'ordre comprend :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom, la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale ;
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal ;
• Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce ;
• Pour les OPCVM : La dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire ;
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF, et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR ;

• Pour les étrangers : le nom, le prénom ou la dénomination sociale, la nature et les références des documents présentés.

Tout ordre d'achat ne comportant pas les indications précitées ne sera pas pris en considération par la commission de dépouillement.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à 50 ni supérieur à 0,5% du capital social actuel pour les non institutionnels (soit 144 685 actions) et à 5% du capital social actuel (soit 1 446 854 actions) pour les institutionnels*. En tout état de cause, la quantité demandée par ordre doit respecter la quantité minimale et maximale par catégorie.

En outre, les ordres d'achat pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de l'ordre d'achat.

Toute violation de cette condition entraîne la nullité de l'ordre d'achat.

De ce fait, les OPCVM désirant souscrire à la présente OPF doivent mentionner au niveau de l'ordre d'achat l'actif net sur la base duquel le nombre d'actions demandé a été calculé ainsi que la date de publication de la valeur liquidative y afférente.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des ordres d'achat reçus au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre l'ordre qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) ordres d'achat à titre de mandataire d'autres personnes. Ces ordres doivent être accompagnés d'un acte de procuration dûment signé et légalisé ;
• Un nombre d'ordre d'achat équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces ordres doivent être accompagnés d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'un seul ordre d'achat, toutes catégories confondues, déposé auprès d'un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs ordres auprès de différents intermédiaires, seul le premier par le temps, sera accepté par la commission de dépouillement.

En cas d'ordres multiples chez un même intermédiaire, seul l'ordre portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenu. Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre, notamment en matière de limitation des mandats et de couverture en fonds des ordres d'achat émanant de leurs clients. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présentés à des fins de contrôle.

• Mode de répartition des actions et modalités de satisfaction des ordres d'achats :

Le mode de satisfaction des ordres d'achat se fera de la manière suivante

• Tels que définis par l'article 39 alinéa 3 du Règlement Général de la Bourse.

Pour la catégorie A : les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

Pour la catégorie B : les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement, sans que la part ne dépasse 5% du capital à l'issue de l'opération pour les institutionnels et 0,5% du capital à l'issue de l'opération pour les non institutionnels.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie A puis à la catégorie B.

3.8.2. Pour le Placement Global

Dans le cadre du Placement Global, 5 614 973 actions SAH Tunisie, représentant 88,16% de l'Offre au public et 19,40% du capital actuel de la société, seront offertes à des investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 000 DT.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut pas être supérieur à :

• 144 685 actions pour les non institutionnels (soit au plus 0,5% du capital) ;
• 1 446 854 actions pour les institutionnels (soit au plus 5% du capital).

En outre, les ordres d'achat pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de l'ordre d'achat.

Toute violation de cette condition entraîne la nullité de l'ordre d'achat.

De ce fait, les OPCVM désirant souscrire à la présente OPF doivent mentionner au niveau de l'ordre d'achat l'actif net sur la base duquel le nombre d'actions demandé a été calculé ainsi que la date de publication de la valeur liquidative y afférente.

Les investisseurs dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et du Placement Privé.

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du Placement Global pourraient être affectés à la catégorie B, puis A de l'Offre à Prix Ferme.

Il est à préciser que les membres du syndicat de placement doivent transmettre quotidiennement au chef de file les quantités et les identités des donneurs d'ordre.

Le Placement Global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à prix ferme.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de blocs dans les conditions suivantes :

• Quelque soit le porteur des titres ;
• Sans fractionnement ;
• Après information préalable du CMF, et
• En respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs des titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage citées ci-dessus.

3.9. Transmission des ordres et centralisation

3.9.1. Offre à prix ferme

Les intermédiaires en Bourse établissent, par catégorie, les ordres reçus de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en Bourse transmettront à la BVMT l'état des ordres d'achat selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation.

En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

3.9.2. Placement Global

A l'issue de l'opération de placement, MAC SA, intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat du placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière. Cet état doit être signé par la personne habilitée de la société MAC SA et comporter son cachet.

3.9.3. Placement Privé

A l'issue de l'opération de placement, MAC SA, intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat du placement au CMF et à la BVMT. Cet état doit être signé par la personne habilitée de la société MAC SA et comporter son cachet.

3.10. Ouverture des plis et dépouillement

3.10.1. Offre à prix ferme

Les états relatifs aux ordres d'achat donnés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de MAC SA, intermédiaire en bourse introducteur, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

3.10.2. Placement Global

L'état récapitulatif relatif aux ordres d'achat donnés dans le cadre du Placement Global, sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état (l'absence d'ordre d'achat dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et du Placement Privé) et établira un procès verbal à cet effet.

2.10.3. Placement Privé

L'état récapitulatif relatif aux ordres d'achat donnés dans le cadre du Placement Privé, sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état

(l'absence d'ordre d'achat dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et du placement Global) et établira un procès verbal à cet effet.

3.11. Déclaration des résultats

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des ordres d'achat donnés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et la vérification de l'état relatif aux ordres d'achats donnés dans le cadre du Placement Global et du Placement Privé, le résultat de l'Offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'Offre, et en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire le nombre de titres attribués, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les ordres d'achat seront frappés.

3.12. Règlement des capitaux et livraison des titres

Au cas où l'Offre connaît une suite favorable, la BVMT communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses ordres d'achat retenus et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Chaque intermédiaire est tenu d'envoyer à la STICODEVAM les ordres de ségrégation des quantités acquises retenues par catégorie d'avoirs et ce conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués trois (3) jours ouvrables après la date de résultat de l'Offre, via la compensation de la STICODEVAM.

La STICODEVAM a attribué en date du 12 Novembre 2013 aux actions de la société SAH Tunisie le code ISIN : TN0007610017.

Le registre des actionnaires sera tenu par MAC SA, intermédiaire en Bourse.

4. Renseignements généraux sur les actions offertes

• Forme des actions : Nominative
• Catégorie : Ordinaire
• Libération : Intégrale
• Jouissance : 1er Janvier 2013

4.1. Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions émises. Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi. Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

4.2. Régime de négociabilité

Les actions anciennes et les actions nouvelles sont librement négociables.

4.3. Régime fiscal applicable

Droit commun.

Compte tenu de la législation en vigueur, les dividendes distribués ne sont pas soumis à l'impôt.

4.4. Marché des titres

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au marché principal de la cote de la Bourse a été présentée à la BVMT.

La Bourse a indiqué en date du 22/10/2013 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans le prospectus est mené à bonne fin.

La société SAH Tunisie a demandé l'admission au Marché Principal de la Cote de la Bourse de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de la présente offre, toutes de mêmes catégorie de nominal 1 dinar et composant la totalité de son capital.

La Bourse a accordé en date du 22/10/2013 son accord de principe quant à l'admission des 30 471 839 actions de la société SAH Tunisie, composées de 28 937 080 actions anciennes et 1 534 759 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la conversion des créances, au Marché Principal de la Cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

L'admission définitive des actions de nominal un (1) DT chacune, reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités suivantes :

• La présentation du prospectus d'admission visé par le Conseil du Marché Financier ;

• La justification de la diffusion dans le public d'au moins 16,9% du capital auprès d'au moins 200 actionnaires au plus tard le jour de l'introduction.

Par ailleurs, le Conseil de la Bourse a pris acte de l'engagement de la mise en place d'un contrat de liquidité.

Au cas où la présente Offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions SAH Tunisie se fera au Marché Principal de la Cote de la Bourse au cours de 9,350 DT l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.5. Cotation des titres

La date de démarrage de la cotation des titres sur le Marché Principal de la Cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié aux Bulletins Officiels de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et du Conseil du Marché Financier.

4.6. Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive des Tribunaux de Tunis I.

4.7. Contrat de liquidité

La Holding d'investissements « ECP Africa NACG SAS » s'est engagé à consacrer 7 000 000 DT et 320 856 actions pour alimenter un contrat de liquidité qui aura une durée d'une année à partir de la date d'introduction en bourse des actions SAH Tunisie. Ce contrat a été confié à l'intermédiaire en Bourse introducteur MAC SA.

4.8. Régularisation du cours boursier

Les actionnaires de la société SAH Tunisie se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce conformément à l'article 19 nouveau de la loi N° 94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

5. Engagements de la société et des actionnaires de référence

5.1. Engagements de la société

5.1.1. Représentation au Conseil d'Administration

La société s'engage à réserver un siège au Conseil d'Administration au profit d'un représentant des détenteurs d'actions « SAH Tunisie » acquises dans le cadre de l'OPF. Ce représentant sera désigné par les détenteurs d'actions acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens, s'abstiendront de voter, et proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

5.1.2. Tenue de communications financières

La société s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an portant sur l'évolution des activités du Groupe et les perspectives d'évolution et de développement.

5.1.3. Engagement de respecter l'article 29 du Règlement Général de la Bourse

La société s'engage à respecter les dispositions de l'article 29 du Règlement Général de la Bourse.

5.2. Engagements des actionnaires de référence de la société

5.2.1. Engagement de ne pas céder plus de 5% de leur participation au capital de la société

Les actionnaires de référence de la société, Mme Jalila MEZNI et Mr Mounir EL JAIEZ, détenant 51% du capital actuel de SAH s'engagent à ne pas céder plus de 5% de leurs participations au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier, et ce pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction en Bourse.

5.2.2. Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

Les actionnaires de référence de la société, Mme Jalila MEZNI et Mr Mounir EL JAIEZ, détenant 51% du capital actuel de SAH Tunisie s'engage à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société, mettant en péril l'avenir de celle-ci, nuisant aux intérêts des actionnaires et susceptible d'entraver la réalisation du business plan du Groupe SAH.

Un prospectus d'Offre à Prix Ferme, de Placement Global et d'admission aux négociations sur le Marché Principal de la Cote de la Bourse visé par le Conseil du Marché Financier est mis à la disposition du public sans frais auprès de la société SAH Tunisie, de MAC SA, intermédiaire en bourse chargée de l'opération et tous les intermédiaires en bourse ainsi que sur le site internet du Conseil du Marché Financier : www.cmf.org.tn.