الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى "سوتي بابيي"

الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى "سوتي بابيي"

شركة خفية الاسم

رأس مالها : 23.950.000 دينار تونسي المقر الاجتماعي : 13 نهج ابن أبي ضياف المنطقة الصناعية "سان قوبان" مقرين رياض 2014 تونس

السجل التجاري : B195911996

المعرّف الجبائي : 013751 D/A/M/000 النشرة القانونيَة

عرض بسعر ثابت للعموم ل 1.580.000 سهم في إطار الإحالة للعموم بمبلغ قدره خمسة دنانير للسهم الواحد

توظيف شامل ل 6.500.000 سهم في إطار الإحالة للعموم بمبلغ قدره خمسة دنانير للسهم الواحد

الإدراج بالسوق الرئيسية لبورصة الأوراق المالية بتونس

بمقتضى قرار الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة في 20 أوت 2013

1- معلومات عامة حول الشركة :

1.1 - التسمية والمقر الرئيسي : الشركة

التونسية | لصناعة | الورق | والورق

المقوى | "SOTIPAPIER" | 13 | نهج

ابن أبي ضياف المنطقة الصناعية "سان

قوبان" | مقرين | رياض | 2014 | تونس،

الهاتف : 71.434.957 (216+).

الفاكس : 71.434.256 (216+).

2.1 - الشكل القانوني والتشريع الجاري به العمل : نسبة إلى نشاطها المتعلق بمعالجة وتجهيز الورق المعاد تدويره (الورق من صنف تاست لاينر"Test Liner" والخدد الورقية المصنوعة من الألياف المعاد تدويرها)، تنتفع الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى "SOTIPAPIER" من الامتيازات الضريبية المضمّنة بالفصول 37 و38 من مجلة تشجيع الاستثمار، بما في ذلك تتمتع شركة" SOTIPAPIER" بخصم للأرباح الناتجة عن أنشطتها من القاعدة الضريبية على الشركات، مع الإشارة أنه وبدون احتساب الخصم، يجب أن لا تكون الضريبة المعنيّة أقلّ من نسبة %10 من إجمالي الأرباح والخاضع للضريبة.

وعلاوة على ذلك وبمقتضى شروط الفصل 45 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين والضريبة على الشركات، نجد أن الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى"SOTIPAPIER" خاضعة للضريبة

على الشركات بمعدل %30 على الأرباح المتأتية من صناعة منتوج "الكرفت".

كما تخضع الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى "SOTIPAPIER" للضريبة على الشركات بمعدل %30 على أرباحها الناتجة عن بيع الطاقة وخدمات النقل.

3.1 - تاريخ تأسيس الشركة ومدّتها : تأسست الشركة التونسية لصناعة الورق

والورق المقوى | "SOTIPAPIER" | في

16 سبتمبر1981 ولمدّة 99 سنة.

غرض الشركة ( الفصل 2 من القانون الأساسي للشركة):

يتمثل غرض الشركة في:

« إحداث وتشغيل وإدارة وحدة تصنيع الورق والورق المقوى (كرتون) المعدّ للتغليف

بالإضافة | إلى | جميع | العمليات | المتعلقة

بالأوراق المالية أو العقارية، العمليات المالية، العمليات التجارية أو الصناعية التي لها صلة بصفة مباشرة أو غير مباشرة بغرض الشركة والذي من شأنه أن يسهم في تطورها » . 4.1 - السجل التجاري والمعرف الجبائي : o السجل التجاري : B195911996.

o المعرف الجبائي : 013751 D/A/M/000. 5.1 - السنة المالية : تبدأ في غرة جانفي وتنتهي في 31 ديسمبر من كلّ سنة.

6.1 - الجنسية : تونسية.

7.1 - رأس المال : 23.950.000 دينار تونسي مقسّم إلى 23.950.000 سهم بقيمة اسمية قدرها دينار واحد (1 د) للسهم الواحد محرّرة بالكامل.

8.1 - النظام الجبائي :

القانون العام.

9.1 - المقرّ الذي يقع فيه الاطلاع على وثائق الشركة : في المقر الرئيسي للشركة 13 نهج ابن أبي ضياف المنطقة الصناعية "سان قوبان" مقرين رياض 2014 تونس. 10.1 - المسؤول المكلف بالإعلام : السيد فيليب لاكوست، المدير العام.

13 نهج ابن أبي ضياف المنطقة الصناعية "سان قوبان" مقرين رياض 2014 تونس. الهاتف : 71.434.957 (216+).

الفاكس : 71.434.256 (216+).

2 - أجهزة الإدارة والمراقبة :

1.2 - أعضاء أجهزة الإدارة والتسيير :

الاسم واللقب أو التسمية | ممثل من قبل | الصفة | مدة المهام

السيد نبيل التريكي | نفسه | رئيس | 2011 - 2013

السيد الياس البحري | نفسه | عضو مجلس إدارة | 2011 - 2013

السيد جون قييوم هابي | نفسه | عضو مجلس إدارة | 2011 - 2013

السيد لطفي عياد | نفسه | عضو مجلس إدارة | 2011 - 2013

السيد عبد اللطيف الحمروني | نفسه | عضو مجلس إدارة | 2011 - 2013

2.2- وظيفة أعضاء أجهزة الإدارة والتسيير في الشركة :

العنوان دبي دبي تونس تونس تونس

الأعضاء | الوظيفة في الشركة | بداية المهام | العنوان

السيد فيليب لاكوست | المدير العام | ديسمبر 2012 | تونس

السيد نبيل التريكي | رئيس مجلس الإدارة | ديسمبر 2012 | دبي

السيد لطفي عياد | رئيس اللجنة التنفيذية | ديسمبر 2012 | تونس

السيد الياس البحري | عضو اللجنة التنفيذية | ديسمبر 2012 | دبي

السيد جون قييوم هابي | عضو اللجنة التنفيذية | ديسمبر 2012 | تونس

3.2- أجهزة المراقبة :

مراقب الحسابات | العنوان | مدة المهام

استشارات إدارة الأعمال | عمارة مركز بابل – بلوك " أ " – مونبليزير – | 2011 - 2013

1073 تونس – الجمهورية التونسية الهاتف : 71 904 898 - 71 903 298 Management Business

Consulting الفاكس : 71 904 231

شركة الاستشارة والتكوين ومراجعة نهج بحيرة دانيسي – ضفاف البحيرة – 1053

2013 - 2015

الحسابات المالية تونس – الجمهورية التونسية .

الهاتف : 862 156 -71 160 000

الفاكس : 71 861 789

عدد 23 الرائد الرسمي للجمهورية التونسية – إعلانات قانونية وشرعية وعدلية – 22 فيفري 2014

صفحة 1189

3- معلومات تتعلّق بالعملية :

1.3- إطار وأهداف العملية :

قرّر المساهمون في الشركة التونسية لصناعة الورق والورقالمقوى "SOTIPAPIER" إدراج الشركة في بورصة الأوراق المالية التونسية عن طريق عرض بسعر ثابت للعموم بقيمة 33,74% من رأس مال الشركة وذلك بهدف :

• تعزيز سمعة الشركة لدى شركائها،

• تنويع موارد التمويل وتوفير قناة لتعبئة الأموال الذاتية،

• الانتفاع بالامتياز الجبائي وذلك من خلال فتح ما يزيد عن 30 من رأس مال الشركة للعموم (بهدف التخفيض في معدل الضريبة على الشركات لمدة خمس(5) سنوات).

2.3 - قرار المصادقة على العملية :

قامت | الجلسة | العامّة | الخارقة | للعادة

للشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى

"SOTIPAPIER" | المنعقدة | بتاريخ

2013/8/20، بالمصادقة على مبدأ فتح رأس مال الشركة للعموم وإدراج أسهمها بالسوق الرئيسية للبورصة.

3.3- الأسهم المعروضة للعموم :

سوف | يتم | إدراج | أسهم | الشركة

التونسية لصناعة الورق والورق المقوى

"SOTIPAPIER" | بالسوق | الرئيسية

للبورصة في إطار إحالة للعموم من قبل مساهميها الحاليين ل 9.850.000 سهم1 بقيمة إسمية قدرها دينار واحد (1 د) للسهم الواحد وتمثّل نسبة فتح رأس المال للعموم 2%33,74 من رأس مال الشركة.

سوف يتمّ إدراج الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى "SOTIPAPIER" في البورصة بواسطة ما يلي :

• عرض بسعر ثابت ل 1.580.000 سهم يتمثل في نسبة %19,55 من العرض للعموم ونسبة %6,60 من رأس مال الشركة.

• التوظيف الشامل ل 6.500.000 سهم يتمثل في % 80,45 من العرض للعموم و%27,14 من رأس مال الشركة.

وسوف يتمّ تنفيذ هذا التوظيف وفق نفس شروط سعر العرض بالسعر الثابت.

وفي إطار هذا التوظيف الشامل، يتعهد العملاء بعدم إحالة أي سهم بالبورصة لمدة ال 6 أشهر التي تلي الإدراج الأول بالبورصة. ثم بعد نهاية هذه المدة وخلال الستة أشهر الموالية ستصبح 50 من الأسهم قابلة للبيع بحريّة.

-

1 بما أنه تم تخصيص 1500.000 سهم للمستثمرين في إطار التوظيف الخاص.

2 يتعلق بالنسبة الفعلية لفتح رأس المال للعموم.

ومع ذلك، يمكن إحالة بعض السندات على مستوى سوق كتل السندات وفق الشروط التالية :

o مهما كان حامل السند،

o بدون تجزئة،

o بعد إعلام مسبق لهيئة السوق المالية CMF،

o ومع احترام التراتيب الجاري بها العمل والمتعلقة بتنظيم كتل السندات،

في صورة التنازل، يتعهد المشتري باحترام شروط كتل السندات المذكورة أعلاه.

ولا يحق للعملاء في إطار التوظيف الشامل للتوظيف الخاص إصدار أوامر في نطاق العرض بسعر ثابت «OPF« والعكس بالعكس.

وبالتوازي مع هذا العرض للعموم، سوف تتولى الشركة التونسية للورق والورق المقوى

"SOTIPAPIER" | توظيف | 1.500.000

سهم والتي تمثل %6,26 من رأس مال الشركة، وذلك في إطار التوظيف الخاص المنفّذ من قبل "الشركة التونسية للأوراق المالية" بصفتها وسيطا بالبورصة. وسوف يتمّ تنفيذ هذا التوظيف وفق نفس شروط

سعر | العرض | بالسعر | الثابت | "OPF"

والتوظيف الشامل.

وفي إطار هذا التوظيف، يتوجب على العملاء التعهد بعدم إحالة اي سهم بالبورصة لمدة ال 9 أشهر التي تلي الإدراج الأول بالبورصة. ثم بعد نهاية هذه

المدة | وخلال | الثلاثة | أشهر | الموالية

ستصبح 50 من الأسهم قابلة للبيع بحريّة.

ولا يحق للعملاء في إطار "التوظيف الخاص" إصدار أوامر في نطاقي العرض بسعر ثابت «OPF« والتوظيف الشامل والعكس بالعكس.

4.3 - سعر العرض وما يؤيده :

في إطار هذا العرض، حدّد سعر السهم الواحد للشركة التونسية لصناعة الورق

والورق | المقوى | "SOTIPAPIER"

ب 5,000 دينار، مع احتساب المصاريف والعمولات والسمسرة والأداءات المترتبة عنها.

تم تقييم أسهم الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى "SOTIPAPIER" عن طريق "الشرّكة التّونسيّة للأوراق الماليّة" بصفتها وسيطا بالبورصة على أساس القوائم المالية المصادق عليها والموقوفة بتاريخ 2012/12/31 وعلى أساس خطة عمل تمتد من سنة 2013 إلى سنة 2017 ومصادق

عليها | من | قبل | مجلس | إدارة | الشركة

التونسية لصناعة الورق والورق المقوى

"SOTIPAPIER" المنعقد في 2013/8/20 والتي تم مراجعتها من طرف مراقب حسابات الشركة.

5.3 - طرق تسديد السعر :

في إطار هذا العرض، حُدّد سعر السهم الواحد بالشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى "SOTIPAPIER" بمبلغ قدره ب 5,000 دينار، مع احتساب المصاريف والعمولات والسمسرة والأداءات المترتبة عنها. وحدد نفس هذا المبلغ لكلّ من العرض بالسعر القار والتوظيف الشامل.

تتمّ تسوية مطالب الشراء من قبل مصدري الطلبيّات الراغبين في الاكتتاب في أسهم الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى "SOTIPAPIER" في إطار العرض بسعر ثابت بالحاضر لدى الوسطاء بالبورصة عند إيداع المطالب. وفي صورة التلبية الجزئيّة لمطلب الشراء، سوف يتمّ إرجاع الرصيد دون دفع مصاريف أو فوائد لمصدر الطلبيّة في أجل لا يتجاوز الثلاثة (3) أيّام عمل ابتداء من يوم التصريح بنتيجة العرض بسعر ثابت.

تتم تسوية مطالب الشراء من طرف المستثمرين الراغبين في الحصول على أسهم الشركة "SOTIPAPIER" ، وذلك في إطار التوظيف الشامل، بالحاضر لحظة إيداع

مطالب الشراء | لدى | "الشركة التونسية

للأوراق المالية" كوسيط بالبورصة.

وتتم تسوية مطالب الشراء من طرف المستثمرين الراغبين في الحصول على أسهم الشركة "SOTIPAPIER"، وذلك في إطار التوظيف الخاص، بالحاضر لحظة إيداع

مطالب الشراء | لدى | "الشركة التونسية

للأوراق المالية" كوسيط بالبورصة.

6.3 - فترة صلاحية العرض :

من 2014/3/4 الى 2014/3/11 بدخول الغاية.

7.3 - تاريخ الانتفاع بالأسهم :

سوف يتمّ الانتفاع بالأسهم الجديدة التي سيتمّ اشتراءها ابتداء من تاريخ غرة جانفي 2013.

8.3 - مؤسسات التوطين :

يكون جميع الوسطاء بالبورصة مخوّلون لتلقّي

مطالب | الشراء | الخاصة | بأسهم | الشركة

التونسية لصناعة الورق والورق المقوى "SOTIPAPIER" المقدّمة في إطار العرض بالسعر الثابت الحالي وذلك دون مصاريف. إن "الشركة التونسية للأوراق المالية"

بصفتها | وسيطا | بالبورصة هي الوحيدة

المخوّلة لتلقي مطالب شراء أسهم شركة "SOTIPAPIER" المقدمة في إطار التوظيف الشامل وذلك بدون مصاريف.

وفي إطار التوظيف الخاص "الشركة التونسية

للأوراق | المالية" | هي | الوسيط | الوحيد

المخوّل له استلام مطالب شراء أسهم

شركة | "SOTIPAPIER" | وذلك | بدون

مصاريف.

9.3 - طريقة التوظيف :

العرض بسعر ثابت :

سيتمّ إحالة ال 1.580.000 سهم المراد منحها والمعروضة في إطار العرض بسعر ثابت المنقسم على صنفين :

الصنف أ : سيخصص 580.000 سهم من الأسهم المعروضة والتي تمثّل 7,18 من العرض للعموم 36,7 من العرض وفق سعر

ثابت | لفائدة | الأشخاص | الطبيعيين

و/أو المعنويين التونسيين و/أو الأجانب

والمؤسساتيين | التونسيين | و/أو | الأجانب

الراغبين في اقتناء 600 سهم على أقل تقدير و6000 سهم على أقصى تقدير.

الصنف ب : سيخصص 1.000.000 سهم من الأسهم المعروضة والتي تمثل 12,38 من العرض للعموم و63,3 من العرض وفق سعر ثابت لفائدة الأشخاص الطبيعيين و/أو المعنويين التونسيين و/أو الأجانب والمؤسساتيين التونسيين و/أو الأجنبين الراغبين في اقتناء 6001 سهم على أقل تقدير، و119 750 سهم على أقصى تقدير

لغير المؤسساتيين و000.000 | 1 | سهم

للمؤسساتيين .

يجب على مؤسسات التوظيف الجماعي (OPCVM) مصدري الطلبيّات في إطار

الصنفين | "أ" | و"ب" | احترام | الأحكام

التشريعية، خاصة تلك المتعلقة بالنسب الاحترازية كما حدّدها الفصل 29 من قانون

عدد | 83 | لسنة | 2001 | والمؤرخ | في

24 جويلية 2001 والمنقّح لمجلة مؤسسات التوظيف الجماعي بنسبة 10 % على أقصى تقدير من الأصل الصافي في شكل سندات دين أو رأس مال مصدرة أو في شكل ضمانات تقدّمها نفس الجهة المصدرة.

وتجدر الإشارة أن المستثمرين الذين أصدروا أوامر شراء في إطار أحد الصنفين المذكورين سابقا لا يمكن لهم

إصدار أوامر شراء في إطار التوظيف الشامل أو التوظيف الخاص.

هذا وينبغي أن تكون مطالب الشراء إسمية وتُقدم كتابيا إلى وسطاء البورصة. ويجب أن تحدد هذه المطالب إجباريا رقم وساعة وتاريخ الإيداع وكمية السندات وهوية المكتتب الكاملة.

وتشمل هوية المكتتب الكاملة على :

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين التونسيين الراشدين : الاسم واللقب وطبيعة ورقم وثيقة التعريف الوطنية،

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين التونسيين القاصرين : الاسم واللقب وتاريخ الولادة وطبيعة ورقم وثيقة التعريف الوطنية للأب أو للأم أو للوصي الشرعي،

• بالنسبة للأشخاص المعنويين التونسيين : إسم الشركة الكامل ورقم الترسيم بالسجل التجاري،

• بالنسبة لمؤسسات التوظيف الجماعي للقيم المنقولة OPCVM : اسم الشركة، مراجع الترخيص وهوية المتصرف والترسيم

بالسجل | التجاري | إن | وجد. | وبالنسبة

لشركات الاستثمار ذات رأس المال القار يجب أن تُتبع تسمية الشركة بعبارة "سيكاف"

كما | يجب | أن | تُتبع | تسمية | شركات

الاستثمار ذات رأس المال المتغير بعبارة "سيكار".

• بالنسبة | للمؤسساتيين | غير | مؤسسات

التوظيف الجماعي للقيم المنقولة : اسم الشركة الكامل ورقم الترسيم في السجل

التجاري | إن | وجد. | وبالنسبة | لشركات

الاستثمار ذات رأس المال القار يجب أن تُتبع تسمية الشركة بعبارة "سيكاف" كما يجب أن تُتبع تسمية شركات الاستثمار ذات رأس المال المتغير بعبارة "سيكار".

• بالنسبة للأجانب : الاسم واللقب أو اسم الشركة وطبيعة وأرقام ومراجع الوثائق المقدمة.

لن تأخذ لجنة الفرز بعين الاعتبار كلّ مطلب اكتتاب لا يستجيب للشروط المطلوبة.

كما يجب أن لا يقل مطلب الشراء عن 600 سهم أو أن لا يفوق %0,5 من رأس

مال الشركة، أي 119 750 سهم بالنسبة إلى غير المؤسساتيين و%5 من رأس مال الشركة

أي 197 500 | 1 | سهما | بالنسبة إلى

المؤسساتيين. وفي جميع الحالات، يجب أن تكون كمية الأسهم المطلوبة بالنسبة لكلّ مطلب شراء متناسبة مع الكميّة الدنيا والقصوى المحددة حسب كلّ صنف.

وعلاوة على ذلك فإن مطالب الشراء لمؤسسات التوظيف الجماعي للقيم المنقولة OPCVM لا يجب أن تتجاوز %10 من الأصول الصافية المعتمدة لاحتساب قيمة

السيولة | الأخيرة | المنشورة | قبل | تاريخ

الاكتتاب. هذا وإنّ عدم احترام هذا الشرط يؤدي إلى بطلان مطلب الشراء.

هذا ولا توجد أية قاعدة ترتيب زمني في الاستجابة لمطالب الشراء التي يتم قبولها خلال مدة صلاحية العرض بالسعر القار.

وإلى جانب مطلب الشراء الذي يقدمه الشخص لحسابه هو، يمكن لنفس الشخص أن يقدم مطالب في حدود:

ثلاثة (3) مطالب شراء بوصفه وكيلا عن أشخاص آخرين. وفي هذه الحالة يجب أن تكون المطالب مصحوبة بكتب توكيل قانوني خاص بهذه العملية وموقّع عليه مع التعريف بالإمضاء.

مطالب شراء | تساوي | عدد | الأطفال

القاصرين الذين بعهدته، وتكون هذه المطالب مصحوبة بمضمون ولادة.

لا يمكن للمقتني التقدم بأكثر من مطلب شراء واحد يتم إيداعه - مهما كان الصنف الذي ينتمي إليه - لدى وسيط واحد في البورصة. وفي صورة إيداع عدة مطالب لدى عدة وسطاء تعتمد لجنة الفرز الطلب الأول حسب تاريخ الإيداع.

وفي حالة تعدد المطالب عند نفس الوسيط، يتم اعتماد المطلب الذي يحتوي على أقل عدد من الأسهم.

على كل وسيط مكلّف بتوظيف السندات، احترام التراتيب التي ذُكرت في هذا الفصل. كما يتم وجوبا الاحتفاظ بكل الوثائق المتعلقة بمطالب الاكتتاب وتقديمها عند الاقتضاء للمراجعة أو المراقبة.

طريقة توزيع الأسهم والتصريح بالنتائج :

الصنف | عدد الأسهم | القيمة بالدينار

الصنف "أ": الأشخاص الطبيعيين و/أو المعنويين التونسيين

و/أو الأجانب والمؤسساتيين التونسيين و/أو الأجانب الراغبين

580.000 2900.000 في اقتناء 600 سهم على الأقل و6000 سهم على أقصى

تقدير.

الصنف "ب": الأشخاص الطبيعيين و/أو المعنويين التونسيين

و/أو الأجانب والمؤسساتيين التونسيين و/أو الأجانب الراغبين

في اقتناء 6001 سهم على الأقل و 119 750 على 1.000.000 5.000.000 سهم أقصى تقدير بالنسبة لغير المؤسساتيين و1 000 000

بالنسبة للمؤسساتيين

المجموع | 1.580.000 | 7.900.000

تتم طريقة الاستجابة لمطالب الشراء في | السيولة | الأخيرة | المنشورة | قبل | تاريخ

الأسهم للصنف "أ"وللصنف "ب "ّ بالتساوي الاكتتاب. هذا وإن عدم احترام هذا الشرط وفق نسبة يتم احتسابها على أساس معدل يؤدي إلى بطلان مطلب الشراء.

التخصيص المحدّد بنتائج القسمة بين كمية | في إطار التوظيف الشامل، | لا يحق

الأسهم المعروضةوكمية الأسهم المطلوبة للمستثمرين إصدار أوامر في نطاقي العرض والتي تم الاحتفاظ بها. أما الفارق الذي لم بسعر ثابت »OPF» والتوظيف الخاص. لكن يقع إسناده فتتولى لجنة الفرز توزيعه بدون أن السندات غير المكتسبة في إطار التوظيف يفوق الجزء %5 من رأس المال بعد العملية الشامل يمكن أن تسند حسب الأولوية بالنسبة للمؤسساتيين و%0.5 من رأس المال كالتالي: الصنف " أ"، الصنف "ب".

بعد العمليةبالنسبة لغير المؤسساتيين. وسوف يتمّ تنفيذ هذا التوظيف الشامل وفق وفي حالة وجود زيادة في عدد السندات نفس شروط سعر العرض بالسعر القار المعروضة غير المطلوبة ضمن أحد الصنفين، «OPF».

سيخصص الفارق حسب الأولوية للصنف "أ" وفي إطار هذا التوظيف، يتوجب على ثم الصنف "ب". مصدري الطلبيات التعهد بعدم إحالة اي التوظيف الشامل : سهم بالبورصة لمدة ال 6 أشهر التي تلي في إطار التوظيف الشامل سوف تعرض الإدراج الأول بالبورصة. ثم بعد نهاية هذه

6.500.000 | سهم | من | أسهم | الشركة | المدة وخلال الستة أشهر الموالية ستصبح

SOTIPAPIER لفائدة المستثمرين الراغبين %50 من الأسهم قابلة للبيع بحريّة. في اقتناء هذه الأسهم والتي تمثل %80,45 ومع ذلك، يمكن إحالة بعض السندات على من العرض للعموم و%27,14 من رأس مستوى سوق كتل السندات وفق الشروط

مال | الشركة | وذلك | بقيمة | دنيا | تمثل | التالية :

250.000 دينار تونسي.

o مهما كان حامل السند،

عدد الأسهم المضمنة بمطلب الشراء يجب أن

o بدون تجزئة،

لا يتجاوز :

o بعد إعلام مسبق لهيئة السوق المالية 119.750 سهم بالنسبة لغير المؤسساتيين

CMF،

)أي لا يتجاوز قيمة %0.5 من رأس مال

o ومع احترام التراتيب الجاري بها العمل الشركة(.

والمتعلقة بتنظيم كتل السندات،

1.197.500 سهم بالنسبة للمؤسساتيين

في صورة التنازل، يتعهد المشتري باحترام )أي لا يتجاوز قيمة %5 من رأس مال

شروط كتل السندات المذكورة أعلاه.

الشركة(.

11.3 - إرسال مطالب الشراء وتجميعها : وعلاوة على ذلك فإن مطالب الشراء

العرض بسعر قار :

لمؤسسات التوظيف الجماعي للقيم المنقولة

OPCVM لا يجب أن تتجاوز %10 من يقدم وسطاء البورصة كشفا بمطالب الشراء الأصول الصافية المعتمدة لاحتساب قيمة التي تلقوها من حرفائهم في إطار عرض

التوزيع بالنسبة التوزيع بالنسبة

المائوية للعرض المائوية لرأس

بسعر ثابت مال الشركة

36,7% 2,42%

63,3% 4,18%

100,00% 6,60%

الشراء بالسعر القار وذلك حسب أصناف الأسهم المكتتبة.

ويقوم وسطاء البورصة بإرسال بيانات مطالب الشراء التي بحوزتهم إلى بورصة الأوراق المالية بتونس وذلك وفقا للإجراءات التي ينص عليها البلاغ الذي ستصدره البورصة في هذا الغرض وتنشره بالنشرة الرسمية للبورصة.

ويجب أن تكون هذه الكشوفات ممضاة من طرف المسؤول المؤهل لذلك وتحمل ختم شركة الوساطة بالبورصة.

وفي حالة عدم التوافق بين هذه الكشوفات والمعلومات الواردة بالواسطة المغناطيسية، يتم اعتماد البيانات الواردة ضمن الكشف دون غيرها.

التوظيف الشامل :

بعد الانتهاء من عملية التوظيف الشامل تقوم "الشركة التونسية للأوراق المالية" بصفتها الوسيط في البورصة بإعداد كشف مفصّل لنتيجة هذا التوظيف ثم تبلغه إلى هيئة السوق الماليّة CMF والى بورصة تونس للأوراق الماليّة BVMT وذلك وفق مثال معدّ من قبل هذه الأخيرة. ويجب أن تكون هذه الكشوفات ممضاة من طرف المسؤول المؤهل لذلك وتحمل ختم شركة الوساطة بالبورصة.

التوظيف الخاص :

بعد الانتهاء من عملية التوظيف الخاص تقوم "الشركة التونسية للأوراق المالية" بصفتها الوسيط في البورصة بإعداد كشف مفصّل لنتيجة هذا التوظيف ثم تبلغه إلى هيئة السوق الماليّة CMF وإلى بورصة تونس للأوراق الماليّة BVMT وذلك وفق مثال معد من قبل هذه الأخيرة. ويجب أن تكون هذه الكشوفات ممضاة من طرف المسؤول المؤهل لذلك وتحمل ختم شركة الوساطة بالبورصة.

12.3 - فتح الظروف وفرزها :

العرض بسعر قار :

سوف يتمّ تسليم القوائم المتعلّقة بمطالب الشراء المقدّمة في إطار العرض بسعر ثابت، في ظروف مغلقة، من قبل مكتب الضبط المركزي بالبورصة إلى لجنة الفرز المتكوّنة من ممثّلين لبورصة تونس للأوراق الماليّة BVMT وللشركة التونسيّة للأوراق الماليّة، الوسيط بالبورصة القائم بالإدراج وبحضور مندوب الحكومة لدى بورصة تونس للأوراق الماليّة BVMT وممثّلين عن هيئة السوق الماليّة CMF وجمعيّة الوسطاء بالبورصة AIB. وتتولّى بورصة الأوراق المالية فرز القوائم وتخصيص الحصص وإعداد محضر جلسة بهذا الغرض لتقديمه للجنة.

التوظيف الشامل :

سوف يتمّ تسليم القوائم المتعلّقة بمطالب الشراء المقدّمة في إطار التوظيف الشامل، في ظروف مغلقة، من قبل مكتب الضبط المركزي بالبورصة إلى لجنة الفرز. وتتولى بورصة الأوراق المالية مراقبة الكشوفات (خاصة على مستوى غياب طلب الشراء في إطار العرض بسعر قار والتوظيف الخاص) ثم تتولى إعداد محضر جلسة بهذا الغرض لتقديمه للجنة .

التوظيف الخاص :

سوف يتمّ تسليم القوائم المتعلّقة بمطالب الشراء المقدّمة في إطار التوظيف الخاص، في ظروف مغلقة، من قبل مكتب الضبط المركزي بالبورصة إلى لجنة الفرز. وتتولى بورصة الأوراق المالية مراقبة الكشوفات (خاصة على مستوى غياب طلب الشراء في إطار العرض بسعر قار والتوظيف الشامل) ثم تتولى إعداد محضر جلسة بهذا الغرض لتقديمه للجنة .

13.3 - التصريح بالنتائج :

بمجرد الانتهاء من عملية فرز مطالب الشراء المقدمة في إطار عملية العرض بالسعر القار والتوظيف الشامل والتوظيف الخاص ، سوف يتم الإعلان عن نتائج عملية العرض بالنشرات الرسميّة لبورصة تونس للأوراق الماليّة BVMT ولهيئة السوق الماليّة CMF مع تحديد ما آلت إليه نتائج العرض.

وفي صورة آلت هذه العمليّة إلى نتائج إيجابية، فإنّ الإعلان المذكور سوف يحدّد عن طريق الوسيط عدد الأسهم الممنوحة والمطالب التي تمت تلبيتها والتقليصات المحتملة التي خصّت بعض مطالب الاكتتاب إن وُجدت.

14.3 - تسديد المبالغ وتسليم السندات : في حال أفضى العرض إلى نتائج إيجابية وكُلّل بالنجاح، فإنّ بورصة تونس للأوراق الماليّة ستتولّى مدّ كلّ وسيط بالقائمة المفصلّة لمطالب الشراء التي تمت تلبيتها هذه وكميّة الأسهم الممنوحة لكلّ واحد منهم، وذلك في اليوم الموالي لنشر الإشعار بالنتيجة.

هذا | ويتعيّن | على | كلّ | وسيط | إرسال

الأوامر بفصل الكميّات المكتتبة المعتمدة حسب صنف الأصول إلى الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية STICODEVAM، وذلك طبقا للطرق المطبّقة للعمليّة التي سيتمّ تحديدها بموجب إشعار صادر عن الشركة التونسية بين المهنيين

للمقاصة | وإيداع | الأوراق | المالية

STICODEVAM. وسوف تتمّ تسوية المبالغ الماليّة وتسليم السندات خلال ثلاثة (3) أيّام عمل على إثر تاريخ صدور نتيجة العرض، عن طريق تعويض الشركة التونسية بين المهنيين

للمقاصة | وإيداع | الأوراق | المالية

STICODEVAM.

هذا | وقد | أسندت | الشركة | التونسية

بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية

STICODEVAM | بتاريخ | 2013/12/17

الأسهم القديمة لشركة SOTIPAPIER رمز إيزين ISIN TN 0007630015.

هذا وسوف يتمّ مسك سجلّ المساهمين من قبل الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية STICODEVAM. 4- إرشادات عامة حول الأسهم المعروضة : شكل الأسهم : إسمية.

الصنف : عادي.

التحرير : بالكامل عند الاكتتاب.

الانتفاع : غرة جانفي 2013.

1.1.4 - الحقوق المرتبطة بالأسهم :

يُخوّل كل سهم لصاحبه الحق في اقتسام

الأرباح | وامتلاك | نسبة | في | أصول

الشركة المتناسبة مع كمية رأس المال التي لديها.

كل مساهم يتمتع بعدد أصوات متناسبة مع عدد الأسهم التي يمتلكها ويمكن له أن يصوت لجميع أسهمه شخصيا أو عن طريق من يمثّله. وطبقا لمقتضيات الفصل 29 من القانون الأساسي للشركة لا يمكن للمساهم أن يفوّض حق التصويت على جزء من الأسهم.

ويسقط الحق في حصص الأرباح التي لا يقع المطالبة بها خلال 5 سنوات من تاريخ استحقاقها وذلك طبقا للقانون الجاري به العمل.

2.1.4- نظام تبادل السندات :

إن الأسهم قابلة للتداول بكل حرية.

3.1.4- النظام الجبائي المعمول به :

القانون العام :

إن الأرباح الموزّعة معفاة من القاعدة الضريبية وذلك وفق القانون الجاري به العمل.

2.4- سوق السندات :

لا توجد عند إصدار تأشيرة هيئة السوق المالية أيّة سوق لتداول الأسهم المعروضة. إلا أنه تم التقدم بطلب لإدراج أسهم الشركة بالبورصة لدى بورصة القيم المنقولة بتونس. وقد أشارت البورصة في ردها بتاريخ 4 نوفمبر 2013 بأنها ستستجيب لهذا الطلب إذا ما تم توظيف السندات المنصوص عليها في هذه النشرة على الوجه المطلوب. هذا وقد طلبت الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى "SOTIPAPIER" إدراج جميع أسهمها العادية ببورصة تونس بما في ذلك الأسهم موضوع العرض الحالي وجميعها أسهم من نفس الصنف تقدّر قيمتها الاسمية بدينار واحد (1 د) وتكوّن مجموع رأس مال الشركة .

وقد منحت البورصة بتاريخ 4 نوفمبر 2013 موافقتها المبدئية على إدراج أسهم الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى "SOTIPAPIER" ببورصة تونس للأوراق المالية .

ويظل | مع | ذلك | الإدراج | النهائي

ل 23.950.000 سهم بقيمة إسمية قدرها

دينار واحد للسهم الواحد مشروطا بإتمام الإجراءات التالية :

تقديم نشرة إصدار مؤشر عليها من قبل هيئة السوق المالية،

اثبات بأنه تم إصدار لفائدة العموم ل 40% من رأس مال الشركة لدى ما لا يقل عن مائتي (200) مساهم وفي أجل أقصاه يوم الإدراج بالبورصة إنما طبقا لطلب الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوي "سوتي بابي" والوسيط المكلف بالعملية التونسية لللأوراق المالية بتغيير طريقة توزيع الأسهم وبتخفيض نسبة الإصدار للعموم من 40% إلى %33,74 (بفارق 6.26 بالمائة سيقع توزيعه في إطار توظيف خاص) وافقت مرة أخرى بورصة تونس في يوم 5 فيفري 2014 على إدراج الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى في السوق المالية، تقديم ما يثبت وجود دليل إجراءات وهياكل تدقيق داخلي ورقابة إدارية.

كما سجّل مجلس البورصة تعهد المساهمين المرجعيين بوضع عقد سيولة وعلى وجود عقد اتفاق بينهم . 3

-

3تم الاتفاق على عقد شراكة بين أهم المستثمرين في شركة سوتي بابي وهم السيد عبد القادر الحمروني (المؤسس الأصلي) والشركات هان تي ان وفاليو

كونسلتينق وهان لوكس | (المستثمرين) | يوم

22 نوفمبر 2013 على مدة 3 سنوات قابلة للتجديد كل سنة الى مدة عشرون سنة.

أهم اتفاقيات هذا العقد :

التعهد بعدم البيع : في حالة إدراج الشركة في البورصة يتعهد السيد عبد القادر الحمروني وشركات هان تي ان وفاليو كونسلتينق وهان لوكس بعدم بيع أكثر من نسبة 5 بالمائة من نسبة مساهمتهم في رأس مال الشركة وذلك خلال مدة 24 شهر من تاريخ الإدراج

حق تفضيلي في الشراء : الطرفان (المؤسس الأصلي والمستثمرين) لهما حق تفضيلي في الشراء إذا ما تم بيع الأسهم. هذا الحق يشمل كل الأسهم المتعلقة بالبيع.

كل بيع أسهم من احد الطرفين إلى طرف ثالث لا يتحقق إلا بعد عرض الحق التفضيلي في الشراء إلى المساهمين (المؤسس الأصلي والمستثمرين) .

خروج المؤسس الأصلي أو احد المستثمرين : في حالة عرض للشراء من طرف ثالث، المستثمرون الماليون يلتزمون بتقديم للمؤسس الأصلي حق الأولوية في الخروج النسبي من رأس المال إلا إذا رغب هذا الأخير في الاحتفاظ بأسهمه بعد خروج المستثمرين.

هذا الحق يتم تطبيقه نسبيا حسب الطلب الذي يتقدم للمستثمرين.

في حال أفضى هذا العرض إلى نتائج إيجابية فإن إدراج أسهم الشركة التونسية

لصناعة | الورق | والورق | المقوى

SOTIPAPIER بالبورصة سوف يتم بسعر خمسة (5 د) دنانير للسهم الواحد وسوف يتم الإعلان عن ذلك لاحقا في النشرات الرسمية لبورصة الأوراق المالية بتونس ولهيئة السوق المالية.

• 3.4 - تسعير السندات :

يكون تاريخ انطلاق تسعير السندات ببورصة الأوراق المالية لتونس موضوع إعلان سيتم نشره في النشرة الرسمية لبورصة الأوراق المالية لتونس ومجلس السوق المالية .

• 4.4 - عقد تنظيم الأسهم بالبورصة وعقد السيولة :

عقد السيولة :

تمّ إبرام عقد سيولة لمدةّ إثنا عشر (12) شهرا ابتداء من تاريخ أوّل إدراج لسندات الشركة

التونسية | لصناعة | الورق | والورق | المقوى

SOTIPAPIER بالبورصة بين المساهمين : الشركة HAN TN والشركة Value Consulting والسيد عبد القادر الحمروني، وذلك على أساس المبالغ التالية :

مبلغ 4.000.000 دينار موزّع كالتالي :

1.400.000 o | دينار | مخصصة | لشركة

HAN TN (بنسبة %35)،

1.400.000 o | دينار | مخصصة | لشركة

Value Consulting (بنسبة % 35)،

1.200.000 o دينار مخصصة للسيد عبد القادر الحمروني (بنسبة % 30)،

مجموع سندات متكون من 400.000 سند مقسمة كما يلي :

140.000 o | سند | مخصّصة | للشركة

HAN TN ( بنسبة % 35)،

140.000 o | دينار | مخصّصة | لشركة

Valu Consulting (بنسبة % 35)،

120.000.000 o مخصّصة للسيد عبد القادر الحمروني بنسبة (% 30)،

هذا ويتمّ إيداع عقد السيولة لدى الشركة التونسية للأوراق المالية، الوسيط بالبورصة. تنظيم سعر الأسهم بالبورصة :

تعهّد مساهمو الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى SOTIPAPIER على إثر دخول الشركة للبورصة، بالحصول على التراخيص اللاّزمة لتنظيم سعر الأسهم بالبورصة خلال الجلسة العامّة العاديّة القادمة التي ستعقدها الشركة، وذلك طبقا لمقتضيات الفصل 19 جديد من القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرّخ في 14 نوفمبر 1994 والمتعلّق بإعادة تنظيم السوق الماليّة.

هذا ويتمّ إيداع عقد التنظيم لدى الشركة التونسية للأوراق المالية، الوسيط بالبورصة.

• 5.4 - المحاكم المختصة للبتّ في النزاعات :

أي نزاع يحدث نتيجة إصدار هذا العرض، يتم عرضه وجوبا على محاكم تونس الاولى المختصة دون سواها في البت في مثل هذه النزاعات.

• 6.4 – الامتياز الجبائي :

تجدر الإشارة أن الفصل الأول من القانون عدد 29 لسنة 2010 والمؤرخ في 7 جوان 2010 المتعلق بتشجيع المؤسسات على إدراج أسهمها بالبورصة نصّ على أنه : "تخفض نسبة الضريبة على الشركات المنصوص عليها بالفقرة الفرعية الأولى وبالفقرة الفرعية الرابعة من الفقرة الأولى من الفصل 49 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص المطبعيين والضريبة على الشركات الى%20 بالنسبة إلى الشركات التي تدرج أسهمها العادية ببورصة الأوراق المالية بتونس على أن لا تقل نسبة فتح رأس مالها للعموم عن%30 وذلكلمدة خمس سنواتابتداء من سنةالإدراج.

ويمنح هذا التخفيض للشركات التي تدرج أسهمها العادية ببورصة الأوراق المالية بتونس خلال الفترة الممتدة من غرة جانفي 2010 إلى31 ديسمبر2014" .

وحيث وفقا لمقتضيات الفصل المذكور سابقا يستنتج أن الشركة التونسية لصناعة الورق

والورق | المقوى | SOTIPAPIER | يمكنها

الانتفاع بالامتياز الضريبي المنصوص عليه ضمن هذا الفصل وبالتالي يمكن للضريبة على الأرباح أن تنخفض مما يؤدي إلى ارتفاع الدخل الصافي للشركة.

5- التزامات | الشركة | والمساهمين

المرجعيين :

1.5 - التزامات الشركة :

1.1.5 - التمثيل في مجلس الإدارة :

تلتزم الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى SOTIPAPIER بتوفير مقعد واحد على الأقل بمجلس إدارة لفائدة ممثل عن حاملي أسهم الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى التي تم اقتناؤها في إطار العرض بسعر ثابت. وسوف يتم اختيار هذا الممثل من قبل حاملي أسهم الشركة التونسية

لصناعة | الورق | والورق | المقوى

SOTIPAPIER التي تم اقتناؤها في إطار العرض بسعر ثابت خلال جلسة يمتنع فيها

المساهمون | ذوي | الأغلبية | والمساهمون

القدماء عن التصويت وسوف يتم عرض الممثل الذي تم اختياره على الجلسة العامة العادية للمصادقة على تعيينه.

2.1.5 - التعهّد بالمطابقة للقانون فيما يتعلّق بإرساء السندات غير الماديّة :

تتعهّد الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى SOTIPAPIER بالامتثال للقانون

الجاري به العمل فيما يتعلّق بمسك حسابات القيم المنقولة.

3.1.5 - التعهّد بمطابقة التقرير السنوي للتصرف للنموذج الوارد بالملحق رقم 12 من قانون هيئة السوق الماليّة المتعلّق بالدعوة العموميّة للادّخار :

تتعهّد الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى SOTIPAPIER بمطابقة تقاريرها السنويّة حول التصرّف للنموذج المنصوص عليه بالملحق رقم 12 من قانون هيئة السوق الماليّة المتعلّق بالدعوة العموميّة للادّخار. 4.1.5 - التعهد بإحداث هيكل تدقيق داخلي، هيكل مراقبة التصرف ودليل

إجراءات | متعلق | بالتنظيم | والتصرف

والإدلاء بالمعلومات :

تتعهّد الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى SOTIPAPIER، بإحداث هيكل تدقيق داخلي، هيكل مراقبة التصرف ودليل إجراءات متعلق بالتنظيم والتصرف والإدلاء بالمعلومات وذلك قبل موفّى سنة 2014.

5.1.5 - التعهّد بإحداث لجنة دائمة للتدقيق :

تتعهّد الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى SOTIPAPIER بإحداث لجنة دائمة للتدقيق طبقا للفصل 256 مكرّر من مجلّة الشركات التجاريّة.

6.1.5 - عقد الندوات الماليّة :

تتعهّد الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى SOTIPAPIER بعقد ندوة ماليّة على الأقلّ مرّة في السنة.

7.1.5 - | التعهّد | باحترام | مقتضيات

الفصل 29 من النظام العام للبورصة

تتعهّد الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى SOTIPAPIER باحترام مقتضيات الفصل 29 من النظام العام للبورصة.

2.5- تعهّدات المساهم المرجعي للشركة : 1.2.5 - التعهّد بعدم إحالة أكثر من %5 من مساهمتهم في رأسمال الشركة :

يتعهّد المساهمون الذين يملكون نسبة %60 من رأس مال الشركة التونسية لصناعة

الورق | والورق | المقوى | SOTIPAPIER

وهم | السيد | عبد | القادر | الحمروني

والشركة HAN LUX والشركة HAN TN والشركة Value Consulting بعدم إحالة أكثر من نسبة %5 من مساهمتهم في رأسمال الشركة للعموم، ما عدى في صورة وجود ترخيص خاصّ من قبل هيئة السوق الماليّة وذلك خلال أربعة وعشرين شهرا (24) ابتداء من تاريخ الإدراج بالبورصة.

2.2.5 - التعهّد بعدم تطوير نشاط محلّي منافس :

يتعهّد المساهمون للشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى SOTIPAPIER بعدم تطوير نشاط محلّي منافس لنشاط الشركة من شأنه أن يضع مستقبلها في خطر وأن يضرّ بمصالح المساهمين.

سيتمّ وضع نشرة لعمليّة العرض بسعر ثابت ولإدراج أسهم الشركة بالسوق الرئيسية للبورصة مؤشر عليها من قبل هيئة السوق المالية على ذمّة العموم دون مصاريف بمقرّ الشركة التونسية لصناعة الورق والورق

المقوى | SOTIPAPIER | ولدى | الشركة

التونسيّة للأوراق المالية، الوسيط بالبورصة المكلّف بالعملية، ولدى جميع الوسطاء بالبورصة وعلى الموقع الإلكتروني الخاص بهيئة السوق الماليّة www.cmf.org.tn.