Notice légale — Société «SOTIPAPIER»

Société «SOTIPAPIER»

SA au capital de 23.950.000 DT

Siège social : 13, rue Ibn Abi Dhiaf, Zone Industrielle de Saint Gobain, Mégrine, Riadh, 2014-Tunisie

RC : B195911996

Matricule fiscal : 013751 D/A/M/000

Offre à Prix Ferme auprès du public de 1.580.000 actions dans le cadre d'une cession au public au prix de 5,000 DT l'action

Placement Global de 6.500.000 actions dans le cadre d'une cession au public au prix de 5,000 DT l'action

Admission aux négociations sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis

Décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 août 2013

1- Renseignements généraux concernant la société :

1.1 - Dénomination et siège social : SOTIPAPIER « Société Tunisienne Industrielle du Papier et du Carton »

13, rue Ibn Abi Dhiaf, Zone Industrielle de Saint Gobain, Mégrine, Riadh, 2014-Tunisie. Tél : (+216) 71 434 957 ; Fax : (+216) 71 434 256.

1.2 - Forme juridique et législation applicable : La société «SOTIPAPIER» est une société anonyme éligible aux avantages fiscaux prévus par les articles 37 et 38 du code des incitations aux investissements au titre de son activité de traitement et de transformation de papier recyclé (gamme du papier Test Liner et cannelure fabriqués à partir de fibres recyclées), notamment la déduction des bénéfices provenant de ces activités de l'assiette de l'IS sans que l'impôt ne soit inférieur à 10% du bénéfice global soumis à l'impôt compte non tenu de la déduction.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 45 du code de l'IRPP et de l'IS, la société est soumise à l'IS au taux de 30% au titre de ses bénéfices provenant de la gamme du produit Kraft.

De même, la société est soumise à l'IS au taux de 30% au titre des bénéfices provenant de la vente d'énergie et du service de transport.

1.3 - Date de constitution et Durée : La société SOTIPAPIER a été constituée le 16 septembre 1981 pour une durée de 99 ans.

• Objet social (article 2 des statuts) : La société a pour objet « la création, l'exploitation et la gestion d'une unité de fabrication de papier et de papier cartonné pour l'emballage ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières, financières, commerciales ou industrielles se rattachant directement ou indirectement à l'objet social susceptible à son développement ».

1.4 - Registre de commerce et matricule fiscal

RC : B195911996

Matricule fiscal : 013751 D/A/M/000.

1.6 - Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7 - Nationalité : Tunisienne.

1.8 - Capital social : 23.950.000 DT divisé en 23.950.000 actions de nominal 1 Dinar, entièrement libérées.

1.9 - Régime fiscal :

Droit commun.

1.10 - Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Au siège social de la société sis au : 13, rue Ibn Abi Dhiaf, Zone Industrielle de Saint Gobain, Mégrine, Riadh, 2014-Tunisie

1.11 - Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : M. Philippe LACOSTE - Directeur Général.

Adresse : 13, rue Ibn Abi Dhiaf, Zone Industrielle de Saint Gobain, Mégrine, Riadh, 2014-Tunisie

Tél : (+216) 71 434 957 ; Fax : (+216) 71 434 256

2- Administration et contrôle :

2.1 - Membres des organes d'administration :

2.2 - Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

2.3 - Contrôle :

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Contexte et objectifs de l'opération

Les actionnaires de la société SOTIPAPIER ont décidé d'introduire à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis la société SOTIPAPIER à travers une Offre à Prix Ferme «OPF» portant sur 33,74% du capital.

Cette introduction en Bourse est faite dans l'objectif de permettre de :

• Renforcer la notoriété de la société auprès de ses partenaires;
• Diversifier les sources de financement et disposer d'un canal de mobilisation de fonds propres;
• Bénéficier de l'avantage fiscal en ouvrant plus de 30% du capital (abattement du taux d'IS pendant 5 ans).

3.2 Décisions ayant autorisé l'opération

L'Assemblée Générale Extraordinaire de SOTIPAPIER, tenue le 20/08/2013, a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au marché principal de la cote de la Bourse.

3.3 Actions offertes au public

L'introduction de la société SOTIPAPIER au marché principal de la cote de la Bourse se fera par la mise sur le marché dans le cadre d'une cession de la part de ses actionnaires actuels de 9.850.000 actions d'une valeur nominale de 1 dinar chacune représentant un pourcentage d'ouverture au public de 33,74%2 du capital social.

L'introduction en Bourse se fera au moyen de :

• D'une Offre à Prix Ferme (OPF) de 1.580.000 actions, représentant 19,55% de l'Offre au public et 6,60% du capital social de la société, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ;
• D'un Placement Global de 6.500.000 actions, représentant 80,45% de l'Offre au Public et 27,14% du capital social de la société, centralisé auprès de l'intermédiaire en Bourse, Tunisie Valeurs.

Le Placement Global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du placement global s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de Blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres,
• Sans fractionnement,
• Après information préalable du CMF,
• Et en respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage citées ci-dessus.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du placement privé du placement privé n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPF et inversement.

Au cours de la période de l'Offre au Public, 1.500.000 actions SOTIPAPIER représentant 6,26% du capital social de la société feront l'objet d'un Placement Privé réalisé par Tunisie Valeurs, intermédiaire en Bourse. Ce placement sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'OPF et le Placement Global.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 9 premiers mois suivant la date de première cotation en Bourse, puis, à l'issue de cette période et pendant les 3 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Privé n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPF et du Placement Global et inversement.

3.4 Le prix de l'offre et sa justification

Le prix de l'action de la société SOTIPAPIER a été fixé dans le cadre de la présente offre à 5,000 dinars, tous frais, commissions, courtages et taxes compris.

L'évaluation de l'action de la société SOTIPAPIER a été effectuée par l'intermédiaire en bourse « Tunisie Valeurs » sur la base des états financiers certifiés au 31/12/2012 et sur la base d'un business plan de la période allant de 2013 à 2017, approuvé par le Conseil d'Administration de SOTIPAPIER du 20/08/2013 et examiné par les commissaires aux comptes de la société.

3.5 Modalités de paiement du prix

Pour la présente Offre au Public, le prix de l'action de la société SOTIPAPIER, tous frais, commissions, courtages et taxes compris a été fixé à 5,000 dinars aussi bien pour l'Offre à Prix Ferme que pour le Placement Global.

Le règlement des ordres d'achat par les donneurs d'ordres désirant acquérir des actions de la société SOTIPAPIER, dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en bourse au moment du dépôt de l'ordre d'achat. En cas de satisfaction partielle de l'ordre d'achat, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur d'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme.

Le règlement des ordres d'achat pour les investisseurs désirant acquérir des actions SOTIPAPIER dans le cadre du Placement Global s'effectue auprès de l'intermédiaire en Bourse, Tunisie Valeurs, au comptant au moment de dépôt de l'ordre d'achat.

Le règlement des ordres d'achat pour les investisseurs désirant acquérir des actions SOTIPAPIER dans le cadre du Placement Privé s'effectue auprès de l'intermédiaire en Bourse, Tunisie Valeurs, au comptant au moment de dépôt de l'ordre d'achat.

3.6 Période de validité de l'offre

Du 04/03/2014 au 11/03/2014 inclus.

3.7 Date de jouissance des actions

Les actions à céder dans le cadre de cette offre porteront jouissance en dividendes à partir du 1er janvier 2013.

3.8 Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les ordres d'achats d'actions de la société SOTIPAPIER exprimées dans le cadre de la présente Offre à Prix Ferme.

L'intermédiaire en Bourse, Tunisie Valeurs est seul habilité à recueillir sans frais les ordres d'achat des actions SOTIPAPIER exprimés dans le cadre du Placement Global.

Pour le placement privé, Tunisie Valeurs est le seul intermédiaire en bourse habilité à recueillir sans frais les ordres d'achat des actions SOTIPAPIER.

3.9 Mode de placement

- Offre à Prix Ferme :

Les 1.580.000 actions à céder offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront réparties en deux (02) catégories :

Catégorie A : 580.000 actions offertes représentant 7,18% de l'offre au Public et 36,7% de l'OPF, réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères et institutionnels tunisiens et/ou étrangers, sollicitant au minimum 600 actions et au maximum 6 000 actions ;

Catégorie B : 1.000.000 actions offertes représentant 12,38% de l'offre au Public et 63,3% de l'OPF, réservées aux Personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères et institutionnels tunisiens et/ou étrangers sollicitant au minimum 6001 actions et au maximum 119 750 actions pour les non institutionnels et 1 000 000 actions pour les institutionnels.

Les OPCVM donneurs d'ordres dans le cadre de la catégorie A et B doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tels que définis au niveau de l'article 29 de la loi n°2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un même émetteur.

Etant précisé que les investisseurs qui donnent des ordres d'achat dans le cadre de l'une de ces catégories ne peuvent pas donner des ordres d'achat dans le cadre du Placement Global ou du Placement Privé.

Les ordres d'achat doivent être nominatifs et données par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces ordres doivent préciser obligatoirement le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandée et l'identité complète du souscripteur.

L'identité complète du souscripteur comprend :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom, la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale,
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal,
• Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce,
• Pour les OPCVM : La dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire, d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF, et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR.
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF, et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR.

• Pour les étrangers : le nom, le prénom ou la dénomination sociale, la nature et les références des documents présentés.

Tout ordre d'achat ne comportant pas les indications précitées ne sera pas pris en considération par la commission de dépouillement.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à 600 actions ni supérieur à 0,5% du capital pour les non institutionnels (soit 119 750 actions) et à 5% du capital social (soit 1 197 500 actions) pour les institutionnels. En tout état de cause, la quantité demandée par ordre d'achat doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie.

En outre, les ordres d'achat pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date d'acquisition.

Tout non respect de cette condition entraîne la nullité de l'ordre d'achat.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des ordres d'achat reçus au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre l'ordre d'achat qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) ordres d'achat à titre de mandataire d'autres personnes. Ces ordres doivent être accompagnés d'un acte de procuration, spécifique à la présente opération, dûment signé et légalisé.
• Un nombre d'ordres d'achat équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces ordres doivent être accompagnés d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'un seul ordre d'achat, toutes catégories confondues, déposé auprès d'un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs ordres auprès de différents intermédiaires, seul le premier, par le temps, sera accepté par la commission de dépouillement.

En cas d'ordres multiples reproduits chez un même intermédiaire, seul l'ordre d'achat portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenu.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre, notamment en matière de limitation des mandats et de couverture en fonds des ordres d'achat émanant de leurs clients.

L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

Mode de répartition des titres et de satisfaction des ordres d'achat

Le mode de satisfaction des ordres d'achat se fera, pour les catégories A et B, au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement, sans que la part ne dépasse 5% du capital à l'issue de l'opération pour les institutionnels et 0,5% du capital à l'issue de l'opération pour les non institutionnels.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie A puis B.

• Placement Global :

Dans le cadre du Placement Global, 6.500.000 actions SOTIPAPIER représentant 80,45% de l'Offre au public et 27,14 % du capital social seront offertes à des investisseurs désirant acquérir pour un montant minimum de 250.000 DT.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être supérieur à :

• 119.750 actions pour les non institutionnels (soit au plus 0,5% du capital) ;
• 1.197.500 actions pour les institutionnels (soit au plus 5% du capital)

En outre, les ordres d'achat pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de l'ordre d'achat.

Toute violation de cette condition entraîne la nullité de l'ordre d'achat.

Les investisseurs dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPF et du Placement Privé.

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du Placement Global pourraient être affectés à la catégorie A, puis B de l'OPF.

Le Placement Global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'OPF.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de Blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres,
• Sans fractionnement,
• Après information préalable du CMF,
• Et en respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage citées ci-dessus.

3.11 Transmission des demandes et centralisation

• Offre à Prix Ferme :

Les intermédiaires en bourse établissent, par catégorie, les ordres d'achat reçus de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT l'état des ordres d'achat selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

• Placement Global

A l'issue de l'opération de placement, Tunisie Valeurs, intermédiaire en Bourse communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat du placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière. Cela état doit être signé par la personne habilitée de la société Tunisie Valeurs et comporter son cachet.

• Placement Privé

A l'issue de l'opération de placement, Tunisie Valeurs, intermédiaire en Bourse communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat du placement au CMF et à la BVMT. Cet état doit être signé par la personne habilitée de la société Tunisie Valeurs et comporter son cachet.

3.12 Ouverture des plis et dépouillement

• Offre à Prix Ferme :

Les états relatifs aux ordres d'achat donnés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de Tunisie Valeurs, intermédiaire en Bourse introducteur et en présence du commissaire du Gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La Bourse procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet à soumettre à la Commission.

• Placement Global :

L'état récapitulatif relatif aux ordres d'achat donnés dans le cadre du Placement Global sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La Bourse procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence d'ordre d'achat dans le cadre de l'OPF et du placement privé) et établira un procès verbal à cet effet à soumettre à la Commission.

• Placement privé

L'état récapitulatif relatif aux ordres d'achat donnés dans le cadre du placement privé sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La Bourse procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence d'ordre d'achat dans le cadre de l'OPF et du placement global) et établira un procès verbal à cet effet à soumettre à la commission.

3.13 Déclaration des résultats

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des ordres d'achat donnés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et la vérification de l'état relatif aux ordres d'achat donnés dans le cadre du Placement Global et du Placement Privé, le résultat de l'Offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'Offre, et en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire le nombre d'actions attribuées, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les ordres d'achat sont frappés.

3.14 Règlement de capitaux et livraison des titres

Au cas où l'offre connaît une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses ordres d'achat retenus et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Chaque intermédiaire est tenu d'envoyer à la STICODEVAM les ordres de ségrégation des quantités acquises retenues par catégorie d'avoirs et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués trois (3) jours ouvrables après la date de résultat de l'Offre, via la compensation de la STICODEVAM.

La STICODEVAM a attribué, en date du 17/12/2013, aux actions de la société SOTIPAPIER le code ISIN TN0007630015.

Le registre des actionnaires sera tenu par la STICODEVAM.

4. Renseignements généraux sur l'offre

Forme des actions : Nominative
Catégorie : Ordinaire
Libération : Intégrale à la souscription
Jouissance : 1er Janvier 2013.

4.1.1 Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans le partage des bénéfices, comme dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Tout actionnaire bénéficie d'un nombre de voix proportionnel aux actions qu'il détient. L'actionnaire vote personnellement ou par l'intermédiaire de son représentant pour la totalité de ses actions. Il ne peut donner mandat de vote sur une partie de ses actions (article 29 des statuts).

Les dividendes non réclamés, dans les cinq (5) ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

4.1.2 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.1.3 Régime fiscal applicable : Droit commun

Les dividendes distribués sont exonérés de l'assiette de l'impôt, et ce, conformément à la réglementation en vigueur.

4.2 Marché des titres

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au Marché principal de la cote de la Bourse a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

La Bourse a indiqué, en date du 04/11/2013 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans le présent prospectus est mené à bonne fin.

La société SOTIPAPIER a demandé l'admission au marché principal de la cote de la Bourse de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l'offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 dinar et composant la totalité de son capital.

La Bourse a donné, en date du 04/11/2013 son accord de principe quant à l'admission des actions de la société SOTIPAPIER au marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

L'admission définitive des 23.950.000 actions de nominal un (01) dinar chacune, reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités suivantes :

• Présentation du prospectus d'admission visé par le Conseil du Marché Financier ;
• La justification de la diffusion dans le public des 40% du capital auprès de

200 actionnaires au plus tard le jour de l'introduction. Toutefois, suite à la demande de l'émetteur et de l'intermédiaire introducteur, Tunisie Valeurs, de modifier la répartition initiale de l'offre ramenant le taux d'ouverture du capital à 33,74% au lieu de 40% (le différentiel représentant 6,26% du capital fera l'objet d'un placement privé) ; la Bourse, en date du 05 février 2014, a accepté le nouveau pourcentage d'ouverture du capital de la société et a réitéré son accord pour l'admission de SOTIPAPIER au marché principal de la Bourse ;

• La justification de l'existence d'un manuel de procédures et de structures d'audit interne et de contrôle de gestion.

Le Conseil de la bourse a également pris acte de l'existence d'un pacte d'actionnaires1 et de l'engagement de la mise en place d'un contrat de liquidité.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions SOTIPAPIER se fera au marché principal de la cote de la Bourse, au cours de 5,000 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée dans les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

1 Un pacte entre les principaux actionnaires de la société SOTIPAPIER (Abdelkader Hamrouni ou « le Fondateur », HAN TN, HAN LUX et Value Consulting ou « les Investisseurs ») a été établi en date du 22/11/2013 pour une durée de 3 ans au terme de laquelle le pacte sera renouvelable par tacite reconduction d'année en année, à défaut de dénonciation par l'une des parties, dans la limite de 20 ans. Les principales dispositions du pacte sont les suivantes :

• Engagement de non cession : En cas d'introduction en bourse de la Société, le Fondateur et les Investisseurs s'engagent à ne pas céder plus de 5% de leurs Actions dans le public, sauf autorisation du CMF, pendant une période de vingt quatre mois à compter de la date d'introduction en bourse.
• Droit préférentiel d'acquisition : Les Parties se consentent mutuellement un droit préférentiel d'acquisition dans l'hypothèse où elles entendraient procéder à une Cession d'Actions. Le Droit Préférentiel d'Acquisition ne pourra s'exercer que sur l'intégralité des Actions, objet de la Cession d'Actions. Toute Cession d'Actions envisagée par une Partie au profit d'un Tiers ne pourra être

réalisée que si le Fondateur ou les Investisseurs ont été préalablement invités à exercer leur Droit Préférentiel d'Acquisition.

• Sortie des Investisseurs ou du Fondateur : En cas d'offre d'achat faite par un Tiers, les Investisseurs s'engagent à faire bénéficier le Fondateur d'un droit de retrait proportionnel de façon à ce que le Fondateur ne puisse, sauf s'il le souhaite, rester Actionnaire de la Société après la vente de la totalité des Actions détenues par les Investisseurs. Ce droit s'exercerait proportionnellement sur toute offre d'achat que recevraient les Investisseurs pour une partie du capital de la Société.

4.3 Cotation des titres

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché principal de la cote de la Bourse de Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié aux Bulletins Officiels de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et du Conseil du Marché Financier.

4.4 Contrat de régulation du cours des titres et contrat de liquidité

• Contrat de liquidité : Les actionnaires de SOTIPAPIER, la société HAN TN, la société Value Consulting et Monsieur Abdelkader Hamrouni, ont mis en place un contrat de liquidité pour une période de 12 mois à partir de la date de la première cotation du titre SOTIPAPIER en Bourse, et ce par :

La somme de 4.000.000 DT répartie comme suit :

• 1.400.000 DT pour la société HAN TN (35%) ;
• 1.400.000 DT pour la société Value Consulting (35%) ;
• 1.200.000 DT pour Monsieur Abdelkader Hamrouni (30%) .

• Un total de 400.000 Titres réparti comme suit :
• 140.000 Titres pour la société HAN TN (35%) ;
• 140.000 DT pour la société Value Consulting (35%) ;
• 120.000 DT pour Monsieur Abdelkader Hamrouni (30%) .

Ce contrat a été confié à l'intermédiaire en bourse Tunisie Valeurs.

• Régulation du cours boursier : Les actionnaires de la société SOTIPAPIER s'engagent, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier, et ce conformément à l'article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

Le contrat de régulation sera confié à l'intermédiaire en Bourse Tunisie Valeurs.

4.5 Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

4.6. Avantage fiscal

Il est à signaler que l'article 1er de la loi n° 2010-29 du 07 juin 2010 relative à l'encouragement des entreprises à l'admission de leurs actions à la bourse stipule que « Le taux de l'impôt sur les sociétés prévu par les premier et quatrième alinéas du paragraphe I de l'article 49 du code de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés, est réduit à 20% pour les sociétés qui procèdent à l'admission de leurs actions ordinaires à la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis à condition que le taux d'ouverture du capital au public soit au moins égal à 30%, et ce, pendant cinq ans à compter de l'année de l'admission. Cette réduction est accordée aux sociétés qui procèdent à l'admission de leurs actions ordinaires à la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis au cours de la période allant du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2014 ».

Par conséquent, la société SOTIPAPIER pourrait en bénéficier et donc, l'impôt sur les bénéfices calculé serait révisé à la baisse ce qui augmenterait le résultat net de la société.

5. Engagements de la société et de l'actionnaire de référence

5.1 Engagements de la société

5.1.1 Représentation au Conseil d'Administration

La société SOTIPAPIER s'engage à réserver au moins un siège au Conseil d'Administration au profit d'un représentant des détenteurs des actions acquises dans le cadre l'Offre à Prix Ferme. Ce nouvel administrateur sera désigné par les détenteurs d'actions SOTIPAPIER acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter, et proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

5.1.3 Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres

La société s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

5.1.4. Engagement de se conformer à l'annexe 12 du Règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne

La société SOTIPAPIER s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'appel public à l'épargne.

5.1.5. Engagement de mise en place d'une structure d'audit interne, d'une structure de contrôle de gestion et d'un manuel de procédures, d'organisation, de gestion et de divulgation des informations

La société s'engage à mettre en place une structure d'audit interne, d'une structure de contrôle de gestion et d'un manuel de procédures, d'organisation, de gestion et de divulgation des informations et ce, avant la fin de l'année 2014.

5.1.6. Engagement de mettre en place un comité permanent d'audit

La société SOTIPAPIER s'engage à créer un comité permanent d'audit conformément à l'article 256 bis du code des sociétés commerciales.

5.1.7 Tenue de communications financières

La société s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

5.1.8. Engagement de respecter l'article 29 du Règlement Général de la Bourse

La société SOTIPAPIER s'engage à respecter les dispositions de l'Article 29 du Règlement Général de la Bourse.

5.2 Engagements des initiateurs de l'offre

5.2.1 Engagement de ne pas céder plus de 5% de leur participation au capital de la société

Les actionnaires (Monsieur Abdelkader HAMROUNI, la société HAN LUX, la société HAN TN et la société Value Consulting) détenant 60% du capital de la société SOTIPAPIER s'engagent à ne pas céder plus de 5% de leur participation respectives au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier et ce, pendant une période de vingt-quatre mois à compter de la date d'introduction.

5.2.2 Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

Les actionnaires de la société s'engagent à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société mettant en péril l'avenir de celle-ci et nuisant aux intérêts des actionnaires.

Un prospectus d'Offre à Prix Ferme et d'Admission aux négociations sur le marché principal de la cote de la Bourse visé par le Conseil du Marché Financier sera mis à la disposition du public, sans frais, au siège de la société SOTIPAPIER, auprès de Tunisie Valeurs, Intermédiaire en bourse chargé de l'opération et auprès de tous les intermédiaires en bourse ainsi que sur le site du Conseil du Marché Financier : www.cmf.org.tn.