نشرة قانونية

نشرة قانونية

مجموعة تواصل القابضة

شركة خفية الاسم

رأس مالها : 90 004 156 دينار مقسمة إلى 90 004 156 سهما ذات قيمة اسمية تبلغ 1 دينار للسهم الواحد محررة بالكامل رقم السجل التجاري : B 0320736 2012 المقر الاجتماعي : 20، نهج المقاولين الشرقية II - أريانة - تونس

الهاتف : 71 940 384 - 71 940 389

الفاكس : 71 942 332

الموقعالالكتروني : www.groupetawasol.com البريد الالكتروني : contact@groupetawasol.com - عرض بسعر قار للعموم ب 14 359 480 سهم جديد موضوعة في إطار الترفيع في رأس المال نقدا بعرض للعموم للادخار بسعر 1,100 دينار السهم.

• توظيف جملي ب 3 636 364 سهم جديد موضوعة في إطار الترفيع في رأس المال نقدا بعرض للعموم للادخار بسعر 100،1 دينار السهم.

• قبول التداول في السوق البديلة للبورصة للأسهم الساهمة في رأس مال الشركة "مجموعة تواصل القابضة".

مدة صلاحية العرض بسعر قار من 2014/4/28 إلى 2014/5/16 مع إمكانية

الإنهاء | المبكر | مع | إشعار | بداية | من

2014/5/6

مدة صلاحية التوظيف الجملي : من 2014/4/28 إلى 2014/5/16 مع إمكانية الإنهاء المبكر دون سابق إنذار

قرار الجلسة العامة الغير العادية لشركة مجموعة تواصل القابضة المنعقدة بتاريخ 2013/5/2

قرار مجلس إدارة شركة مجموعة تواصل القابضة المنعقد بتاريخ 2013/4/13

1. إرشادات ذات طابع عام حول الشركة : 1.1 التسمية والمقر الاجتماعي :

الاسم الاجتماعي : مجموعة تواصل القابضة. المقر الاجتماعي : 20، نهج المقاولين الشرقية II - أريانة - تونس.

الهاتف : 71 940 384.

الفاكس : 71 942 332.

البريد الإلكتروني : www.groupetawasol.com. الموقع الالكتروني : contact@groupetawasol.com. 2.1 الشكل القانوني والتشريع الخاص المعمول به :

الشكل القانوني : شركة خفية الإسم.

التشريع الخاص المعمول به : لا شيء.

3.1 تاريخ التأسيس والمدة :

تاريخ التأسيس : 2012/10/29

المدة : 99 سنة بحساب يوم التأسيس.

4.1 الغرض الاجتماعي ( الفصل الثاني من القانون الأساسي) :

الغرض الاجتماعي هو :

1 - جميع المصالح وحيازة الأسهم في

الشركات | الأخرى | والشركات | التونسية

والأجنبية و بأي شكل من الأشكال، ولا سيما عن طريق الاشتراك أو شراء أية أوراق مالية، المصالح المشتركة أو الحقوق الاجتماعية الأخرى المتخذة.

2 - المشاركة المباشرة أو غير المباشرة في الشركات التي قد تكون ذات صلة في واحدة من الأشياء المذكورة أعلاه، من خلال إنشاء

شركات | جديدة | تونسية | و/أو | أجنبية،

والمساهمات، الرعاية، والاشتراكات، وشراء

أسهم | أو | حقوق، | الاندماج | والتحالف

والمشاركة في القرار أو نشائها أو إدارة أي ممتلكات أو حقوق أو غير ذلك، و

3 - عموما، أي عملية مالية أو أوراق مالية أو ممتلكات متصلة مباشرة أو غير مباشرة بالموضوع أعلاه أو من المحتمل أن تسهل بناء وتشغيل أو تطوير.

كل شيء، سواء لنفسها وبالنيابة عن مشاركة طرف ثالث في أي شكل من الأشكال، بما في ذلك من خلال إنشاء الشركة، الاشتراك،

والشراكة، | الاندماج | أو | الاستيعاب | من

مشتريات الصندوق أو بيع الأوراق المالية وحقوق الشركات، ونقل أو تأجير كل أو جزء من أصولها، والأوراق المالية أو حقوق الملكية أو أي وسيلة أخرى.

5.1 السجل | التجاري | : | رقم | السجل

التجاري : B0320736 2012.

6.1 السنة المحاسبية : من غرة جانفى الى 31 ديسمبر من كل سنة بصفة خاصة، السنة الأولى تبدأ من يوم إنشاء الشركة و تنتهي في 31 ديسمبر 2012.

7.1 الجنسية : تونسية

8.1 رأس المال الاجتماعي : يبلغ رأس مال الشركة 90 004 156 دينار مقسمة إلى 90 004 156 سهم ذات قيمة اسمية 1 دينار محررة بالكامل.

9.1 المعرف الجبائي :

المعرف الجبائي : 1271778K/M/A/000. 10.1 النظام الجبائي : القانون العام.

11.1 المكان الذي يمكن الإطلاع فيه على وثائق الشركة :

المقر الاجتماعي : ل "مجموعة تواصل القابضة"، 20، نهج المقاولين الشرقية II - أريانة - تونس

12.1 | المسؤول | المكلف | بالإعلام

والعلاقات مع المساهمين وهيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس والشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية :

السيد جمال بن مبارك، 20، نهج المقاولين الشرقية II - أريانة – تونس.

2. هياكل الإدارة و التسيير :

1.2 أعضاء هياكل الإدارة :

أعضاء مجلس الادارة | ممثل من طرف | الخطة | مدة النيابة | العنوان

محمد شبشوب* | نفسه | رئيس | 2014-2012 | تونس

محمد أمين شبشوب* | نفسه | عضو | 2014-2012 | تونس

أحمد شبشوب | نفسه | عضو | 2014-2012 | تونس

ظفر الله همامي | نفسه | عضو | 2015-2013 | تونس

• تسميات من الجلسة العامة التأسيسية في 2012/10/29.

تسميات من مجلس الإدارة في 2012/1/15 ومصادق عليها من الجلسة العامة العادية في 2013/12/5 .

2.2 وظيفة أعضاء هياكل الإدارة والتسيير في شركة لاندور :

أعضاء مجلس الادارة | الخطة في الشركة | تاريخ تسلم المهام | مدة النيابة | العنوان

محمد شبشوب* | رئيس مجلس الإدارة | 2012/10/29 | 2014-2012 | تونس

محمد أمين شبشوب* | مدير عام | 2012/10/29 | 2014-2012 | تونس

ظفر الله همامي | سكرتير عام لمجموعة تواصل القابضة | 2012/12/01 | 2015-2013 | تونس

• تسميات من مجلس الإدارة في 2012/10/29.

3.2 المراقبة :

الاسم | العنوان | مدة النيابة

مكتب Grant Thorton Union لمراقبي الحسابات*، عمارة المسك/ مدرج C، منبليزير - 1073 تونس

الهاتف : 71 95 00 95 2012 - 2014 شركة مسجلة تسميات من مجلس الإدارة، ممثلة من طرف السيد

جبران بن زينب الفاكس : 71 95 07 55

عثمان خذيرة عمارة مرة شقة عدد 55 نهج عثمان ابن عفان المنزه 8

تونس

مراقب حسابات عضو تسميات من مجلس الإدارة 2013 - 2015 الهاتف : 71 703 293

الفاكس : 71 703 293

• تسميات من الجلسة العامة التأسيسية في 2012/10/29.

تسميات من الجلسة العامة العادية في 2013/6/1.

3. الإرشادات المتعلقة بالعملية : | - توسيع محفظتها التجارية من أي وقت | 2.3 قرار الترخيص في العملية :

مضى،

1.3 ظرف و أهداف العملية :

بطلب من مجلس الإدارة المنعقد في - تنويع مصادر التمويل،

التطور السريع وتنويع الأنشطة في نشاط 13 أفريل 2013، صادقت الجلسة العامة الشركات المتكاملة والمكملة تعطي اليوم - زيادة السمعة بين الشركاء، والعملاء،

الغير العادية لشركة "مجموعة تواصل

"مجموعة | تواصل | القابضة" | الوسائل | الشركات المالية والعموم،

القابضة" المنعقدة في 2 ماي 2013 على

والأصول لوضع نفسها على أنها عامل معترف | - | الاستفادة | من | الإعفاءات | الضريبية | مبدأ فتح رأس مال الشركة وإدراج أسهمها

به في مختلف القطاعات التي تعمل بها. | المنصوص عليها في قانون المالية 2007 | بالسوق البديلة لبورصة تونس ومنح كل

شركة "مجموعة تواصل القابضة" تخطط | بشأن الإعفاء من أرباح رأس المال، | الصلاحيات لمجلس الإدارة ورئيس المجلس،

للادراج في بورصة الأوراق المالية بتونس | - المساهمة في تنشيط السوق المالية | السيد محمد شبشوب، لإنجاز كل المراحل

لتحقيق أو تسهيل تحقيق الأهداف التالية : | التونسية. | الأساسية للدراسة والتقييم للوصول لأهداف

هذه | العملية | لبورصة | الأوراق | المالية

بتونس.

ترخيص الترفيع في رأس المال :

قررت الجلسة العامة الغير عادية المنعقدة في 2 ماي 2013 وذلك في بند محضرها الثالث من الزيادة في رأس مال شركة "مجموعة تواصل القابضة" بمبلغ 17 995 844 دينار نقدا ورفعه من 90 004 156 دينار إلى

000 000 | 108 | دينار وذلك بإصدار

17 995 844 سهم جديد يتم الاكتتاب فيها نقدا خلال إدراج الشركة بالسوق البديلة لبورصة تونس.

حددت الجلسة العامة الغير عادية سعر إصدار الأسهم الجديدة بمبلغ 1.1 دينار للسهم الواحد والتي تمثل 1 د قيمة اسمية و0.100 د منحة الإصدار.

كما حددت الجلسة العامة الغير عادية تاريخ التمتع بالأرباح للأسهم الجديدة بغرة جانفي 2013.

حق الأولوية في الإكتتاب :

بمقتضى | الجلسة | العامة | الغير | العادية

لشركة "مجموعة تواصل القابضة" المنعقدة في 2 ماي 2013 بتخصيص مجمل الاكتتاب في الترفيع في رأس المال للعموم وذلك بمناسبة إدراج أسهم الشركة بالسوق البديلة للبورصة.

على اثر قرار الترفيع في رأس المال وتخصيصه للعموم، تخلى المساهمون القدامى على حق الأولوية في الاكتتاب بالنسبة لمجمل

5.3 توزيع رأس المال وحقوق الانتخاب : قبل العرض للعموم :

الترفيع في رأس المال. هذا التخلي تم عبر إلغاء حق الأولوية في الاكتتاب بالنسبة لمجمل الترفيع في رأس المال.

3.3 الأسهم المعروضة للعموم :

ستتم عملية الإدراج بالسوق البديلة لبورصة تونس في إطار الترفيع في رأس المال عن طريق إصدار 17 995 844 سهم بقيمة اسمية تبلغ 1 دينار للسهم الواحد. يمثل مبلغ الترفيع في رأس مال الشركة %16.66 من رأس مال الشركة بعد تحقيق هذه العملية.

سيتم الإصدار عن طريق :

عرض بسعر قار ل 14 359 480 سهم وهو ما يمثل 79.79 بالمائة من مجموع الأسهم و13.30 بالمائة من رأس مال الشركة بعد الترفيع وسيكون هذا العرض مجمعا لدى بورصة تونس للأوراق المالية

التوظيف الجملي ل 3 636 364 سهم أي ما يمثل 20.21 بالمائة من مجموع الأسهم و3.37 بالمائة من رأس مال الشركة بعد الترفيع وسيكون هذا العرض مجمعا لدى نقابة التوظيف المتكونة من شركة ماك وسيط في البورصة وAFC وتديرها شركة ماك كمؤسسة رئيسية.

يتم إنجاز هذا التوظيف بنفس شروط السعر للعرض بسعر قار.

يلتزم المكتتبين بهذا التوظيف بعدم التفويت بالأسهم المكتتبة في هذه العملية في أجل أقصاه 6 أشهر ابتداء من أول يوم

تداول بالبورصة وتليها 6 أشهر لاحقا، 50 بالمائة من الأسهم سيتم تحريرها عند البيع.

ومع ذلك، فمن الممكن بيع الأسهم في السوق في الحالات التالية :

• مهما كان حامل الأسهم،

• بدون تجزيء،

• بعد إبلاغ هيئة السوق المالية أولا، و

• وفقا للوائح الحالية التي تحكم كتلة الأوراق المالية.

المكتتبين بالتوظيف الجملي ليس لديهم الحق بالأمر في إطار العرض بسعر قار والعكس بالعكس.

4.3 سعر العرض وتبريره :

بالنسبة لهذا | العرض حدد | سعر سهم

"مجموعة تواصل القابضة" ب 1.1 دينار للسهم الواحد وذلك باعتبار كل المصاريف والعمولات وعمولات الوساطة والأداءات أي 1 د قيمة اسمية و0.1 د منحة الإصدار. أجري تقييم عمل شركة "مجموعة تواصل القابضة" من قبل شركة السيد الوزير عضو Deloitte TouchTohmatsuLimited استنادا إلى البيانات المالية الأولية الموحدة المدققة والمنتهية في 2012/12/31 وشهادة TGH

على | أساس | خطة | العمل | للفترة

2017-2013، التي وافق عليها مجلس الإدارة بتاريخ 11 جانفي 2013 ومراجعتها من قبل مراجعي الحسابات القانونية.

% من رأس المال وحقوق

المساهمين | عدد الأسهم وحقوق الانتخاب | المبلغ بالدينار

الانتخاب

محمد شبشوب | 18 551 939 | 18 551 939 | 20,61%

محمد أمين شبشوب | 18 521 016 | 18 521 016 | 20,58%

أحمد شبشوب | 18 521 016 | 18 521 016 | 20,58%

شركة السياحة | 10 920 504 | 10 920 504 | 12,13%

سلمى شبشوب | 9 075 234 | 9 075 234 | 10,08%

ألفة شبشوب | 9 075 234 | 9 075 234 | 10,08%

عفيفة شبشوب | 5 339 213 | 5 339 213 | 5,93%

المجموع | 90 004 156 | 90 004 156 | 100,00%

بعد العرض للعموم

عدد الأسهم وحقوق

المساهمين | المبلغ بالدينار | % من رأس المال وحقوق الانتخاب

الانتخاب

محمد شبشوب | 18 551 939 | 18 551 939 | 17,18% *

محمد أمين شبشوب | 18 521 016 | 18 521 016 | 17,15% *

أحمد شبشوب | 18 521 016 | 18 521 016 | 17,15% *

شركة السياحة | 10 920 504 | 10 920 504 | 10,11% *

سلمى شبشوب | 9 075 234 | 9 075 234 | 8,40% | *

ألفة شبشوب | 9 075 234 | 9 075 234 | 8,40% | *

عفيفة شبشوب | 5 339 213 | 5 339 213 | 4,94% | *

العموم | 17 995 844 | 17 995 844 | 16,66%

المجموع | 108 000 000 | 108 000 000 | 100,00%

*مساهمة بدون اعتبار الاكتتاب في العرض للعموم

6.3 كيفية الدفع :

بالنسبة لهذا | العرض حدد | سعر سهم

"مجموعة تواصل القابضة" ب 1.1 دينار للسهم الواحد وذلك باعتبار كل المصاريف والعمولات وعمولات الوساطة والأداءات وذلك للعرض بالسعر القار أو التوظيف الجملي.

تتم تغطية طلبات الاكتتاب في شركة "مجموعة تواصل القابضة" من قبل المكتتبين في العرض بالسعر القار بالحاضر لدى وسطاء البورصة حال ايداع الطلبات. وفي صورة موافقة جزئية على طلبات الاكتتاب، يقوم الوسيط بالبورصة بإعلام كل مكتتب عن عدد الأسهم المسندة إليه من طرف لجنة الفرز ويرجع له الرصيد المتكون من الفارق بين المبلغ المودع والمبلغ الحقيقي للأسهم المكتتبة من غير مصاريف و لا فوائد في أجل أقصاه ثلاثة (3) أيام عمل ابتداء من يوم التصريح بنتيجة العرض بالسعر القار.

تسوية مطالب الاشتراك الذين يرغبون في الاكتتاب في أسهم شركة " مجموعة تواصل القابضة" في إطار التوظيف الجملي تحدث مع نقابة التوظيف نقدا في وقت تقديم الطلب للاكتتاب.

7.3 مدة | صلوحية | العرض | العمومي

للإكتتاب :

1.7.3 | العرض | بسعر | قار | : | من

2014/4/28 إلى 2014/5/16 بدخول

الغاية مع إمكانية الإغلاق المبكر مع الإشعار بداية من 2014/5/6

يفتح | العرض | العمومي | للاكتتاب | من

2014/4/28 | إلى 2014/5/16 | بدخول

الغاية.

يمكن اعتبار الإغلاق المبكر عند نهاية اليوم الرابع من فترة صلوحية العرض بسعر قار إذا كانت أهمية المطالب يمكن أن تؤدي إلى توزيع حصة ضعيفة للمكتتبين. الإغلاق المبكر يتدخل بعد التشاور بين الوسطاء بالبورصة وبورصة الأوراق المالية بتونس.

في هذه الحالة، سيتم نشر إشعار الإغلاق المبكر من قبل بورصة تونس للأوراق المالية بتونس مع الإعلان أن تاريخ الإعلان الفعلي يكون خلال 48 ساعة، بداية من تاريخ نشر الإشعار.

ستنشر شركة "مجموعة تواصل القابضة" أشعار في هذا الخصوص، في صحيفة في اليومين التاليين :

2.7.3 | التوظيف | الجملي | : | من

2014/4/28 إلى 2014/5/16 بدخول الغاية مع إمكانية الإغلاق المبكر بدون إشعار

سيتم قبول مطالب الاكتتاب في إطار التوظيف الجملي بداية من 2014/4/28، يقع فيها الاستماع إلى المستثمري في التوظيف، يمكن للتوظيف الجملي الإغلاق المبكر من غير إشعار، وفي كل الحالات قبل 2014/5/16.

8.3 تاريخ التمتع بالأرباح :

ستتمتع الأسهم الجديدة المصدرة في إطار هذا العرض بالأرباح ابتداء من 1 جانفي 2013.

9.3 المؤسسات المكلفة بقبول الاكتتاب : يقع قبول مطالب اكتتاب أسهم "مجموعة تواصل القابضة" والخاصة بهذا العرض بسعر قار بدون عمولات لدى جميع الوسطاء بالبورصة.

نقابة التوظيف هي الوحيدة المخولة لها تجميع مطالب الاكتتاب في أسهم "مجموعة تواصل القابضة" في إطار التوظيف الجملي. تقوم الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية، يوم نتيجة العرض، بإيداع الأموال المتعلقة بهذا الترفيع في رأس المال بالحساب الغير القابل للتحويل المفتوح بالبنك الدولي العربي الفرع الرئيسي رقم 08 003 000 513 200 952 131.

10.3 طريقة التوظيف ومدة تسليم الأسهم :

1.10.3 العرض بسعر قار :

في إطار العرض بالسعر القار 14 359 480 سهم "مجموعة تواصل القابضة" سيتم إصدارها نقدا (أي %13.30 من رأس المال الاجتماعي بعد الترفيع، %79.79 من العرض المجمل) سيتم توزيعهم على صنفين :

الصنف أ :

5 272 791 سهم معروض يمثل %29.30 من العرض للعموم و%36.72 من العرض

بسعر | قار، | مخصصة | لموظفي | شركة

"مجموعة تواصل القابضة" الذين يريدون شراء 100 سهم على الأقل و1 800 سهم على الأكثر.

الصنف ب :

9 086 689 سهم معروض يمثل %50.49 من العرض للعموم و%63.28 من العرض بسعر قار، مخصصة للأشخاص الماديين أو المعنويين التونسيين أو الأجانب، الذين يريدون شراء 1 801 سهم على الأقل و540 000 سهم على الأكثر بالنسبة لغير المؤسستيين و5 400 000 سهم بالنسبة للمؤسستين.

يجب أن تمتثل مؤسسات التوظيف الجماعي المشاركة في الصنف أ وب للأحكام القانونية بما في ذلك النسب الاحتياطية المعرفة في المادة 29 من القانون رقم 83-2001 المؤرخ في 24 جويلية 2001 والمصادق فيه على مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي وتحديدها بحد أقصى 10٪ من الأصول الصافية في سندات الدين أو سندات رأس المال المصدرة أو المضمونة من قبل نفس المصدر.

تجدر الاشارة الى أن المستثمرين الراغبين في الاكتتاب في الأصناف المذكورة لا يحق لهم المشاركة في التوظيف المضمن والعكس بالعكس.

يتعين أن تكون مطالب الاكتتاب اسمية وتعطى كتابيا إلى الوسطاء لدى البورصة مع التنصيص وجوبا، بالإضافة إلى عدد الأسهم

-

المطلوبة، على رقم وساعة وتاريخ الإيداع وعدد الأسهم و الهوية الكاملة للمكتتب

تضم الهوية الكاملة للمكتتب :

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين البالغين سن الرشد والحاملين للجنسية التونسية : الإسم واللقب ورقم بطاقة التعريف الوطنية،

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين الغير بالغين سن الرشد والحاملين للجنسية التونسية : الإسم واللقب تاريخ الولادة ورقم بطاقة التعريف الوطنية للأب أو الوكيل القانوني، - بالنسبة للأشخاص المعنويين التونسيين : رقم التسجيل بالسجل التجاري وكذلك الاسم الاجتماعي الكامل،

• بالنسبة لصناديق التوظيف الجماعي اسم المتصرف متبوع باسم الصندوق ومرجعيات رخصة الصندوق.

• بالنسبة للمؤسساتيين (غير مؤسسات التوظيف الجماعي) : رقم التسجيل بالسجل التجاري إذا وجد وكذلك الاسم الاجتماعي الكامل وبالنسبة لشركات الاستثمار ذات رأس مال قار، يجب اتباع الإسم الإجتماعي «SICAF« وبالنسبة للشركات ذات رأس مال

مخاطرة | يجب | اتباع | الإسم | الإجتماعي

»SICAR«.

• بالنسبة للأجانب : الإسم، اللقب أو الإسم

الإجتماعي | وطبيعة | ومرجعيات | الوثائق

المقدمة.

كل طلب اكتتاب لا يحتوى على المعلومات المذكورة لا يؤخذ بعين الاعتبار من قبل لجنة الفرز.

ويتعين أن تتضمن طلبات الاكتتاب عدد أسهم لا يقل عن 100 سهم ولا يتجاوز 5،%0 من

رأس المال بالنسبة لغير المؤسساتيين أي ما يعادل 540 000 سهم بالنسبة لغير المؤسساتيين و%5 من رأس المال بالنسبة للمؤسساتيين أي ما يعادل 5 400 000 سهم. في كامل الأحوال، بجب أن تحترم مطالب الاكتتاب الحدود القصوى والدنيا لعدد الأسهم المحددة لكل صنف.

لا يتم اعتماد الأولوية عند الاستجابة لمطالب الاكتتاب المقدمة خلال مدة صلوحية العرض بسعر قار.

علاوة على الطلب الذي يصدره الشخص لنفسه يمكن له أن يصدر :

• ثلاثة (3) طلبات اكتتاب بالنيابة على أقصى تقدير شرط أن تكون مرفوقة بتوكيلات ممضاة ومعرف بالإمضاء،

• طلبات اكتتاب بعدد أبنائه القصر مصحوبة بشهادات ميلادهم.

لا يمكن لكل مشتر أن يصدر أكثر من طلب اكتتاب واحد يتم إيداعه لدى وسيط واحد لدى البورصة. وفى صورة إيداع عدة طلبات اكتتاب لدى وسطاء مختلفين، فان طلب الاكتتاب الأول من حيث التوقيت هو الذي يتم قبوله من طرف لجنة الفرز.

وفي حالة إيداع عدة طلبات اكتتاب لدى نفس الوسيط، فلا يحتسب إلا طلب الاكتتاب الذي يتضمن العدد الأقل من الأسهم.

يجب على كل وسيط مشارك في عملية توظيف الأسهم احترام التراتيب الواردة في الباب الثاني من نشرة الإصدار ويتعين عليه المحافظة على كل الوثائق المذكورة أعلاه وتقديمها عند الاقتضاء لعمليات المراقبة.

طريقة توزيع الأسهم وشروط طلبات الاكتتاب :

النسبة في عملية

الصنف

المبلغ بالدينار عدد الأسهم

العرض بسعر قار

الصنف أ

مطالب اكتتاب مخصصة للأشخاص الماديين

36.72%

و/أو المعنويين التونسيين و/أو الأجانب، الذين يريدون شراء 100 سهم على الأقل و1 800 سهم على الأكثر

الصنف ب

مطالب اكتتاب مخصصة للأشخاص الماديين

و/أو المعنويين التونسيين و/أو الأجانب، الذين | 9 995 358 | 9 086 689 | 63.28% | 8.41%

يريدون شراء | 801 | 1 سهم على الأقل

و540 000 سهم على الأكثر لغير المؤسساتيين

و5 400 000 سهم للمؤسساتيين.

المجموع | 15 795 428 | 14 359 480 | 100% | 13.30%

أما بالنسبة لطريقة التوزيع فإنها ستكون كالآتي :

بالنسبة للصنف أ : سيتم تلبية مطالب الشراء بصفة متساوية تدريجيا وذلك حد انتهاء الأسهم المخصصة لهذا الصنف. سيتم تحديد طريقة التوزيع التدريجي من طرف لجنة الفرز.

بالنسبة للصنف ب : سيتم تلبية مطالب الاكتتاب حسب نسبة إسناد يتم حسابها بقسمة عدد الأسهم المعروضة على عدد الأسهم المطلوبة والمقبولة وفي حال وجود فائض لأسهم معروضة وغير مطلوبة من هذا الصنف يتم توزيع الفائض الغير المطلوب من طرف لجنة الفرز دون أن تتعدى نسبة المؤسساتيين %5 من رأس مال العملية ونسبة غير المؤسساتيين %0.5 من رأس مال العملية .

في حال وجود فائض لأسهم معروضة وغير مطلوبة في صنف من الأصناف يتم توزيع الفائض الغير المطلوب حسب الأولوية للصنف أ ثم للصنف ب.

2.10.3 التوظيف المضمن :

في إطار التوظيف الجملي سيتم عرض 3 636 364 سهم وتمثل هذه الأسهم 20.21 بالمائة من مجموع الأسهم المعروضة و%3.37 من رأس مال الشركة بعد الترفيع التي ستكون معروضة لدى المستثمرين الذين يريدون الشراء بمبلغ أدنى 250.000 د. يجب أن تكون مطالب الإكتتاب لدى نقابة التوظيف المكونة من شركة ماك وAFC، وسيط بالبورصة.

على التوظيف الجملي أن يكون محقق في نفس ظروف السعر بالعرض بسعر قار.

يلتزم المكتتبين بهذا التوظيف بعدم التفويت في الأسهم المكتتبة في هذه العملية في أجل أقصاه 6 أشهر ابتداء من أول يوم تداول بالبورصة ولمدة 6 أشهر التي تليها، %50 من الأسهم محررة كليا عند الاكتتاب.

ومع ذلك، فمن الممكن بيع الأسهم في السوق في الحالات التالية :

• مهما كان حامل الأسهم،

• بدون تجزيء،

• بعد إبلاغ هيئة السوق المالية أولا ، و

• وفقا للوائح الحالية التي تحكم الأوراق المالية.

في حالة البيع، يجب على المشتري احترام الشروط المذكورة أعلاه.

مطالب الاكتتاب يجب أن تكون اسمية ومكتوبة من قبل نقابة التوظيف.

تضم هذه المطالب وجوبا رقم وساعة وتاريخ الإيداع وعدد الأسهم المطلوبة والهوية الكاملة للمكتتب وطبيعة ومرجعيات

الوثائق | المقدمة | التي | تثبت | طبيعة

المؤسساتيين وذلك طبقا للقوانيين الجاري بها.

أمر الشراء يجب أن يحدد عدد الأسهم التي لا يمكن أن يكون أكبر من :

• 540 000 سهم لغير المؤسستيين (أي على الأكثر 0.5٪ من رأس المال بعد الترفيع فيه)،

• 1 3 636 364 سهم للمؤسستيين.

المكتتبين بالتوظيف الجملي ليس لديهم الحق بالأمر في إطار العرض بسعر قار والعكس بالعكس.

في حال وجود فائض لأسهم معروضة وغير مطلوبة في صنف من الأصناف يتم توزيع الفائض الغير المطلوب حسب الأولوية للصنف أ ثم للصنف ب.

11.3 إرسال المطالب وتجميعها :

1.11.3 العرض بسعر قار :

يضبط الوسطاء لدى البورصة قوائم مطالب الاكتتاب الواردة من حرفائهم في إطار العرض بسعر قار.

يرسل الوسطاء إلى بورصة الأوراق المالية بتونس قائمة مطالب الاكتتاب التي استودعت لديهم طبقا للتراتيب الواردة في بلاغ البورصة الذي سينشر للغرض لاحقا.

يجب أن تكون هذه القوائم ممضاة من الشخص المخول لذلك وتضم طابع شركة الوسيط في البورصة.

في حال وجود اختلاف بين القرص الإلكتروني والقائمة الخطية، يقع اعتماد القائمة الخطية.

2.11.3 التوظيف الجملي :

في نهاية عملية التوظيف، MAC SA، وسيط بالبورصة، يعلم بتقريرا مفصلا عن نتائج

التوظيف في هيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية، كنموذج يحددها هذا الأخير. يجب أن يوقع هذا البيان من قبل الشخص المصرح به SAMAC وتكون مختومة.

12.3 فتح الظروف وعملية الفرز :

1.12.3 العرض بسعر قار :

يسلم مكتب الضبط المركزي للبورصة قائمات مطالب الإكتتاب في إطار العرض بسعر قار في ظروف مختومة إلى لجنة الفرز التي تتولى فتحها. وتتكون هذه اللجنة من ممثلين عن بورصة الأوراق المالية بتونس ومؤسسة (ماك MAC) الوسيط المكلف بالعملية، وذلك بحضور ممثلين عن هيئة السوق المالية وجمعية الوسطاء بالبورصة ومندوب الحكومة لدى بورصة الأوراق المالية بتونس. وتتولى اللجنة فرز القوائم وتخصيص النسب ثم تحرير محضر في ذلك الغرض.

2.12.3 التوظيف الجملي :

يقدم تقرير موجز على أوامر الشراء وفقا للتوظيف الجملي والذي أغلق من قبل المكتب المركزي للبورصة في لجنة الفرز. تقوم اللجنة بإجراء مراجعة الحسابات (بما في ذلك عدم وجود أمر شراء كجزء من العرض بسعر قار والتوظيف الخاص) وإنشاء محضر شفاهي لهذا الغرض.

13.3 التصريح بالنتائج :

بانتهاء إنجاز عملية فرز طلبات الاكتتاب في العرض بسعر قار والتثبت من القائمة المتعلقة بمطالب الاكتتاب في التوظيف المضمن، ينشر بيان عن نتيجة العرض في النشرتين الرسميتين للبورصة ولهيئة السوق المالية. وفي صورة حصول عملية العرض على نتيجة ايجابية، يوضح البيان عدد الأسهم الممنوحة والطلبات المقبولة والتخفيض الممكن على طلبات الاكتتاب بالنسبة لكل وسيط.

14.3 خلاص المبالغ وتسليم الأسهم : في صورة حصول العرض على نتيجة ايجابية تتولى البورصة في اليوم الموالي لنشر بيان النتيجة إبلاغ كل وسيط بالقائمة المفصلة لمطالب الاكتتاب المقبولة والخاصة به والكمية المسندة لكل واحد منهم.

يتكفل كل وسيط بإرسال قائمة مجمعة للشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية حسب التراتيب الجاري بها العمل. تحصل

عملية خلاص المبالغ وتسليم الأسهم في أجل 3 أيام من تاريخ نتائج العرض بواسطة الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية.

أسندت الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية، بتاريخ 12 نوفمبر 2013، للأسهم شركة "مجموعة تواصل القابضة" رمز ترقيم دولي تحت عدد TN 0007650013. تقوم شركة ماك، وسيط بالبورصة بمسك سجل المساهمين.

4 إرشادات متعلقة بالعرض :

عدد الأسهم في هذا العرض يمثل 16.66٪ من رأس مال الشركة بعد الانتهاء من الزيادة أي 17995844 سهم، وهو ما يعادل مبلغ 400. 19 795 428 د.

5 إرشادات عامة حول الأسهم المعروضة : شكل الأسهم : اسمية.

الصنف : عادية.

التحرير : بالكامل.

التمتع بالمرابيح : 1 جانفي 2013.

1.5 الحقوق المتصلة بالأسهم :

يعطي كل سهم الحق في ملكية الأصول الإجتماعية للشركة وفي الأرباح الراجعة للمساهمين وذلك في حدود النسبة التي يمثلها هذا السهم في رأس المال.

لكل مساهم الحق في المشاركة في قرارات

التصويت | في | الجلسة | العامة | بموجب

المادة 11 من النظام الأساسي : لديه عدد من حقوق التصويت مساويا لعدد الأسهم المملوكة.

الأرباح التي لم يطالب بها في غضون خمس سنوات من تاريخ استحقاقها يسقط وفقا للقوانين الجاري بها العمل.

2.5 نظام التداول : تتداول أسهم الشركة بكل حرية.

3.5 النظام الجبائي المعتمد : القانون العام.

4.5 سوق السندات : إلى حدود يوم إسناد تأشيرة هيئة السوق المالية لا يوجد سوق لتداول للأسهم، غير أنه تم تقديم مطلب إدراج أسهم الشركة بالسوق البديلة ببورصة الأوراق المالية وقد أكدت هذه

الأخيرة بتاريخ 28 نوفمبر 2013 أنها سترد بالإيجاب إذا تمت عملية التوظيف المبرمجة في هذه النشرة بنجاح.

وقد طلبت شركة "مجموعة تواصل القابضة" إدراج جملة أسهمها بالسوق البديلة لبورصة الأوراق المالية ومنها الأسهم موضوع هذا العرض وهي من نفس النوع وقيمتها الاسمية 1 دينار وتمثل مجمل رأس المال.

وقد أسندت بورصة الأوراق المالية بتونس بتاريخ 28 نوفمبر 2013 موافقتها المبدئية بشأن قبول أسهم شركة "مجموعة تواصل القابضة" بالسوق البديلة للبورصة وذلك بشرط احترام الالتزام الخاص بالقيام بإحداث هيكل المراقبة الداخلية ومجلة الاجراءات في أقرب وقت ممكن.

وقد تم تمديد الموعد النهائي لقبول تداول أسهم شركة "مجموعة تواصل القابضة" لمدة شهرين بموجب رسالة من البورصة في

27/3/2014. | الفترة | المذكورة، | نظرا

للتمديد تنتهي في 2014/5/28.

الادراج النهائي ل 30 17 995 844 سهم، بقيمة اسمية (1) د الواحد يبقى مرهون بإنهاء الإجراءات الشكلية التالية :

(1) تقديم نشرية الإصدار المؤشرة من هيئة السوق المالية.

(2) إثبات نشر %16.66 من رأس مال الشركة وذلك لدى 100200 مساهم في أجل لا يتعدى تاريخ يوم الإدراج بالبورصة.

وقد أعلم مجلس إدارة بورصة تونس للأوراق المالية بالالتزام بوضع عقد سيولة.

اعتبارا للدخول الفعلي في تشغيل شركة "مجموعة تواصل القابضة" مع المجموعة الجديدة بتاريخ أقل من عامين، قرر مجلس البورصة التنازل عن هذا الشرط وفقا لأحكام المادة 36 من اللائحة العامة للبورصة.

تجدر الإشارة إلى أنه تم منح اتفاق من حيث المبدأ على أساس تقييم لشركة "مجموعة تواصل القابضة" مما أدى إلى الإدراج ب 1,100 د، أي خصم ب 15٪ بالمقارنة مع سعر التقييم. وبالتالي، فإن سعر السهم الجديدة، كجزء من هذا العرض السعر الثابت يكون 1.100 دينار.

في صورة حصول العرض على نتائج ايجابية فإن إدراج أسهم شركة "مجموعة تواصل

القابضة" في السوق الرئيسية للبورصة بسعر 1.100 دينار للسهم الواحد وسيعلن عن ذلك لاحقا في النشريات الرسمية للبورصة وهيئة السوق المالية.

5.5 تداول الأسهم :

سيكون انطلاق تداول الأسهم بالسوق البديلة لبورصة الأوراق المالية بتونس محل اعلام يتم نشره في النشريتين الرسميتين لبورصة تونس للأوراق المالية وهيئة السوق المالية.

ومع ذلك، فإن إدراج أسهم جديدة تبدأ بعد الانتهاء من الإجراءات القانونية لزيادة رأس المال. وبالتالي، فإن الأسهم الجديدة تكون قابلة للتحويل وقابلة للتداول بعد نشر إشعار في الجريدة الرسمية لبورصة تونس للأوراق المالية وهيئة السوق المالية.

6.5 المحاكم المختصة في حالة نزاع : كل نزاع يمكن أن ينتج عن هذه العملية هو من الاختصاص الحصري لمحاكم تونس I. 6. عقد تعديل قيمة السهم وعقد السيولة : عقد السيولة :

وقع إمضاء عقد سيولة بين شركة ماك للوساطة بالبورصة والمساهم الرئيسي لشركة "مجموعة تواصل القابضة" السيد محمد شبشوب ويكون على 13.52 بالمائة من مداخيل العرض بسعر أي بمبلغ قدره 1 000 000 د و1 000 000 سهم.

تعديل قيمة السهم :

تعهد مساهمو شركة "مجموعة تواصل القابضة" على الحصول خلال الجلسة العامة العادية القادمة على التراخيص اللازمة لتعديل سعر السهم بعد عملية الإدراج بالبورصة

وذلك | وفقا | للمادة | 19 | (جديد) | من

القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 والمتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية. وقد فوض عقد التعديل لشركة ماك الوسيط بالبورصة.

7 الإمتياز الجبائي :

تجدر الإشارة إلى أن المادة 31 من القانون رقم 0085-2006 من 25 ديسمبر 2006 ينص قانون المالية لسنة 2007 المتعلقة بإعادة هيكلة الشركات و تشجيع قبول أسهمها في البورصة أن "للخصم من الدخل الخاضع للضريبة في الشرق، فإن المكسب من مساهمة قدمت أسهم وحصص في رأسمال الشركة الأم أو الشركة القابضة أن الشركة الأم أو القابضة توافق على إدخال أسهمها في البورصة في

تونس في وقت لاحق من نهاية السنة التي تلي السنة للخصم".

الباب 32 من القانون ينص، في نفس السياق المذكور أعلاه، أن رأس المال، سجل سهم وسهم رأس مال الشركة الأم أو الشركة القابضة الأم خاضعة لالتزام لإدخال أسهمها في البورصة في تونس مدة لا تتجاوز نهاية السنة التالية للإعفاء".

بالتالي، ستنتفع شركة "مجموعة تواصل القابضة" بهذا القانون وبالتالي بمراجعة الضريبة على الشركات التي ستمكنها من الترفيع في النتيجة الصافية.

كما هو معرف في الفصل السابع المتعلق بإصدار مجلة التشجيعات على الاستثمار، يتمتع الأشخاص الطبيعيون والمعنويون الذين يكتتبون في رأس المال الأصلي أو الترفيع في رأس مال الشركات ذات النشاط الصناعي (صناعة الأغذية) يتمتعون بالتخفيض في المداخيل والمرابيح التي تم إعادة استثمارها وذلك في حدود 35 بالمائة من المداخيل أو المرابيح الصافية الخاضعة للضريبة على مداخيل الأشخاص الطبيعيين أو للضريبة على الشركات.

8. الشركة الراعية :

عينت شركة "مجموعة تواصل القابضة" ماك وسيط بالبورصة كمؤسسة راعية ستتكفل شركة ماك بمساعدة الشركة في عملية إدراجها بالسوق البديلة لبورصة تونس ومتابعتها على الأقل خلال السنتين القادمتين في القيام بواجباتها القانونية والتنظيمية المتعلقة بالمعلومات الدورية والدائمة. يمكن تمديد هذه المهمة في صورة عدم تداول أسهم لاندور على السوق الرئيسية لبورصة تونس.

في صورة إلغاء عقد الشركة الراعية لأي سبب من الأسباب يجب على شركة "مجموعة تواصل القابضة" تعيين شركة راعية أخرى. يجب إعلان هيئة سوق المال بكل تسمية جديدة.

9. تعهدات الشركة.

1.1.9 التعهد بتطبيق الملحق 29 من قانون هيئة السوق المالية المتعلق بالطرح للعموم :

تتعهد شركة "مجموعة تواصل القابضة"

بالقيام بتقاريرها | حول | التصرف حسب

الملحق 29 من قانون هيئة السوق المالية المتعلق بالطرح للعموم.

9.1.2 التعهد بتطبيق قواعد الشركة

التونسية | للمقاصة | وإيداع | الأوراق

المالية :

تلتزم شركة "مجموعة تواصل القابضة" العضو في الشركة التونسية للمقاصة وإيداع

الأوراق | المالية، | التوافق مع | الالتزامات

المنصوص عليها في اللوائح.

3.1.9 | التعهد | بتعيين | هيكل | الأعمال

التجارية | المسؤولة | على | المساهمين

والعلاقات | مع | هيئة | السوق | المالية،

البورصة والشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية :

تتعهد شركة "مجموعة تواصل القابضة" بتعيين هيكل الأعمال والمساهمين المسؤولة على العلاقات مع هيئة السوق المالية، والبورصة والشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية.

4.1.9 التمثيل في مجلس الإدارة :

تتعهد شركة "مجموعة تواصل القابضة "بأن تخصص على الأقل مقعد في مجلس الإدارة لصالح ممثلي مالكي الأسهم المقتناة في إطار العرض بالسعر القار. وسيقع تعيين هؤلاء من طرف ممتلكي أسهم شركة "مجموعة تواصل القابضة" في إطار العرض بالسعر القار خلال جلسة يمتنع فيها المساهمون أصحاب الأغلبية والمساهمون القدامى عن التصويت وعرضم فيما بعد على الجمعية العادية للمساهمين. 5.1.9 التعهد بتطبيق القانون المتعلق بالسندات الغير المادية :

تتعهد شركة "مجموعة تواصل القابضة" بملائمة القانون فيما يخص مسك دفاتر للأوراق المالية.

6.1.9 التعهد بإلتئام الملتقيات الإخبارية المالية :

تتعهد شركة "مجموعة تواصل القابضة" بتنظيم ملتقيات إخبارية مالية حول وضعية الشركة وذلك على الأقل مرة في السنة.

7.1.9 التعهد بتطبيق الملحق 29 من قانون هيئة السوق المالية المتعلق بالطرح للعموم :

تتعهد الشركة بالقيام بتقاريرها حول التصرف حسب الملحق 29 من قانون هيئة السوق المالية المتعلق بالطرح للعموم.

8.1.9 التعهد بتطبيق الملحق 12 من قانون هيئة السوق المالية المتعلق بالطرح للعموم

تتعهد الشركة بالقيام بتقاريرها حول التصرف حسب الملحق 12 من قانون هيئة السوق المالية المتعلق بالطرح للعموم.

2.9 تعهدات المساهم المرجعي الحالي. 1.2.9 التعهد بعدم بيع أكثر من %5 من مساهمته في رأس مال الشركة :

يتعهد المساهمين الرئيسيين لشركة "مجموعة تواصل القابضة" السيد محمد شبشوب، محمد أمين شبشوب وأحمد شبشوب، أصحاب مساهمة %61.77 حاليا بشركة "مجموعة تواصل القابضة"، بأن لا يبيع أكثر من %5 من مساهمته في رأس مال الشركة للعموم إلا بترخيص خاص من هيئة السوق المالية وذلك خلال سنتين من تاريخ الإدراج بالبورصة.

2.2.9 التعهد بأن لا يقع تطوير نشاطات محلية منافسة :

المساهمين | الرئيسيين | لشركة | "مجموعة

تواصل القابضة" السيد محمد شبشوب،

محمد | أمين شبشوب وأحمد | شبشوب،

أصحاب مساهمة %61.77 حاليا بشركة "مجموعة تواصل القابضة"، بأن لا يطور نشاطات محلية منافسة للشركة من شأنها أن تضر بمستقبل الشركة وتضر بمصالح المساهمين.

يوضع على ذمة العموم نشرية خاصة بالعرض بسعر قار، توظيف جملي والقبول في التداول في السوق البديلة مؤشرة من طرف هيئة السوق المالية دون مصاريف بمقر شركة "مجموعة تواصل القابضة" الكائن ب 20، نهج المقاولين الشرقية II - أريانة - تونس، بمقر شركة ماك للوساطة بالبورصة المكلفة بالعملية الكائن بقرين سنتر، عمارة ج الطابق الثاني نهج بحيرة كنستنس، ضفاف البحيرة 1053 تونس وAFC للوساطة بالبورصة الكائن ب 4 نهج 7063 المنزه IV وجميع الوسطاء بالبورصة وعلى موقع الواب لهيئة السوق المالية : www.cmf.org.tn. مؤشرات النشاط المتعلقة بالثلاثي الأول 2014 والقوائم المالية لسنة 2014 لشركة "مجموعة تواصل القابضة" ستكون معروضة بالنشرة الرسمية لهيئة السوق المالية، على

التوالي | في | أجل | أقصاه | 2014/4/20

و2014/4/30.