NOTICE LEGALE — Tawasol Group Holding « TGH »

Tawasol Group Holding « TGH »

Société Anonyme au capital de 90 004 156 dinars divisé en 90 004 156 actions

de valeur nominale 1 dinar entièrement libérées.

Registre de Commerce : B03207362012

Siège social : 20, Rue des entrepreneurs Charguia II, Ariana, Tunisie.

Tél : 71 940 389 - 71 940 384 / Fax : 71 942 332

Site Web : www.groupetawasol.com

E-mail : contact@groupetawasol.com

• D'une Offre à Prix Ferme auprès du public de 14 359 480 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par Appel Public à l'Epargne au prix de 1,100 dinar l'action.

• D'un Placement Global de 3 636 364 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par Appel Public à l'Epargne au prix de 1,100 dinar l'action.
• De l'admission aux négociations sur le Marché Alternatif de la cote de la Bourse des actions composant le capital de la société « Tawasol Group Holding ».

Période de validité de l'offre à prix ferme du 28/04/2014 au 16/05/2014 avec possibilité de clôture anticipée avec préavis à partir du 06/05/2014.

Période de validité du Placement global : du 28/04/2014 au 16/05/2014 avec possibilité de clôture anticipée sans préavis.

Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société TGH réunie le 02/05/2013

Décision du Conseil d'Administration de la société TGH réuni le 13/04/2013

1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCETE

1.1 Dénomination et siège social

Denomination sociale : Tawasol Group Holding

Siège social : 20, Rue des Entrepreneurs, Charguia II, 2035 Ariana -Tunisie

Téléphone : 71 940 384

Fax : 71 942 332

Site Web : www.groupetawasol.com

E-mail : contact@groupetawasol.com

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société anonyme

Législation particulière applicable : Aucune

1.3 Date de constitution et durée de la société

Date de constitution : 29/10/2012

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution.

1.4 Objet social (Article 2 des statuts)

La société a pour objet :

1- toutes prises d'intérêts et participations dans toutes sociétés et entreprises tunisiennes ou étrangères et ce, sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilières, parts d'intérêts ou autres droits sociaux ;

2- la participation directe ou indirecte à des sociétés pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles tunisiennes ou/et étrangères, d'apports, de commandite, de souscription, achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ; et

3- généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'exploitation ou le développement.

Le tout, tant pour elle-même, que pour le compte de tiers en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société, de souscription, de commandite, de fusion ou

d'absorption, d'avance de fonds, d'achats ou de ventes de titres et droits sociaux, de cession ou locations de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tous autres modes.

1.5 Numéro du registre de commerce

B 03207362012

1.6 Exercice social

Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année.

Par exception le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et s'achèvera le 31 Décembre 2012.

1.7 Nationalité

Tunisienne.

1.8 Capital social

Le capital social s'élève à 90 004 156 dinars, divisé en 90 004 156 actions ordinaires de valeur nominale 1 DT, entièrement libérés.

1.9 Matricule fiscal

Matricule fiscal : 1271778 K/M/A/000.

1.10 Régime fiscal

Droit commun.

1.11 Lieu de consultation des documents de la société

Siège social de « Tawasol Group Holding », 20, Rue des Entrepreneurs, Charguia II, 2035 Ariana -Tunisie.

1.12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM

Monsieur Jamel BEN MBAREK, 20, Rue des Entrepreneurs, Charguia II, 2035 Ariana -Tunisie.

2 ADMINISTRATION ET CONTROLE

2.1 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

• Nommés par l'AGC du 29/10/2012

Nomination par le Conseil d'Administration di 15/01/2013 et approuvé par l'AGO du 05/12/2013

2.2 FONCTIONS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DANS LA SOCIETE

• Nommés par l'AGC du 29/10/2012

2.3 CONTROLE

*Nommé par l'AGC du 29/10/2012
Nommé par l'AGO du 01/06/2013

3. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OPERATION

3.1 CONTEXTE ET OBJECTIFS DE L'OPERATION

Le développement rapide et la diversification de l'activité sur des métiers intégrés et complémentaires, donnent aujourd'hui au Groupe « Tawasol » les moyens et les atouts pour se positionner en tant qu'opérateur reconnu dans les différents secteurs d'activités sur lesquels il opère.

La société « Tawasol Group Holding » projette de s'introduire à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et ce pour atteindre ou faciliter la réalisation des principaux objectifs suivants:

• Répondre à l'expansion perpétuelle de son portefeuille d'activités,
• Diversifier ses sources de financement,
• Accroître sa notoriété auprès de ses partenaires, de ses clients, de la communauté financière et du grand public,
• Bénéficier de l'avantage fiscal prévu par la loi de finances 2007 relatif à l'exonération de la plus value,
• Contribuer à la dynamisation du marché financier tunisien.

3.2 DECISION AYANT AUTORISE L'OPERATION

Sur proposition du Conseil d'Administration du 13 Avril 2013, l'Assemblée Générale Extraordinaire de « Tawasol Group Holding », tenue le 02 Mai 2013, a approuvé le principe d'ouverture du capital de la société par une introduction de ses titres au marché alternatif de la cote de bourse et a donné tous les pouvoirs au Conseil d'Administration et au Président du Conseil, Monsieur Mohamed CHABCHOUB, pour accomplir toutes les démarches nécessaires d'études et d'évaluation pour procéder à l'aboutissement de cette opération d'introduction de la société à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Autorisation d'augmentation du Capital

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 02 Mai 2013 a décidé dans sa 3ème résolution d'augmenter le capital social de la société « Tawasol Group Holding » d'un montant de 17 995 844 dinars pour le porter de dinars 90 004 156 dinars à 108 000 000 dinars et ce, par l'émission de 17 995 844 actions nouvelles à souscrire en numéraire dans le cadre de l'introduction de la société sur le marché alternatif de la Bourse de Tunis.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a fixé le prix d'émission des nouvelles actions à émettre à 1,1 dinar l'action représentant un nominal de 1 DT et une prime d'émission de 0,100 DT.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également fixé la date de jouissance des actions nouvelles au 1er Janvier 2013.

Droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société « Tawasol Group Holding », réunie le 02 Mai 2013, a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation du capital projetée au public. En conséquence de cette décision, les anciens actionnaires ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription dans l'augmentation de capital au profit de nouveaux souscripteurs. Cette renonciation s'est traduite par la suppression de ces droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital.

3.3 ACTIONS OFFERTES AU PUBLIC

L'introduction de la société « Tawasol Group Holding » au marché alternatif de la cote de la Bourse se fera par la mise sur le marché dans le cadre d'une augmentation de capital par voie de souscription publique de 17 995 844 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 dinar chacune représentant 16,66% du capital après la réalisation de ladite augmentation.

L'émission se fera par le moyen :

• Une Offre à Prix Ferme de 14 359 480 actions au public représentant 79,79% de l'offre et 13,30% du capital social de la société après augmentation, centralisée auprès de la Bourse Des Valeurs Mobilières de Tunis ;
• Un Placement Global de 3 636 364 actions représentant 20,21% de l'offre et 3,37% du capital social de la société après augmentation du capital centralisé auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse MAC SA et AFC et dirigé par MAC SA désigné comme établissement chef de file.

Le Placement Global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de Blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres ;
• Après information préalable du CMF ;
• En respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage citées ci-dessus, fixées préalablement au vendeur et ce pour la période restante.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du placement global n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPF et inversement.

3.4 PRIX DE L'OFFRE ET SA JUSTIFICATION

Le prix de l'action de la société TGH a été fixé dans le cadre de la présente offre à 1,1 dinar, tout frais, commissions, courtages et taxes compris dont 1 dinar de nominal et 0,1 dinar de prime d'émission.

L'évaluation de l'action de la société TGH a été effectuée par le cabinet MS Louzir membre de Deloitte Touch Tohmatsu Limited sur la base des états financiers consolidés Pro Forma audités et certifiés de TGH arrêtés au 31/12/2012 et sur la base d'un Business Plan de la période allant de 2013 à 2017, approuvé par le Conseil d'Administration du 11 Janvier 2013 et examiné par les Commissaires Aux Comptes.

3.5 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Avant l'offre au public

Après l'offre au public

• Participation compte non tenu d'une éventuelle souscription à l'offre au public.

3.6 MODALITES DE PAIEMENT DU PRIX

Pour la présente offre, le prix de souscription à l'action TGH, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 1,100 Dinar aussi bien pour l'Offre à Prix Ferme que pour le Placement Global.

Le règlement des demandes de souscription par les donneurs d'ordre désirant souscrire à des actions de la société « Tawasol Group Holding » dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur d'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme.

Le règlement des demandes de souscription par les donneurs d'ordre désirant souscrire à des actions de la société « Tawasol Group Holding » dans le cadre du Placement Global s'effectue auprès du syndicat de placement au comptant au moment du dépôt de la demande de souscription.

3.7 Période de souscription et validité de l'offre

3.7.1 L'Offre à Prix Ferme : du 28/04/2014 au 16/05/2014 inclus avec possibilité de clôture anticipée avec préavis à partir du 06/05/2014

L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 28/04/2014 au 16/05/2014 inclus.

La clôture anticipée peut être envisagée dès la fin du quatrième jour de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme si l'importance de la demande risque d'aboutir à une allocation faible pour une partie des souscripteurs. La clôture anticipée interviendrait après concertation entre les intermédiaires en Bourse introducteurs et la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Dans ce cas, un avis relatif à la clôture anticipée sera publié par la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis annonçant que la date de clôture effective interviendrait 48 heures, à partir de la date de publication de l'avis. La société TGH publiera un avis à cet effet, dans un quotidien de la place et ce, dans les deux jours suivants.

3.7.2 Le Placement Global : du 28/04/2014 au 16/05/2014 inclus avec possibilité de clôture anticipée sans préavis

La réception des demandes de souscription dans le cadre du Placement Global se fera à partir du 28/04/2014, étant entendu qu'à l'égard des investisseurs de ce placement, le Placement Global pourrait être clos par anticipation sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 16/05/2014.

3.8 Date de jouissance des actions

Les actions nouvelles émises dans le cadre de cette offre porteront jouissance à partir du 1er Janvier 2013.

3.9 Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir sans frais, les demandes de souscription d'actions de la société « Tawasol Group Holding » exprimées dans le cadre de cette Offre à Prix Ferme (cf. liste des intermédiaires en bourse en annexe).

Le syndicat de placement est seul habilité à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d'actions « Tawasol Group Holding » exprimées dans le cadre du Placement Global.

Le jour de dénouement de l'offre, le montant de l'augmentation de capital est versé dans le compte indisponible n° 08 003 000 513 200 952 131 ouvert auprès de la Banque Internationale Arabe de Tunisie, agence siège, conformément à l'état de dénouement espèces de la STICODEVAM.

3.10 MODE DE PLACEMENT, MODALITES ET DELAIS DE DELIVRANCE DES TITRES

3.10.1 OFFRE A PRIX FERME

Dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, 14 359 480 actions « Tawasol Group Holding » à émettre en numéraire (soit 13,30% du capital social après augmentation, 79,79% de l'offre globale) seront offertes et réparties en deux (2) catégories :

Catégorie A :

5 272 791 actions offertes représentant 29,30% de l'offre au public et 36,72% de l'OPF, réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères et aux institutionnels tunisiens et/ou étrangers, sollicitant au minimum 100 actions et au maximum 1 800 actions.

Catégorie B :

9 086 689 actions offertes représentant 50,49% de l'offre au public et 63,28% de l'OPF, réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères et aux institutionnels tunisiens et/ou étrangers, sollicitant au minimum 1 801 actions et au maximum 540 000 actions pour les non institutionnels et 5 400 000 actions pour les institutionnels.

Les OPCVM souscripteurs parmi les catégories A ou B doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tel que définis au niveau de l'article 29 de la loi n°2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un même émetteur.

Etant précisé que les investisseurs qui auront à souscrire dans l'une de ces catégories ne peuvent pas souscrire au Placement Global et inversement.

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandée et l'identité complète du souscripteur.

L'identité complète du souscripteur comprend :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom, la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale,
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal,
• Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce,
• Pour les OPCVM : La dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire,
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF, et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR.
• Pour les étrangers : le nom, le prénom ou la dénomination sociale, la nature et les références des documents présentés.

Toute demande de souscription ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à cent (100) actions ni supérieur à 0,5% du capital social après augmentation, soit 540 000 actions pour les non institutionnels et 5% du capital social soit 5 400 000 actions pour les institutionnels.

En tout état de cause, la quantité demandée par demande de souscription doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes de souscription reçues au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre la demande de souscription qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) demandes de souscription à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration, spécifique à la présente opération, dûment signé et légalisé.
• Un nombre de demandes de souscription équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription déposée auprès d'un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première, par le temps, sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes de souscription multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre notamment en matière de limitation des mandats et de couverture en fonds des ordres de souscription émanant de leurs clients. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

• Mode de répartition des titres et modalités de satisfaction des demandes de souscription

Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manière suivante :

Pour la catégorie A : les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

Pour la catégorie B : les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement, sans que la part de chaque institutionnel ne dépasse 5% du capital à l'issue de l'opération et la part de chaque non institutionnel ne dépasse 0,5% du capital à l'issue de l'opération.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie A puis à la catégorie B.

3.10.2 PLACEMENT GLOBAL

Dans le cadre du placement Global, 3 636 364 actions représentant 20,21% du total des actions offertes et 3,37% du capital de la société après augmentation seront offertes à des investisseurs désirant acquérir pour un montant minimum de 250.000 DT.

Les demandes de souscription seront centralisées auprès d'un syndicat de placement composé par les

intermédiaires en Bourse MAC SA et AFC dirigé par l'intermédiaire en Bourse MAC SA, désigné comme établissement chef de file.

Le Placement Global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les souscripteurs dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de Blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres ;
• Après information préalable du CMF ;
• Et en respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage citées ci-dessus fixées préalablement au vendeur, et ce pour la période restante.

Les demandes de souscriptions doivent être nominatives et données par écrit au syndicat de placement.

Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité complète du donneur d'ordre (l'adresse, la nationalité, le numéro du registre de commerce).

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être supérieur à :

• 540 000 actions pour les non institutionnels (soit au plus 0,5% du capital après augmentation du capital);
• 3 636 364 actions pour les institutionnels.

Les souscripteurs dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPF et inversement.

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du Placement Global pourraient être affectés à la catégorie A, puis B de l'OPF.

3.11 TRANSMISSION DES DEMANDES ET CENTRALISATION

3.11.1 OFFRE A PRIX FERME

Les intermédiaires en Bourse établissent par catégorie les états des demandes de souscription reçues de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en Bourse transmettront à la BVMT l'état des demandes de souscription selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

3.11.2 PLACEMENT GLOBAL

A l'issue de l'opération de Placement Global, l'établissement chef de file, MAC SA, intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat du placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière.

Cet état doit être signé par la personne habilitée de l'établissement chef de file, MAC SA, intermédiaire en Bourse, et comporter son cachet.

3.12 OUVERTURE DES PLIS ET DEPOUILLEMENT

3.12.1 OFFRE A PRIX FERME

Les états relatifs aux demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de MAC SA et AFC intermédiaires en Bourse introducteurs, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états. La Bourse affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet à soumettre à la commission.

3.12.2 PLACEMENT GLOBAL

L'état récapitulatif relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Global sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement.

La Bourse procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence de souscription dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme) et établira un procès verbal à cet effet à soumettre à la commission.

3.13 DECLARATION DES RÉSULTATS

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et la vérification de l'état relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Global, le résultat de l'Offre au public fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du

CMF précisant la suite donnée à l'Offre, et en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire le nombre de titres attribués, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription sont frappées.

3.14 REGLEMENT DES ESPÈCES ET LIVRAISON DES TITRES

Au cas où l'offre connaît une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Chaque intermédiaire est tenu d'envoyer à la STICODEVAM les ordres de ségrégation des quantités souscrites retenues par catégorie d'avis et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués trois (3) jours ouvrables après la date de résultat de l'Offre, via la compensation de la STICODEVAM.

La STICODEVAM a attribué en date du 04/03/2014 aux actions anciennes de la société « Tawasol Group Holding » le code ISIN : TN0007650013. La société « Tawasol Group Holding » s'engage à demander la prise en charge de ses actions nouvelles et anciennes par la STICODEVAM dès la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire.

Aussi, les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

Le registre des actionnaires sera tenu par MAC SA, intermédiaire en Bourse.

4 RENSEIGNEMENTS DIVERS SUR L'OFFRE

Le nombre d'actions objet de la présente offre représente 16,66% du capital de la société après réalisation de l'augmentation soit 17 995 844 actions, ce qui correspond à un montant de 19 795 428,400 dinars.

5 RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS OFFERTES

Forme des actions Nominative

Catégorie Ordinaire
Libération Intégrale
Jouissance 1er Janvier 2013

5.1 DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, comme dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Tout actionnaire a le droit de prendre part au vote des décisions de l'Assemblée Générale selon l'article 11 des statuts : il dispose d'un nombre de droit de vote égal au nombre d'actions qu'il détient.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits, conformément à la réglementation en vigueur.

5.2 RÉGIME DE NÉGOCIABILITÉ

Les actions sont librement négociables.

5.3 RÉGIME FISCAL APPLICABLE

Droit commun.

5.4 MARCHE DES TITRES

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au marché principal de la cote de la Bourse a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

La Bourse a indiqué, en date du 28 Novembre 2013, qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans le présent prospectus est mené à bonne fin.

La société « Tawasol Group Holding » a demandé l'admission au marché alternatif de la cote de la Bourse de Tunis de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l'offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 dinar et composant la totalité de son capital.

La Bourse a donné en date du 28 Novembre 2013, son accord de principe quant à l'admission des actions de la société « Tawasol Group Holding » au marché alternatif de la cote de la Bourse. Le délai d'admission à la cote des actions de la société « TGH » a été prorogé de deux mois supplémentaires en vertu de la lettre de la Bourse du

27/03/2014. Le dit délai, compte tenu de la prorogation, expire le 28/05/2014.

L'admission définitive des 17 995 844 actions nouvelles de nominal un (01) dinar chacune à émettre, reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités suivantes :

1) Présentation du prospectus d'admission visé par le Conseil du Marché Financier.
2) Justification de la diffusion dans le public d'au moins 16,66% du capital auprès de 100 actionnaires au plus tard le jour d'introduction.

Par ailleurs, le Conseil de la Bourse a également pris acte de l'engagement des actionnaires de référence de mettre en place un contrat de liquidité.

Considérant que l'entrée effective en activité de la société « Tawasol Group Holding » -avec le nouveau périmètre du Groupe- date de moins de deux années, le Conseil de la Bourse a décidé de déroger à cette condition et ce, conformément aux dispositions de l'article 36 du Règlement Général de la Bourse.

Il est à signaler que cet accord de principe a été octroyé sur la base d'une évaluation de la société « Tawasol Group Holding » ayant abouti à un prix d'introduction de 1,100 DT, soit une décote de 15% par rapport à la valorisation de l'évaluateur. Ainsi, le prix par action nouvelle, dans le cadre de la présente offre à prix ferme, sera de 1,100 dinar.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions de la société « Tawasol Group Holding » se fera au marché alternatif de la cote de la Bourse au cours de 1,100 dinar l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF..

5.5 COTATION DES TITRES

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché alternatif de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié aux Bulletins Officiels de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et du Conseil du Marché Financier.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'après l'accomplissement des formalités juridiques de l'augmentation du capital. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis dans le bulletin officiel de la BVMT et du CMF.

5.6 TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive des Tribunaux de Tunis I.

6 CONTRAT DE RÉGULATION DU COURS DES TITRES ET CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Contrat de liquidité : Un contrat de liquidité pour une période d'une année à partir de la date d'introduction, s'est établi entre l'intermédiaire en Bourse MAC SA et l'actionnaire actuel de la société TGH à savoir Mr. Mohamed CHABCHOUB, portant sur 13,52% du produit de l'Offre à Prix Ferme soit un montant de 1 000 000 dinars et 1 000 000 actions..

Régulation du cours boursier : Les actionnaires de la société « Tawasol Group Holding » se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce conformément à l'article 19 nouveau de la loi N° 94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

Le contrat de régulation sera confié à MAC SA, intermédiaire en Bourse.

7 AVANTAGE FISCAL

Il est à signaler que l'article 31 de la Loi n° 2006-0085 du 25 décembre 2006

portant loi de finances pour l'année 2007, relative aux opérations de restructuration des entreprises et l'encouragement de l'admission de leurs actions à la bourse stipule que « Est déductible du bénéfice imposable, la plus-value provenant de l'apport d'actions et de parts sociales au capital de la société mère ou de la société holding à condition que la société mère ou la société holding s'engage à introduire ses actions à la

bourse des valeurs mobilières de Tunis au plus tard à la fin de l'année suivant celle de la déduction. »

L'article 32 de la même loi stipule, dans le même cadre sus mentionné, que : « provenant d'apport, d'actions et de parts sociales au capital de la société mère ou de la société holding sous réserve de l'engagement de la société mère ou de la société holding d'introduire ses actions à la bourse des valeurs mobilières de Tunis dans un délai ne dépassant pas la fin de l'année suivant celle de l'exonération. »

Par conséquent, la société « Tawasol Group Holding » pourrait bénéficier de l'exonération de la plus value sur les apports.

Aussi, et tel que défini par l'article 7 du code d'incitations aux investissements, les personnes physiques ou morales qui souscrivent au capital initial ou à l'augmentation du capital des entreprises dont l'activité est manufacturière (industrie travaux publics) bénéficient de la déduction des revenus ou bénéfices réinvestis dans la limite de 35% des revenus ou bénéfices nets à l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou l'impôt sur les sociétés.

8 LISTING SPONSOR

La société MAC SA a été désignée par « Tawasol Group Holding » pour assurer la fonction de Listing Sponsor. Elle aura pour mission d'assister la société pendant son introduction au marché alternatif de la Cote de la Bourse et de l'accompagner pour l'accomplissement de ses obligations légales et réglementaires d'informations périodiques et permanentes et ce, pendant au moins deux ans suivant son introduction. Cette mission pourrait être prolongée dans le cas où il n'y aurait pas eu transfert de cotation de la société « Tawasol Group Holding » sur le marché principal de la cote de la Bourse.

En cas de résiliation du mandat, pour quelque motif que ce soit, la société « Tawasol Group Holding » doit, sans délai, désigner un nouveau listing sponsor. Le Conseil du Marché Financier doit être informé de toute désignation.

9 ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE

9.1.1 ENGAGEMENT DE RESPECTER L'ARTICLE 29 DU REGLEMENT GENERAL DE LA BOURSE

La société « Tawasol Group Holding » s'engage à respecter l'article 29 du Règlement Général de la Bourse.

9.1.2 ENGAGEMENT DE CONFORMER A LA REGLEMENTATION DE LA STICODEVAM

La société « Tawasol Group Holding » s'engage, en sa qualité d'adhérent à la STICODEVAM, à se conformer aux obligations prescrites par la réglementation en vigueur.

9.1.3 ENGAGEMENT DE DESIGNER UNE STRUCTURE CHARGÉE DES AFFAIRES DES ACTIONNAIRES ET DES RELATIONS AVEC LE CONSEIL DU MARCHE FINANCIER, LA BOURSE ET LA STICODEVAM.

La société « Tawasol Group Holding » s'engage à désigner une structure chargée des affaires des actionnaires et des relations avec le Conseil du Marché Financier, la Bourse et la STICODEVAM.

9.1.4 REPRESENTATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société « Tawasol Group Holding » s'engage à réserver au moins un (1) siège au Conseil d'Administration au profit des représentants des détenteurs des actions acquises dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Ces représentants seront désignés par les détenteurs d'actions « Tawasol Group Holding » acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter et proposés à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

9.1.5 ENGAGEMENT DE SE CONFORMER A LA LOI SUR LA DÉMATÉRIALISATION DES TITRES

La société « Tawasol Group Holding » s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

9.1.6 TENUE DE COMMUNICATIONS FINANCIÈRES

La société « Tawasol Group Holding » s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

9.1.7 ENGAGEMENT DE RESPECTER L'ARTICLE 29 DU REGLEMENT GÉNÉRAL DE LA BOURSE

La société TGH s'engage à respecter les dispositions de l'article 29 du Règlement Général de la Bourse.

9.1.8 ENGAGEMENT DE SE CONFORMER A L'ANNEXE 12 DU REGLEMENT DU CMF RELATIF À L'APE

La société « Tawasol Group Holding » s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'appel public à l'épargne.

9.2 ENGAGEMENTS DE L'ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE DE LA SOCIÉTÉ

9.2.1 ENGAGEMENT DE NE PAS CÉDER PLUS DE 5% DE SA PARTICIPATION AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Les actionnaires de référence de TGH : Mohamed CHABCHOUB, Mohamed Amin CHABCHOUB, Ahmed CHABCHOUB détenant actuellement 61,77% du capital de « Tawasol Group Holding » s'engage à ne pas céder plus de 5% de leur participation dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier et ce, pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction.

9.2.2 ENGAGEMENT DE NE PAS DÉVELOPPER UNE ACTIVITÉ LOCALE CONCURRENTE

Les actionnaires de référence de TGH : Mohamed CHABCHOUB, Mohamed Amin CHABCHOUB, Ahmed CHABCHOUB détenant actuellement 61,77% du capital de « Tawasol Group Holding » s'engage à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société mettant en péril l'avenir de celle-ci et nuisant aux intérêts des actionnaires.

Un prospectus d'Offre à Prix Ferme, de Placement Global et d'admission aux négociations sur le marché alternatif visé par le Conseil du Marché Financier sera mis à la disposition du public, sans frais auprès de la société Tawasol Group Holding sise 20, Rue des Entrepreneurs, Charguia II, 2035 Ariana –Tunisie, de MAC SA intermédiaire en bourse chargé de l'opération sis à Green Center Bloc C 2ème ETG., Rue de Lac Constance, Les Berges du Lac, 1053, Tunis et AFC intermédiaire en bourse Co-introducteur sis à 4 rue 7036 Menzah IV, et tous les intermédiaires en bourse ainsi que sur le site web du CMF : www.cmf.org.tn.

Les indicateurs d'activité relatifs au premier trimestre 2014 et les états financiers relatifs à l'exercice 2014 de la société Tawasol Group Holding seront publiés au Bulletin Officiel du CMF, respectivement au plus tard le 20/04/2014 et le 30/04/2014.